德祥地产拟更名为德祥新云算力集团并申请20%发行授权和10%回购授权

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完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因依賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：199）

股東周年大會通告
茲通告德祥地產集團有限公司（「本公司」）將於2026年8月21日（星期五）上午10時正透過
Vistra電子投票平台以虛擬會議形式舉行股東周年大會（「大會」），以處理下列事項：
1.

接納及省覽本公司截至2026年3月31日止年度之經審核綜合財務報表連同董事會報告
書及核數師報告書。

2.

3.

*

(A)

以獨立決議案方式重選以下各本公司退任董事（「董事」）為董事：
(i)

重選賀學初先生為執行董事；

(ii)

重選陳耀麟先生為執行董事；

(iii)

重選吳堯先生為執行董事；

(iv)

重選曹新偉先生為執行董事；及

(v)

重選陳鎮洪先生為獨立非執行董事；

(B)

委任薛萌先生為獨立非執行董事；

(C)

委任王思晏女士為獨立非執行董事；及

(D)

授權董事會釐定董事來年之酬金。

續聘德勤 • 關黃陳方會計師行為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金。

僅供識別

–1–

4.

作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司普通決議案：

普通決議案
(A) 「動議：
(i)

在遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則之現行規定及本決議案第
(iii)分段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）行使
本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元
之股份（包括出售或轉讓本公司任何庫存股份（如有）），以及作出或授出
可能須行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括認股權證、可轉換
為本公司股份之債券及債權證），惟須受所有適用法例及本公司經不時修
訂、補充或以其他方式修改之公司細則（「公司細則」）所規限並按照該等
法例及公司細則進行；

(ii)

本決議案第(i)分段之批准授權董事於有關期間作出或授出可能須於有關
期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括認股權證、可
轉換為本公司股份之債券及債權證）；

(iii)

除(a)供股（定義見下文）；或(b)根據本公司當時採納之任何購股權計劃或
類似安排授出或發行本公司股份或可收購本公司股份之權利而發行本公
司股份；或(c)根據可轉換為本公司股份之任何證券之條款行使認購權或
換股權而發行本公司股份；或(d)根據本公司不時之公司細則以任何以股
代息或類似安排發行本公司股份外，董事根據本決議案第(i)及(ii)分段之
批准所配發、發行或處理，或有條件或無條件同意配發、發行或處理（不
論是否根據購股權或其他方式）之本公司股份總數，以及所出售及╱或
轉讓或有條件或無條件同意出售及╱或轉讓之本公司庫存股份，不得超
過本決議案通過當日本公司已發行股份總數（不包括庫存股份（如有））之
20%，而上述批准須受此數額限制；及

–2–

(iv)

就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過當日起至以下最早發生者為止之期間：
(a)

本公司下屆股東周年大會結束；

(b)

本公司公司細則或任何適用百慕達法例規定本公司須舉行下屆股東
周年大會之期限屆滿；或

(c)

本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案所授權
力。

「供股」指董事於指定記錄日期向名列本公司股東名冊之股份持有人按彼等當時
於該日持有該等股份之比例，於董事指定期間內提呈發售本公司股份（惟董事
可就零碎股權，或考慮對本公司適用之任何地區法例之任何限制或責任，或任
何認可監管機構或任何證券交易所之規定後，作出彼等認為必要或權宜之豁免
或其他安排）。」
(B) 「動議：
(i)

在本決議案第(iii)分段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定
義見下文）行使本公司一切權力，在香港聯合交易所有限公司或本公司股
份可能上市並獲香港證券及期貨事務監察委員會與香港聯合交易所有限
公司就此認可之任何其他證券交易所購回本公司已發行股份，惟須受所
有適用法例、本公司公司細則及經不時修訂之香港聯合交易所有限公司
證券上市規則或任何其他證券交易所之規定所規限並按照該等法例、公
司細則及規定進行；

(ii)

本決議案第(i)分段之批准為授予董事之任何其他授權以外之額外授權，
並授權董事於有關期間代表本公司促使本公司按董事釐定之價格購回其
股份；

–3–

(iii)

董事根據本決議案第(i)及(ii)分段之批准獲授權購回之本公司股份總數，
不得超過本決議案通過當日本公司已發行股份總數（不包括庫存股份（如
有））之10%，而上述批准須受此數額限制；及

(iv)

就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過當日起至以下最早發生者為止之期間：
(a)

本公司下屆股東周年大會結束；

(b)

本公司公司細則或任何適用百慕達法例規定本公司須舉行下屆股東
周年大會之期限屆滿；或

(c)

本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案所授權
力。」

(C) 「動議待召開大會之通告所載第4(A)及4(B)項決議案獲通過後，將本公司根據
及按照上文第4(B)項決議案授予董事之權力所購回之本公司已發行股份數目，
加入董事根據及按照召開大會之通告所載第4(A)項決議案可能配發、發行或處
理或有條件或無條件同意配發、發行及處理（包括出售或轉讓本公司庫存中之
任何庫存股份（如有））之股份數目（不包括本公司庫存股份（如有））。」

特別決議案
5.

「動議待取得百慕達公司註冊處處長批准後，將本公司英文名稱由「ITC Properties
Group Limited」更改為「ITC Neocloud Group Limited」，並採納「德祥新云算力集团有
限公司」為本公司之中文第二名稱，以取代僅供識別用途之現有中文名稱「德祥地產
集團有限公司」
（「建議更改公司名稱」）；並授權任何一名董事及╱或高級人員作出一
切有關行動及事情、簽立有關文件及採取其認為就實施及落實建議更改公司名稱屬

–4–

必要、適宜或權宜之有關步驟（包括在適當情況下加蓋印章），以及授權本公司任何
一名董事及╱或高級人員及╱或Conyers Corporate Services (Bermuda) Limited代表本
公司辦理任何所需登記及╱或存檔。」
6.

「動議待(i)上文第5項特別決議案獲通過及(ii)建議更改公司名稱生效後：
(a)

批准本公司現有經修訂及重列公司細則（「現有公司細則」）之建議修訂（詳情載
於本公司日期為2026年7月29日之通函附錄四）
（「建議修訂」）；

(b)

批准及採納載入建議修訂之本公司經修訂及重列公司細則（「新公司細則」）
（其
副本已提呈大會並標示「A」字樣及由大會主席簡簽以資識別），以取代及摒除現
有公司細則，有關採納將於建議更改公司名稱生效時生效；及

(c)

授權本公司任何一名董事及╱或高級人員及╱或Conyers Corporate Services
(Bermuda) Limited作出一切有關行動及事情、簽立及交付一切有關文件、契據
及文據，以及代表本公司作出其認為就實施及落實建議修訂及採納新公司細則
而言屬必要、適宜或權宜之一切安排，包括但不限於代表本公司於百慕達辦理
任何所需登記及╱或存檔。」
承董事會命
德祥地產集團有限公司

聯席主席
張漢傑
香港，2026年7月29日

註冊辦事處：

香港主要營業地點：

Clarendon House

香港中環

2 Church Street

夏慤道12號

Hamilton HM 11

美國銀行中心30樓

Bermuda
附註：
1.

根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則及本公司公司細則，上述各項決議案將於大會上以按股
數投票方式進行表決。

–5–

2.

大會將以虛擬會議形式舉行。登記股東有權使用本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有
限公司以郵遞方式提供之個人化登入資料及存取碼，透過Vistra電子投票平台網上出席大會。透過
Vistra電子投票平台出席大會之登記股東將可於網上投票及提交問題。就其股份由銀行、經紀、託管
商或香港中央結算（代理人）有限公司持有而擬網上出席大會之非登記股東而言，彼等應向其銀行、
經紀、託管商或香港中央結算（代理人）有限公司（視情況而定）諮詢所需安排；於透過上述機構收到
要求後，個人化登入資料及存取碼將發送予彼等。本公司任何持有兩股或以上本公司股份（「股份」）
之股東可委任一名以上代表代其出席大會並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。此外，代表
屬個人之本公司股東或屬法團之本公司股東之一名或多名受委代表，有權代表其所代表之本公司股
東行使該本公司股東可行使之相同權力。

3.

委任代表之文據須由委任人或其正式書面授權之受權人簽署；如委任人為法團，則須加蓋法團印
鑑，或由高級人員、受權人或獲授權簽署文據之其他人士簽署。如代表委任文據聲稱由法團高級人
員代表法團簽署，除非出現相反情況，否則假設該高級人員已獲正式授權代表法團簽署該代表委任
文據，毋須另行提供證據。

4.

委任代表之文據及（如董事會要求）經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經核證之授權書或授
權文件副本，須盡快且無論如何於大會或其任何續會（文據所列人士擬於會上投票）指定舉行時間不
少於48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號
遠東金融中心17樓；否則，代表委任文據將不被視為有效。

5.

除實體提交代表委任表格外，登記股東亦可選擇於2026年7月30日（星期四）起至2026年8月19日（星
期三）上午10時正止期間透過Vistra電子投票平台(https://evoting.vistra.com/#/199)以電子方式提交其
代表委任。有關以電子方式提交代表委任表格之詳情（包括登入Vistra電子投票平台之資料）載於本公
司日期為2026年7月29日向登記股東發出之通知函件。

6.

填妥及交回委任代表文據後，本公司股東仍可出席大會或其任何續會或有關按股數投票表決、提交
問題及投票；在此情況下，委任代表之文據將被視作已撤銷。

7.

倘任何股份由聯名持有人持有，則任何一名聯名持有人均可就該股份親身或委派代表投票，猶如彼
為唯一有權投票之人士；惟倘超過一名聯名持有人出席大會，則僅接納排名較先且作出投票之持有
人（不論親身或委派代表）之投票，而不接納其他聯名持有人之投票；就此而言，排名先後按聯名持
有人就有關聯名持股於本公司股東名冊之排名次序釐定。

8.

為確定股東（本公司庫存股份持有人（如有）除外）出席大會、提交問題及投票之資格，本公司將於
2026年8月18日（星期二）至2026年8月21日（星期五）
（ 包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間概
不辦理股份過戶，而記錄日期為2026年8月21日（星期五）。為符合資格出席大會、提交問題及投票，
本公司股東須將所有過戶文件連同有關股票不遲於2026年8月17日（星期一）下午4時30分送交本公司
之香港股份過戶登記及轉讓分處卓佳證券登記有限公司（地址如上所述）辦理登記。

–6–

於本通告日期，董事如下：

執行董事：
張漢傑先生
（聯席主席）、賀學初先生
（聯席主席）、陳國強博士
（聯席副主席）、陳耀麟先生、羅漢
華先生
（首席財務總監）、吳堯先生、曹新偉先生

非執行董事：
周美華女士

獨立非執行董事：
石禮謙先生，GBS, JP（聯席副主席）、葉瀚華先生、彭銘東先生、陳鎮洪先生
本通告之中、英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。

–7–