中国飞鹤以人民币2840万元向关联方收购黑龙江土地使用权

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全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責
任。

China Feihe Limited
中國飛鶴有限公司
（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司）

（股 份 代 號：6186）

關連交易
收購土地使用權
收購事項
於 二 零 二 六 年 七 月 二 十 八 日，黑 龍 江 飛 鶴（本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司）與 黑 龍 江
騰 飛 訂 立 買 賣 協 議，據 此，黑 龍 江 騰 飛 同 意 出 售 而 黑 龍 江 飛 鶴 同 意 收 購 物 業
的 土 地 使 用 權，對 價 為 人 民 幣 28,400,000 元（含 稅）。

上市規則涵義
於 本 公 告 日 期，黑 龍 江 騰 飛 主 要 由 本 公 司 執 行 董 事、董 事 會 主 席 兼 行 政 總 裁
及 控 股 股 東（定 義 見 上 市 規 則）冷 友 斌 先 生 控 制。因 此，根 據 上 市 規 則 第 14A
章，黑 龍 江 騰 飛 為 冷 友 斌 先 生 的 聯 繫 人 及 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據 上
市 規 則 第 14A 章，買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司 一 項 關 連 交
易。
由 於 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 出 0.1% 但 少 於 5%，
買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 之 申 報、年 度
審 閱 及 公 告 規 定，惟 豁 免 遵 守 通 函 及 獨 立 股 東 批 准 之 規 定。

收購事項
於 二 零 二 六 年 七 月 二 十 八 日，黑 龍 江 飛 鶴（本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司）與 黑 龍 江 騰
飛 訂 立 買 賣 協 議，據 此，黑 龍 江 騰 飛 同 意 出 售 而 黑 龍 江 飛 鶴 同 意 收 購 物 業 的 土
地 使 用 權，對 價 為 人 民 幣 28,400,000 元（含 稅）。

–1–

買賣協議
買 賣 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下：
日 期：

二零二六年七月二十八日

訂 約 方：

黑 龍 江 飛 鶴，作 為 承 讓 方；及
黑 龍 江 騰 飛，作 為 轉 讓 方

目 標：

買 賣 協 議 的 目 標 為 物 業 的 土 地 使 用 權，物 業 包 括 (a) 位 於
中 國 黑 龍 江 省 齊 齊 哈 爾 市 克 東 鎮 慶 祥 街 的 兩 塊 土 地，總
佔 地 面 積 為 62,735.01 平 方 米，及 (b) 其 上 搭 建 的 一 間 工 廠
及 各 類 附 屬 設 施，其 中，該 工 廠 為 一 幢 局 部 兩 層 的 生 產
廠 房，總 建 築 面 積 約 6,014.96 平 方 米，而 附 屬 設 施 主 要 包
括 圍 牆 和 道 路。
物 業 作 工 業 用 途。
根 據 黑 龍 江 騰 飛 提 供 的 資 料，黑 龍 江 騰 飛 於 二 零 一 七 年
十 二 月 取 得 物 業 的 土 地 使 用 權，最 初 購 買 物 業 的 成 本 約
為 人 民 幣 10.1 百 萬 元，而 物 業 截 至 二 零 二 六 年 六 月 三 十
日 的 賬 面 值 約 為 人 民 幣 24.4 百 萬 元。根 據 黑 龍 江 騰 飛 提
供 的 未 經 審 核 管 理 賬 目，物 業 於 二 零 二 四 年 產 生 的 租 金
收 入 約 為 人 民 幣 8.3 百 萬 元，於 二 零 二 四 年 的 除 稅 前 及 除
稅 後 淨 利 潤 分 別 約 為 人 民 幣 0.59 百 萬 元 及 人 民 幣 0.44 百
萬 元。物 業 於 二 零 二 五 年 及 二 零 二 六 年 並 無 產 生 任 何 收
入。

對 價：

對 價 為 人 民 幣 28,400,000 元（含 稅），以 現 金 支 付。
該 對 價 經 公 平 磋 商 後 釐 定，並 參 考 獨 立 專 業 估 值 師 仲 量
聯 行 企 業 評 估 及 咨 詢 有 限 公 司（「估 值 師」）編 製 的 估 值 報
告（「估 值 報 告」），據 此，按 市 值 基 準 計 算，於 二 零 二 五 年
十 二 月 三 十 一 日，物 業 的 市 值 為 人 民 幣 28,400,000 元（「估
值」）。
黑 龍 江 飛 鶴 將 以 其 內 部 資 源 撥 付 該 對 價。

–2–

付 款 條 款：

登 記：

對 價 須 按 以 下 里 程 碑 分 期 支 付：
(i)

第 一 期 付 款：黑 龍 江 飛 鶴 於 簽 署 買 賣 協 議 後 五 個 營
業 日 內 向 黑 龍 江 騰 飛 支 付 人 民 幣 8,520,000 元，惟 須
待黑龍江騰飛完成交付物業且訂約雙方簽署書面
資 產 交 付 確 認 書 後，方 可 作 實；及

(ii)

第 二 期 付 款：於 黑 龍 江 騰 飛 完 成 以 黑 龍 江 飛 鶴 名 義
轉讓土地使用權的登記手續且黑龍江飛鶴取得新
的 不 動 產 權 證 書 之 日 起 五 個 營 業 日 內，黑 龍 江 飛 鶴
向 黑 龍 江 騰 飛 支 付 人 民 幣 19,880,000 元。

訂 約 方 須 於 簽 署 買 賣 協 議 之 日 起 30 日 內 在 登 記 機 關 完
成 有 關 物 業 土 地 使 用 權 轉 讓 的 必 要 登 記 手 續。

估值
估 值 報 告 概 要 載 列 如 下。
估值方法
估 值 乃 按 市 值 基 準 進 行。由 於 物 業 權 益 的 建 築 物 及 附 屬 設 施 的 性 質 及 其 所 處
的 特 定 位 置，不 大 可 能 有 相 關 的 可 資 比 較 市 場 銷 售 案 例 可 供 即 時 參 考。因 此，
物 業 權 益 乃 採 用 成 本 法 並 參 考 其 折 舊 重 置 成 本 進 行 估 值。
估 值 師 在 評 估 物 業 的 土 地 部 分 時 採 用 了 比 較 法，以 釐 定 土 地 部 分 的 價 值。此 方
法 依 賴 將 市 場 交 易 作 為 最 佳 指 標 的 共 識，並 預 先 假 設 市 場 上 相 關 交 易 證 明 可
推 及 類 似 物 業，惟 須 考 慮 可 變 因 素。物 業 權 益 的 折 舊 重 置 成 本 視 乎 相 關 業 務 是
否 具 備 充 足 的 潛 在 盈 利 能 力 而 定。據 估 值 師 所 述，其 適 用 於 作 為 一 項 獨 特 權 益
的 整 個 綜 合 建 築 或 開 發 項 目，且 概 無 假 設 對 該 綜 合 建 築 或 開 發 項 目 進 行 零 碎
交 易。
重置成本
根 據 估 值 師 對 物 業 進 行 的 深 入 市 場 調 查、現 場 考 察 及 專 業 估 值 分 析，估 值 師 認
為，構 成 物 業 的 建 築 物 之 單 位 重 置 成 本 因 不 同 建 築 物 的 結 構 類 型、樓 層 高 度、
建 設 標 準、內 外 裝 修 等 級 及 功 能 配 置 等 差 異 而 存 在 顯 著 差 別。

–3–

具 體 而 言，重 型 鋼 架 工 業 生 產 車 間 具 有 高 樓 層、專 業 工 業 建 設 標 準 及 耐 磨 防 腐
功 能 處 理 等 特 點，其 單 位 重 置 成 本 介 乎 每 平 方 米 人 民 幣 3,200 元 至 人 民 幣 3,800
元。該 單 價 已 計 及 車 間 內 不 可 移 動 設 備 的 基 座 以 及 辦 公 區 域 的 基 本 室 內 裝 修
工 程。
此 外，經 綜 合 實 地 查 證 及 市 場 調 查 後，物 業 附 屬 設 施 的 總 重 置 成 本 約 為 人 民 幣
1,660,000 元。
折舊率
估 值 師 假 設 建 築 物 及 附 屬 設 施 處 於 與 其 使 用 年 限 相 當 的 合 理 狀 態。估 值 師 認
為，物 業 建 築 物 及 附 屬 設 施 的 折 舊 率 視 乎 其 經 濟 可 使 用 年 期 及 現 有 維 護 狀 況
而 定，介 乎 10% 至 20% 之 間。
土地交易可資比較案例及調整因素
估 值 師 在 評 估 物 業 的 土 地 部 分 時 採 用 了 比 較 法，並 參 考 了 當 地 與 物 業 具 有 相
似 特 徵 的 土 地 銷 售 價 格。估 值 中 考 慮 的 可 資 比 較 案 例 概 要 如 下 表 所 示：
項目

可 資 比 較A

可 資 比 較B

可 資 比 較C

交 易 價 格（人 民 幣）
土 地 單 價（人 民 幣╱平 方 米）
地址

1,263,900
137
克東鎮黑龍江
克東經濟開發區
工業用途
二零二五年七月
出讓
50 年

806,300
140
克東鎮黑龍江
克東經濟開發區
工業用途
二零二五年九月
出讓
50 年

731,410
140
克東鎮黑龍江
克東經濟開發區
工業用途
二零二五年七月
出讓
50 年

用途
交易日期
土地使用權類型
土地使用權年期

估 值 師 已 考 慮 可 資 比 較 土 地 與 物 業 在 多 個 方 面 的 差 異，包 括 但 不 限 於 交 易 時
間、位 置 及 易 於 進 入 性、面 積、形 狀、土 地 使 用 權 年 期 及 基 礎 設 施，並 作 出 適 當
調 整 及 分 析，以 得 出 物 業 土 地 的 假 設 單 價。估 值 師 在 進 行 估 值 時 採 用 了 每 平 方
米 人 民 幣 141 元 的 土 地 單 價。
估值假設
進 行 估 值 時，假 設 賣 方 在 市 場 上 出 售 物 業 權 益，而 概 無 附 帶 任 何 可 能 影 響 物 業
權 益 價 值 的 遞 延 條 款 合 約、售 後 租 回、合 資 經 營、管 理 協 議 或 任 何 類 似 安 排 的
利 益。

–4–

估 值 報 告 並 無 考 慮 有 關 任 何 所 估 值 物 業 權 益 的 任 何 抵 押、按 揭 或 欠 款，亦 無 考
慮 於 進 行 出 售 時 可 能 產 生 的 任 何 開 支 或 稅 項。其 假 設 物 業 概 無 附 帶 可 影 響 其
價 值 的 繁 重 產 權 負 擔、限 制 及 支 出。
估值結果
據 估 值 師 所 述，按 估 值 基 準 日 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 計 算，物 業 的 總 市 值
為 人 民 幣 28,400,000 元。

訂約方的一般資料
有關本集團的資料
本公司為一家於二零一二年十月二十六日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限
公 司，其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市。本 集 團 主 要 生 產 及 銷 售 乳 製 品 及 原 料 奶，以
及 銷 售 營 養 補 充 劑。冷 友 斌 先 生 為 本 公 司 控 股 股 東（定 義 見 上 市 規 則）。
有關黑龍江飛鶴的資料
黑 龍 江 飛 鶴，一 家 於 一 九 九 六 年 八 月 二 十 一 日 在 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為
本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司。黑 龍 江 飛 鶴 主 要 從 事 生 產 及 分 銷 嬰 幼 兒 配 方 奶 粉 產
品。
有關黑龍江騰飛的資料
黑 龍 江 騰 飛 為 一 家 於 二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 四 日 在 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，
主 要 從 事 食 品 生 產 與 銷 售。於 本 公 告 日 期，黑 龍 江 騰 飛 主 要 由 冷 友 斌 先 生 控
制。

收購事項的理由及裨益
董 事 會 認 為，此 次 收 購 為 支 持 本 集 團 業 務 擴 張 及 提 升 長 期 營 運 效 率 的 一 次 機
遇。物 業 毗 鄰 本 集 團 位 於 黑 龍 江 省 的 現 有 生 產 設 施。這 一 近 距 優 勢 有 望 簡 化 本
集 團 的 生 產、倉 儲 及 交 付 流 程，縮 短 內 部 物 流 路 線，並 降 低 整 體 運 輸 成 本。因
此，本 次 收 購 將 助 力 本 集 團 擴 大 生 產 及 倉 儲 運 營 規 模，進 一 步 增 強 其 於 黑 龍 江
省 現 有 設 施 及 資 源 之 間 的 協 同 效 應。
此 外，物 業 非 常 適 合 本 集 團 的 擬 定 用 途。現 有 廠 房 建 築、公 用 設 施 網 絡 及 相 關
基 礎 設 施（包 括 消 防 安 全 設 施）已 基 本 完 工 且 狀 況 良 好。由 於 內 部 裝 修 及 必 要 的
生 產 設 備 亦 已 普 遍 到 位，本 公 司 預 期 在 物 業 投 入 使 用 前，無 需 重 大 額 外 資 本 開
支 用 於 翻 新、基 礎 設 施 工 程 或 設 備 安 裝。此 即 時 可 用 的 運 營 狀 態 將 使 本 集 團 迅
速 部 署 物 業。

–5–

透 過 本 次 收 購，本 集 團 可 為 其 業 務 營 運 取 得 穩 定 的 場 所，從 而 降 低 與 租 約 續
期、租 金 波 動 及 潛 在 搬 遷 干 擾 相 關 的 風 險。此 穩 定 性 將 提 升 本 集 團 的 長 期 營 運
規 劃 能 力。
經 考 慮 收 購 事 項 的 理 由 及 裨 益 後，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，儘 管 買 賣
協 議 並 非 於 本 集 團 一 般 日 常 業 務 過 程 中 訂 立，但 其 條 款 為 正 常 商 業 條 款，屬 公
平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。

上市規則涵義
於 本 公 告 日 期，黑 龍 江 騰 飛 主 要 由 本 公 司 執 行 董 事、董 事 會 主 席 兼 行 政 總 裁 及
控 股 股 東（定 義 見 上 市 規 則）冷 友 斌 先 生 控 制。因 此，根 據 上 市 規 則 第 14A 章，黑
龍 江 騰 飛 為 冷 友 斌 先 生 的 聯 繫 人 及 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市 規 則 第
14A 章，買 賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司 一 項 關 連 交 易。
由 於 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 出 0.1% 但 少 於 5%，買
賣 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 之 申 報、年 度 審 閱
及 公 告 規 定，惟 豁 免 遵 守 通 函 及 獨 立 股 東 批 准 之 規 定。
冷 友 斌 先 生 被 視 為 於 買 賣 協 議 中 擁 有 重 大 權 益，並 已 就 董 事 會 的 有 關 決 議 案
放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外，出 席 董 事 會 會 議 的 董 事 概 無 於 買 賣 協 議 及 其 項
下 擬 進 行 的 交 易 中 擁 有 重 大 權 益。

釋義
於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：
「收 購 事 項」

指

黑龍江飛鶴根據買賣協議的條款及條件向黑龍
江騰飛收購物業的土地使用權

「董 事 會」

指

董事會

「本 公 司」

指

中 國 飛 鶴 有 限 公 司，一 家 於 二 零 一 二 年 十 月 二 十 六
日於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司

「關 連 人 士」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「董 事」

指

本公司的董事

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「黑 龍 江 飛 鶴」

指

黑 龍 江 飛 鶴 乳 業 有 限 公 司，一 家 於 一 九 九 六 年 八
月 二 十 一 日 在 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 本 公
司全資附屬公司

「本 集 團」

指

本公司及其附屬公司

「黑 龍 江 騰 飛」

指

黑 龍 江 騰 飛 食 品 有 限 公 司，一 家 於 二 零 零 四 年
十一月二十四日在中國成立的有限責任公司

「上 市 規 則」

指

聯交所證券上市規則

「中 國」

指

中 華 人 民 共 和 國，但 僅 就 本 公 告 而 言，除 文 義 另
有 所 指 外，本 公 告 所 指 的 中 國 不 包 括 香 港、澳 門
及台灣

「物 業」

指

(a) 位 於 中 國 黑 龍 江 省 齊 齊 哈 爾 市 克 東 鎮 慶 祥 街
的 兩 塊 土 地，總 佔 地 面 積 為 62,735.01 平 方 米，及
(b) 其 上 搭 建 的 一 間 工 廠 及 各 類 附 屬 設 施，其 中，
該 工 廠 為 一 幢 局 部 兩 層 的 生 產 廠 房，總 建 築 面 積
約 6,014.96 平 方 米，而 附 屬 設 施 主 要 包 括 圍 牆 和 道
路。

「人 民 幣」

指

中國法定貨幣人民幣

「買 賣 協 議」

指

由黑龍江飛鶴與黑龍江騰飛就物業的土地使用
權買賣訂立日期為二零二六年七月二十八日的
買賣協議

「聯 交 所」

指

香港聯合交易所有限公司
承董事會命
中國飛鶴有限公司
主席
冷友斌

中 國 北 京，二 零 二 六 年 七 月 二 十 八 日

於 本 公 告 日 期， 我 們 的 執 行 董 事 為 冷 友 斌 先 生、 劉 華 先 生、 蔡 方 良 先 生 及
涂 芳 而 女 士；非 執 行 董 事 為 高 煜 先 生、張 國 華 先 生 及Maher EL-OMARI先 生（別 名：
Mac）；以 及 獨 立 非 執 行 董 事 為 劉 晉 萍 女 士、宋 建 武 先 生、范 勇 宏 先 生 及 Jacques
Maurice LAFORGE 先 生。

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