中创新航拟以6.9亿元收购合肥公司12.7230%股权

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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

CALB Group Co., Ltd.
中創新航科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：3931）

關連交易
有關收購合肥公司12.7230%股權的公告
收購事項
董事會謹此宣布，於2026 年7 月28 日，本公司於合肥市產權交易中心舉行的公
開招標中成功競拍賣方提呈出售的標的股權。據此，本公司將與賣方簽署產權
轉讓合同，以現金代價人民幣690,000千元收購標的資產。
於本公告日期，本公司及賣方分別持有標的公司 29.3852% 及 70.6148% 的股
權。由於本公司有權行使合肥公司超過50%的表決權，因而標的公司為本公司
的非全資附屬公司（詳情請參閱本公司日期為2022 年 9 月23 日的招股書「－ 歷
史、發展及公司架構」章節）。競拍收購完成後，本公司於標的公司的股權將從
29.3852%增加至42.1082%，而標的公司將繼續為本公司之非全資附屬公司。

上市規則之涵義
於本公告日期，由於賣方為標的公司之主要股東，而標的公司為本公司之非全
資附屬公司，因此賣方構成本公司附屬公司層面之關連人士。故此，本次收購
事項構成本公司的一項關連交易。
由於本次收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過1%但低於
5%，因此本次收購事項須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱
之規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。該等交易不構成本公司根據
上市規則第14章項下之須予公佈交易。

1

董事會謹此宣布，於2026年7月28日，本公司於合肥市產權交易中心舉行的公開
招標（「公開招標」）中成功競拍賣方提呈出售的標的股權。據此，本公司將與賣方
簽署產權轉讓合同，以現金代價人民幣690,000千元收購標的資產。
於本公告日期，本公司及賣方分別持有標的公司29.3852%及70.6148%的股權。
由於本公司有權行使合肥公司超過50%的表決權，因而標的公司為本公司的非全
資附屬公司（詳情請參閱日期為2022 年9 月23 日的招股書「－ 歷史、發展及公司
架構」章節）。競拍收購完成後，本公司於標的公司的股權將從29.3852%增加至
42.1082%，而標的公司將繼續為本公司之非全資附屬公司。

收購事項之詳情
本公司擬簽署之產權轉讓合同的主要條款如下：
訂約方：
(i)

賣方：合肥北城產業投資引導基金有限公司

(ii) 買方：中創新航科技集團股份有限公司
代價及付款條款
代價為人民幣690,000千元，以現金支付。根據公開招標公告，本公司已支付的人
民幣2 百萬元保證金扣除交易服務費後的剩餘款項將自動轉為代價。本公司將在
本公告日期起計五(5)個工作日內與賣方簽署產權轉讓合同，並於產權轉讓合同生
效之日起計五(5)個工作日內向合肥市產權交易中心指定賬戶一次性付清除保證金
外的剩餘轉讓價款。
本次收購事項的代價將由本集團的內部資源撥付。
釐定代價的基準
代價相等於於公開招標中標的公司12.7230%股權（「標的股權」）的拍賣底價。由於
買方為唯一投標人，代價乃根據成功競拍標的股權達致。

2

賣方及標的公司聘請坤元資產評估有限公司（「獨立評估師」）對標的股權進行評
估。拍賣底價乃基於獨立評估師出具的評估報告中標的公司於2025年7月31日（評
估基準日）的股東全部權益價值：在評估基準日，標的公司股東全部權益的評估
值為人民幣5,010,261千元。獨立評估師已審閱標的公司截至2026年6月30日的財
務資料，並確認評估報告中所採用的評估假設及計算依據於評估基準日至2026年
6月30日並無重大變化。因此，於2026年6月30日，獨立評估師確認評估報告中所
載標的公司100%股權的評估價值並無重大變化。
有關評估報告的摘要，包括估值方法、主要假設及關鍵輸入數據等，請參閱本公
告的附錄一。

標的公司之資料
中創新航科技（合肥）有限公司為一閒根據中國法律成立的有限責任公司，其主要
業務為動力電池和儲能系統產品的研發、生產和銷售。
截至本次收購事項完成前，本公司及賣方分別持有標的公司29.3852%及70.6148%
的股權。誠如評估報告所披露，截至評估基準日，賣方對標的公司的原始投資成
本為人民幣3,150百萬元（即賣方對標的公司股權投資的實繳出資金額）。
根據中國企業會計準則編製的標的公司截至2024年12月31日、2025年12月31日
止兩個財政年度的經審計財務資料如下：
截至12月31日止年度
2025
2024
（經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元
除稅前淨利潤 ╱（虧損）
除稅後淨利潤 ╱（虧損）

(58,402)
(30,496)

(22,793)
9,316

根據標的公司根據中國企業會計準則編製的2024年年度財務報表及2025年年度財
務報表，標的公司於2024年12月31日、2025年12月31日的總資產分別約為人民
幣11,437,275千元（經審核）及人民幣13,610,460千元（經審核），淨資產分別約為
人民幣3,945,335千元（經審核）及人民幣4,426,738千元（經審核）。

3

本次收購標的股權的評估、定價情況
根據評估報告，獨立評估師採用資產基礎法及收益法進行評估。經考慮評估方法
的適用性及有關評估目的後，獨立評估師最終選擇資產基礎法的評估結果作為其
最終評估結論。由於採用資產基礎法及收益法的估值方法，其中收益法涉及採用
現金流折現法，故評估構成香港上市規則第14.61條項下的盈利預測（「合肥公司盈
利預測」）。本公司已全面遵守香港上市規則第14.60A條，合肥公司盈利預測的主
要假設的詳情載列於本公告附錄一之估值假設。
本公司申報會計師容誠香港已就評估報告所載之折現未來現金流量的計算作出報
告，容誠香港的報告載列於本公告附錄二。
董事會已審閱及考慮估值，包括估值所依據的主要假設。董事會亦確認合肥公司
盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出，董事會有關該預測的函件載列於本公告附
錄三。
於本公告內向本公司提供意見或建議的專業人士擁有以下資格：
名稱

資格

容誠香港

執業會計師

上述專業人士就本公告的刊發發出書面同意書，同意本公告載列其出具的意見函
件 ╱ 報告，及按本公告中所載的形式及涵義引述其名稱，且至今無撤回同意書。
於本公告日期，容誠香港：
i.

並無持有本集團任何成員公司之任何股權，亦無權（不論可否在法律上強制
執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司附帶投票權之任何股份、可
換股證券、認股權證、購股權或衍生工具；或

ii.

自本公司最近期刊發之經審核財務報表的編製日期以來，亦無於本集團任何
成員公司所收購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃之任何資產中直接或
間接擁有任何權益。

進行收購事項的理由及裨益
合肥公司自成立以來，高效快速實現產線建設和投產，投產後營收穩定增長，盈
利能力逐步提升，資產負債率可控。基於對合肥公司發展的良好預期，本公司參
與本次公開招標。本次收購事項的完成將進一步提升本公司在合肥公司的持股比
例。

4

董事會意見
本公司董事（包括獨立非執行董事）相信，本次收購事項的交易條款按正常商業條
款進行，乃屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
概無董事於收購事項中佔有重大利益須於董事會就有關董事會決議案放棄表決。

有關訂約方的詳情
本公司
中創新航科技集團股份有限公司，一家根據中國法律於江蘇省常州市註冊成立的
股份有限公司，於2022年10月6日在聯交所上市，股份代號為3931。本集團專業
從事鋰電池、電池管理系統及相關集成產品和鋰電池材料的研製、生產、銷售和
市場應用開發的新能源高科技企業。作為電池專家，本集團致力於構建全方位能
源運營體系，為以動力及儲能為代表的新能源全場景應用市場提供完善的產品解
決方案和全生命週期管理。
合肥北城產業投資引導基金有限公司
合肥北城投資為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要以自有資金從事投資
活動、資產管理服務。合肥北城投資為合肥北城資本管理有限公司（一家由安徽
省合肥市國有資產監督管理委員會實際控制的國有企業）的全資附屬公司，故合
肥北城投資的最終實益擁有人為安徽省合肥市國有資產監督管理委員會。
於本公告日期，合肥北城投資為標的公司之主要股東，構成本公司附屬公司層面
之關連人士。

上市規則之涵義
於本公告日期，由於賣方為標的公司之主要股東，而標的公司為本公司之非全資
附屬公司，因此賣方構成本公司附屬公司層面之關連人士。故此，本次收購事項
構成本公司的一項關連交易。
由於本次收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過1%但低於
5%，因此本次收購事項須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱之
規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。該等交易不構成本公司根據上市
規則第14章項下之須予公佈交易。

5

釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」

指

本公司收購標的股權

「董事會」

指

本公司董事會

「本公司」或
「中創新航」

指

中創新航科技集團股份有限公司，其H 股於聯交所
上市，股份代號為3931

「關連人士」

指

具有上市規則賦予之涵義

「董事」

指

本公司董事

「產權轉讓合同」

指

本公司與賣方就收購事項擬訂立的產權轉讓合同，
預期將於本公告日期起計五個工作日內簽署

「儲能系統產品」

指

應用於儲能環節的電池

「動力電池」

指

向新能源汽車提供動力的電池

「本集團」

指

本公司及其附屬公司

「獨立第三方」

指

與本公司及其附屬公司、彼等各自之董事、最高行
政人員及主要股東以及任何彼等之聯繫人（定義見上
市規則）概無關連之獨立第三方

「獨立評估師」

指

坤元資產評估有限公司，賣方及標的公司就競拍標
的股權事項委任的獨立第三方評估師

「上市規則」

指

香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修
訂）

「人民幣」

指

中國法定貨幣人民幣

6

「容誠香港」

指

容誠（香港）會計師事務所有限公司

「股東」

指

本公司股東

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」

指

具有上市規則賦予之涵義

「標的公司」或
「合肥公司」

指

中創新航科技（合肥）有限公司（前稱凱博能源科技
（合肥）有限公司），一家於2021年9月25日根據中國
法律成立的有限責任公司，本公司有權行使合肥公
司超過50%的表決權，為本公司的直接非全資附屬
公司

「標的股權」

指

產權轉讓合同項下本公司收購的標的公司的
12.7230%股權

「評估報告」

指

獨立評估師出具之《合肥北城產業投資引導基金有限
公司擬轉讓股權涉及的中創新航科技（合肥）有限公
司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》
（坤元
評報[2025]2-40號）

「賣方」或
「合肥北城投資」

指

合肥北城產業投資引導基金有限公司，一家於2021
年8月30日根據中國法律成立的有限責任公司

「%」

指

百分比
承董事會命
中創新航科技集團股份有限公司
董事長、執行董事及公司總經理
劉靜瑜

中國常州
2026年7月28日

於本公告日期，董事會成員包括執行董事劉靜瑜及戴穎；非執行董事胡婧、
李建存及謝潔平；獨立非執行董事王蘇生博士、陳澤桐博士及肖文博士。

7

附錄一

評估報告摘要

估值方法
根據評估報告，獨立評估師對三種估值方法的適用性進行了分析，三種方法分別
為市場法、資產基礎法和收益法。
市場法是將評估對象與可參考企業或者在市場上已有交易案例的企業、股東權
益、證券等權益性資產進行比較，並對比較因素進行修正，從而確定評估對象價
值的一種評估方法。根據本次評估的企業特性，評估人員難以在公開市場上收集
到與委估企業相類似的可比上市公司，且由於我國目前市場化、信息化程度尚不
高，難於搜集到足夠的同類企業產權交易案例，所以本次企業價值評估不宜採用
市場法。
資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外資產、負債價值，
確定評估對象價值的評估方法。結合本次評估情況，被評估單位可以提供、評估
師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被評估單位資產及負
債執行必要的核查程序，因此本次評估適用資產基礎法。
收益法是指通過將被評估單位的預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評
估方法。標的公司模式已經逐步趨於成熟，在延續現有的業務內容和範圍的情況
下，未來收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的折現率也能合
理估算，結合本次資產評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，因此本次
評估適用收益法。
考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用資產基礎法評估結果作為最
終評估結論。
估值假設
（一）基本假設
1.

本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包
括利益主體的全部改變和部分改變。

2.

本次評估以公開市場交易為假設前提。

3.

本次評估以被評估單位按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單
位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途
或用途不變而變更規劃和使用方式。
8

4.

本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和
其他資料真實、完整、合法、可靠為前提。

5.

本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政
治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，社會經濟持
續、健康、穩定發展；國家貨幣金融政策保持現行狀態，不會對社會經
濟造成重大波動；國家稅收保持現行規定，稅種及稅率無較大變化；國
家現行的利率、匯率等無重大變化。

6.

本次評估以被評估單位經營環境相對穩定為假設前提，即被評估單位主
要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無
重大改變；被評估單位能在既定的經營範圍內開展經營活動，不存在任
何政策、法律或人為障礙。

（二）具體假設
1.

本次評估中的收益預測是基於被評估單位提供的其在維持現有經營範
圍、持續經營狀況下企業的發展規劃和盈利預測的基礎上進行的。

2.

假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道
德，合法合規地開展各項業務，被評估單位的管理層及主營業務等保持
相對穩定。

3.

假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、更新及改造等的支
出，均在年度內均勻發生。

4.

假設被評估單位在收益預測期內採用的會計政策與評估基準日時採用的
會計政策在所有重大方面一致。

5.

假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，對被評估單位造成重大
不利影響。

評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當
以上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。
（三）特殊假設
合肥公司於2023年12月7日取得證書編號為GR202334007830的《高新技術企
業證書》，有效期三年，享受國家高新技術企業所得稅率15%的優惠政策。本
次評估假設合肥公司在預測期內將持續通過高新技術企業複審並享受該優惠
稅率。
9

估值的關鍵輸入參數及計算過程
（一）資產基礎法
資產基礎法使用適當的方法分別評估各類資產及負債：
1.

流動資產：納入評估的流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、
其他應收款和相應壞賬準備、應收款項融資、預付賬款、存貨、其他流
動資產（包括待抵扣增值稅進項稅額和財產一切險）。

2.

非流動資產：
(1) 建築物類固定資產：列入本次評估範圍的建築物類固定資產包括工
業廠房及附屬建築，由於其難以上市交易或交易市場不活躍，採用
成本法進行評估。該類建築物的評估值中不包含相應土地使用權的
評估價值。成本法是通過用現時條件下重新購置或建造一個全新狀
態的待估建築物所需的全部成本，減去待估建築物已經發生的各項
貶值，得到的差額作為評估價值的評估方法。本次評估採用成新折
扣的方法來確定待估建築物已經發生的各項貶值。評估價值＝重置
成本 × 成新率。
(2) 設備類固定資產：根據本次資產評估的特定目的、相關條件、委估
設備的特點和資料收集等情況，主要採用成本法進行評估。評估價
值＝重置成本 － 實體性貶值 － 功能性貶值 － 經濟性貶值＝重置成
本 × 成新率 － 功能性貶值 － 經濟性貶值。
(3) 在建工程：列入本次評估範圍的在建工程包括土建工程、安裝工
程。評估人員在核查財務記錄及科研報告的基礎上，對在建工程進
行了實地查勘，對評估範圍內在建工程採用成本法評估。

10

(4) 無形資產：(i) 土地使用權：本次評估土地是已開發建設的工業熟
地，同類地段相似土地市場交易較活躍，故本次採用市場法進行評
估。本次委估土地使用權的評估價值按市場法下得出的不含契稅的
土地使用權價值並加計相應契稅確定。計算公式為：土地使用權評
估價值＝不含契稅的土地使用權價值 ×（1+契稅稅率）。(ii)其他無形
資產，系賬面未記錄的26項專利權。因其將在合肥公司未來的經營
過程中共同發揮作用，因此本次評估將其視為一個整體的無形資產
組合，採用收益法進行評估。
(5) 長期待攤費用：系辦公家具、生活用具以及小型工器具等設備，企
業按3-5年攤銷。本次按照設備類固定資產的評估方法進行評估。計
算公式為：評估價值＝重置成本 × 成新率。
(6) 遞延所得稅資產：包括被評估單位對其他應收款計提減值準備、存
貨跌價準備、遞延收益、預計負債及可抵扣虧損產生的可抵扣暫時
性差異而形成的所得稅資產。本次評估根據上述科目餘額評估減值
金額結合企業未來適用的所得稅稅率計算確定該類遞延所得稅資產
的評估值。
(7) 其他非流動資產：系基礎設施配套費、土地復墾保證金及設備費
等。經評估人員核實，所有款項經核實期後均能形成相應資產或權
利，其中基礎設施配套費按照扣除企業所得稅後金額確定評估值。
其他款項以核實後的賬面值為評估值。
3.

負債：負債包括流動負債和非流動負債，包括短期借款、應付票據、應
付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、一年內到
期的非流動負債和其他流動負債等流動負債，及長期借款、預計負債和
遞延收益等非流動負債。評估人員通過核對明細賬與總賬的一致性、對
金額較大的發放函證、查閱原始憑證等相關資料進行核實。

11

在本報告所揭示的評估假設基礎上，截至 2025 年 7 月 31 日，合肥公司的資
產、負債及股東全部權益採用資產基礎法的評估結果為：

金額單位：人民幣萬元
賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A*100

一、 流動資產

346,475.22

348,189.32

1,714.10

0.49

二、 非流動資產

920,747.77

975,958.75

55,210.98

6.00

其中：固定資產

435,205.21

461,390.70

26,185.49

6.02

在建工程

458,034.93

448,866.24

-9,168.69

-2.00

無形資產

7,159.29

45,395.08

38,235.79

534.07

其中：無形資產 ——
土地使用權

5,967.61

15,329.72

9,362.11

156.88

無形資產 —— 其他無形資產

1,191.68

30,065.36

28,873.68

2,422.94

長期待攤費用

7,464.67

8,217.74

753.07

10.09

遞延所得稅資產

9,820.12

9,286.18

-533.94

-5.44

其他非流動資產

3,063.56

2,802.80

-260.76

-8.51

資產總計

1,267,222.99

1,324,148.07

56,925.08

4.49

三、 流動負債

326,388.01

326,388.01

四、 非流動負債

498,021.59

496,734.00

-1,287.59

-0.26

負債合計

824,409.61

823,122.01

-1,287.60

-0.16

股東全部權益

442,813.38

501,026.06

58,212.68

13.15

項目

12

（二）收益法
1.

估值模型的選取
(1) 基本模型
結合本次評估目的和評估對象，採用企業自由現金流折現模型確定企業
自由現金流價值，並分析合肥公司溢餘資產、非經營性資產（負債）的價
值，確定合肥公司的整體價值，並扣除合肥公司的付息債務確定合肥公
司的股東全部權益價值。計算公式為：
股東全部權益價值＝企業整體價值 － 付息債務
企業整體價值＝企業自由現金流評估值＋溢餘資產價值＋非經營性資產
的價值 － 非經營性負債的價值
n

企業自由現金流評估值 = ∑

t =1

CFF t +
P n × (1+r n )-n
(1+r t )t

式中：

n —— 明確的預測年限
CFF t —— 第t年的企業現金流
r —— 加權平均資本成本
t —— 未來的第t年
P n —— 第n年以後的價值

13

(2) 折現率計算模型
企業自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益
價值，對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。

WACC = K e ×

E + K × (1−T ) × D
d
E+D
E+D

式中：

WACC —— 加權平均資本成本
K e —— 權益資本成本
K d —— 債務資本成本
T —— 所得稅率
D/E —— 資本結構
債務資本成本採用基準日適用的一年期LPR利率，權數採用合肥公司同
行業上市公司平均債務構成計算取得。
權益資本成本按國際通常使用的CAPM模型求取，計算公式如下：

K e = R f + Beta × ERP + R c
式中：

K e —— 權益資本成本
R f —— 無風險報酬率
Beta —— 權益的系統風險系數
ERP —— 市場風險溢價
R c —— 企業特定風險調整系數

14

(3) 加權平均成本的計算
1)

權益資本成本K e 的計算

K e = R f + Beta × ERP + R c
式中：

K e —— 權益資本成本
R f —— 無風險報酬率
Beta —— 權益的系統風險系數
ERP —— 市場風險溢價
R c —— 企業特定風險調整系數
2)

債務資本成本K d 計算
債務資本成本K d 採用基準日一年期貸款市場報價利率(LPR)。

3)

加權資本成本計算

WACC = K e × E + K d × (1−T ) × D
E+D
E+D
2.

收益期與預測期的確定
本次評估假設合肥公司的存續期間為永續期，那麼收益期為無限期。採用分
段法對合肥公司的收益進行預測，即將合肥公司未來收益分為明確的預測期
間的收益和明確的預測期之後的收益，其中對於明確的預測期的確定綜合考
慮了行業產品的週期性和企業自身發展的週期性，因為近年鋰離子電池製造
行業發展過程中，經營變化較大，根據評估人員的市場調查和預測，該經營
變化及市場變動趨勢還將持續，取2030年作為分割點較為適宜。

3.

收益額 － 現金流的確定
本次評估中預期收益口徑採用企業自由現金流，計算公式如下：
15

企業自由現金流＝息前稅後利潤＋折舊及攤銷 － 資本性支出 － 營運資金增加
額
息前稅後利潤＝營業收入 － 營業成本 － 稅金及附加 － 銷售費用 － 管理費
用 － 研發費用 － 財務費用（不含利息支出）＋資產（信用）減值損失＋其他收
益＋投資收益＋公允價值變動損益＋資產處置收益＋營業外收入 － 營業外支
出 － 所得稅費用
4.

評估結果
在本報告所揭示的評估假設基礎上，合肥公司股東全部權益價值採用收益法
評估的結果為人民幣476,400.00萬元。

最終取定的評估結果及理由
合肥公司股東全部權益價值採用資產基礎法評估的結果為人民幣 501,026.06 萬
元，採用收益法評估的結果為人民幣476,400.00萬元，兩者相差人民幣24,626.06
萬元，差異率4.92%。
從測算結果受主觀因素影響角度分析，採用收益法時，影響企業未來收益（淨現
金流）的收入、成本、費用、營運資金、資本性支出等每一個數據都是預測或在
預測基礎上的測算數據；而採用資產基礎法，資產的評估值是根據相關資產在評
估基準日的市場價格數據計算出來的。從預測的角度看，在收入預測的基礎上，
雖然盡可能按照業務歷史數據進行比較測算，如主營業務成本、相關費用以及市
場開拓支出等，但在各項支出難以一個嚴格穩定的比例進行確定，需要在分析基
礎上進行預測。因此，就本項目而言，資產基礎法的測算結果比收益法測算結果
受主觀因素影響的程度更小，更具可靠性。
資產基礎法的技術思路是以企業在評估基準日客觀存在的資產和負債為基礎逐一
進行評估取值後得出的評估結論，可以使評估報告使用人很直觀地了解企業的存
量資產的價值構成。因此，我們認為針對本次評估目的和委託評估資產現實情
況，相對於收益法而言，資產基礎法的評估結論更合理。
綜上所述，我們認為資產基礎法的測算結果更為合理，更能客觀反映評估對象的
市場價值，因此本報告採用資產基礎法的測算結果作為最終評估結論。通過以上
分析，本次評估最終採用資產基礎法評估結果作為合肥公司股東全部權益的評
估值，合肥公司股東全部權益在評估基準日2025年7月31日的評估價值為人民幣
501,026.06萬元，與賬面價值人民幣442,813.38萬元相比，增值人民幣58,212.68
萬元，增值率為13.15%。
16

附錄二

容誠香港的報告

以下為獨立申報會計師容誠香港（香港執業會計師）編製日期為2026年7月28日之
函件全文，以供載入本公告。

有關中創新航科技（合肥）有限公司業務估值之折現未來估計現金流量計算
的獨立核證報告
致中創新航科技集團股份有限公司董事：
吾等已審閱坤元資產評估有限公司就評估中創新航科技（合肥）有限公司（「合肥公
司」）100%股權於2025年7月31日之公平值所編製日期為2025年11月12日的業務
估值（「估值」）所依據之折現未來估計現金流量的計算。合肥公司為一間根據中華
人民共和國法律成立的公司，其主要業務為動力電池和儲能系統產品的研發、生
產和銷售。根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（「上市規則」）第14.61
條，基於折現未來估計現金流量編製的估值被視為盈利預測，並將載入中創新航
科技集團股份有限公司（「貴公司」）就收購合肥公司12.7230%股權所刊發日期為
2026年7月28日的公告（「該公告」）。
董事就折現未來估計現金流量須承擔之責任
貴公司董事須負責按照董事釐定並載於該公告的基準及假設（「該等假設」）編製折
現未來估計現金流量。此責任包括就編製估值所依據的折現未來估計現金流量執
行適當程序、採納適當的編製基準，以及作出在有關情況下屬合理的估計。
吾等之獨立性及質量管理
吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的《專業會計師道德守則》所
載的獨立性及其他道德規定。該守則建基於誠信、客觀、公正、專業勝任能力及
應有審慎、保密及專業行為等基本原則。
本事務所應用香港會計師公會頒佈的《香港質量管理準則》第1號「執行財務報表審
計或審閱或其他核證或相關服務委聘之事務所的質量管理」。該準則要求事務所設
計、實施及運作一套質量管理制度，包括有關遵守道德規定、專業準則及適用法
律及監管規定的政策及程序。

17

申報會計師之責任
吾等之責任為就折現未來估計現金流量之計算在所有重大方面是否已根據估值
所依據之該等假設妥為編製發表意見，並按照上市規則第14.62(2)條之規定，僅
向 閣下（作為整體）作出報告，除此之外本報告別無其他目的。吾等概不就本報
告之內容向任何其他人士承擔或接受任何責任。
吾等之委聘乃按照香港會計師公會頒佈的《香港核證委聘準則》第 3000 號（經修
訂）
「歷史財務資料審計或審閱以外之核證委聘」進行。該準則要求吾等遵守道
德規定，並規劃及執行核證委聘，以合理確定折現未來估計現金流量（就有關計
算而言）是否已根據該等假設在所有重大方面妥為編製。吾等之工作主要限於
向 貴公司管理層作出查詢、考慮折現未來估計現金流量所依據之分析及假設，
以及查核折現未來估計現金流量編製之算術準確性。吾等之工作並不構成對合肥
公司之任何估值。
由於估值乃關於折現未來估計現金流量，故其編製並無採納 貴公司之任何會計
政策。該等假設包括有關未來事件及管理層行動之假定假設，無法以核實過往業
績相同之方式予以確認及驗證，亦未必會發生。即使所預期之事件及行動確實發
生，實際結果仍可能有別於估值，且可能有重大差異。因此，吾等並無就該等假
設之合理性及有效性進行審閱、考慮或執行任何工作，亦概不就此發表任何意見。
意見
基於上述各項，吾等認為，就有關計算而言，折現未來估計現金流量已根據該等
假設在所有重大方面妥為編製。
此致
容誠（香港）會計師事務所有限公司
執業會計師
香港
2026年7月28日

18

附錄三

董事會有關合肥公司盈利預測的函件

以下為有關估值的董事會函件全文，以供（其中包括）載入本公告。
敬啟者：

關連交易
有關收購合肥公司12.7230%股權的公告
茲提述中創新航科技集團股份有限公司（「本公司」）日期為2026年7月28日的公告
（「該公告」，本函件構成其中一部分）。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙
與該公告所界定者具有相同涵義。
茲提述均由獨立評估師坤元資產評估有限公司（「獨立評估師」）所編製的日期為
2025年11月12日有關合肥公司估值的評估報告。由於採用資產基礎法及收益法的
估值方法，其中收益法涉及採用現金流折現法，故評估構成《香港聯合交易所有
限公司證券上市規則》第14.61條項下的盈利預測（「盈利預測」）。
吾等已與獨立評估師進行討論並審閱編製盈利預測所依據的基準及假設。吾等亦
委聘容誠香港對《評估報告》所用折現未來現金流量的計算出具報告，並已考慮容
誠香港出具的報告。
基於上文所述，根據上市規則第14.60A(3)條的要求，本公司董事會（「董事會」）
確認評估報告所載盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。
此致
香港中環康樂廣場8號
交易廣場2期12樓
香港聯合交易所有限公司
上市科 台照
承董事會命
中創新航科技集團股份有限公司
董事長、執行董事及公司總經理
劉靜瑜
謹啟
2026年7月28日
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