京能电力拟向特定对象发行A股募资不超50亿元并收购十堰热电40%股权

北京京能电力股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议材料

北京京能电力股份有限公司
2026 年第二次临时股东会会议材料

二〇二六年七月

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2026 年第二次临时股东会会议材料

2026 年第二次临时股东会会议材料目录
序号

材料名称

页码

1

2026 年第二次临时股东会会议议程

2

2

2026 年第二次临时股东会会议通知

3

3

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

11

4

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案

12

5

关于<北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票预案>的议案

17

6
7
8
9
10
11

关于<北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案
关于<北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票构成关
联交易暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购买
协议的议案
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公
司向特定对象发行股票相关事宜的议案

87
103
118
120
129
142

12

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2026 年度审计机构的议案

146

13

股东会议案表决办法

148

1

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2026年第二次临时股东会会议议程
序号

会议内容

报告人

一

宣布到会股东人数及代表股份数

二

宣布大会开幕

主持人

三

宣读会议议案

董事会秘书

四

宣读《股东会议案表决办法》

董事会秘书

五

通过监票人名单

六

对上述议案进行表决

七

监票人代表宣布投票结果

监票人代表

八

会议主持人宣布表决结果

主持人

九

见证律师对本次股东会出具法律意见书

见证律师

十

会议闭幕

董事会秘书

主持人

2

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证券代码：600578

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证券简称：京能电力

公告编号：2026-36

北京京能电力股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
 股东会召开日期：2026年8月5日
 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网
络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二) 股东会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 8 月 5 日 9 点 00 分
召开地点：北京京能电力股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026 年 8 月 5 日
至2026 年 8 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票
3

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程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪
股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号

议案名称

A 股股东

非累积投票议案
1

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的

√

议案
2.00

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方

√

案的议案
2.01

发行股票的种类及面值

√

2.02

发行方式及发行时间

√

2.03

发行对象及认购方式

√

2.04

发行价格及定价原则

√

2.05

发行数量

√

2.06

限售期

√

2.07

募集资金总额及用途

√

2.08

上市地点

√

2.09

本次发行前的滚存未分配利润安排

√

2.10

本次发行股票决议有效期

√

3

关于《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向

√

特定对象发行 A 股股票预案》的议案
4

关于《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的
4

√

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议案
5

关于《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向

√

特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》的议案
6

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议

√

案
7

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊

√

薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
8

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票构

√

成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议
及资产购买协议的议案
9

关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权

√

办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案
10

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为

√

公司 2026 年度审计机构的议案

1、

各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司第八届董事会第十七次会议审议议案，具体详见

公司在《中国证券报》
、
《上海证券报》
、
《证券日报》和上海证券交易
所网(http://www.sse.com.cn)披露的决议公告。
2、

特别决议议案：议案 1-9。

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案。
4、

涉及关联股东回避表决的议案：除议案 6、议案 10 之外的其

他全部议案。
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司。
5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东会投票注意事项
(一)

本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表

决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
5

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票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部
股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会
网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，
其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意
见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)

股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必
是公司股东。
股份类别

股票代码

股票简称

股权登记日

Ａ股

600578

京能电力

2026/7/30

(二) 公司董事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证原件、股东账户卡；受托代理人持本人
身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡;法人股东持股东
账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书原件、出席人身
份证原件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，同时
需与联系人进行确认。
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登记时间:2026 年 7 月 31 日(上午 8:30-11:30，
下午 13:30-16:30)
登记地点:北京京能电力股份有限公司证券与资本运营部(董事
会办公室)
联系人:郝媛媛
联系电话:010-65566807
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2026 年 7 月 17 日
附件 1：授权委托书
报备文件
第八届董事会第十七次会议决议

7

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附件 1：授权委托书

授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托

先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026 年 8 月

5 日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号

非累积投票议案名称

同意

1

关于公司符合向特定对象发
行 A 股股票条件的议案

2.00

关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案

2.01

发行股票的种类及面值

2.02

发行方式及发行时间

2.03

发行对象及认购方式

2.04

发行价格及定价原则

2.05

发行数量

2.06

限售期

2.07

募集资金总额及用途

2.08

上市地点
8

反对

弃权

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2.09

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本次发行前的滚存未分配利
润安排

2.10

本次发行股票决议有效期

3

关于《北京京能电力股份有
限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》的议案

4

关于《北京京能电力股份有
限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析
报告》的议案

5

关于《北京京能电力股份有
限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》的议案

6

关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案

7

关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承
诺的议案

8

关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票构成关联交
易暨签订附条件生效的股份
认购协议及资产购买协议的
议案

9

关于提请股东会授权董事会
及其授权人士全权办理公司
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向特定对象发行股票相关事
宜的议案
10

关于续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司
2026 年度审计机构的议案

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号：

受托人身份证号：
委托日期：

年

月

日

备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。

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议案 1：

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案
各位股东及股东代表：
北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”
）对照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件有关向特定对象发行股票
相关资格、条件要求，公司符合上市公司向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票的全部条件。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本
次股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案 2：

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2026 年度拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，
有关具体情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股）
，每股面值人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上
海证券交易所（以下简称“上交所”
）审核通过并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内选择
适当时机向特定对象发行。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东
北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”
）在内的不超过
35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，京能集团拟认
购本次发行股份金额不低于 100,000 万元（含本数）且不高于
250,000 万元（含本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集
资金金额的 50%，若国家法律、法规或规范性文件对认购金额另有规
定的，从其规定，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。京能
集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，京能集团不参
与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行无人报价或
未能通过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，
此等情形下，双方互不负任何违约责任。
除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证
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监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在
本次发行申请获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交
所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定除京能集团之外的其他发行对象。若
国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特
定对象发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向
特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末
经审计的归属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将对本次发行价格进行相应调整，调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
3、上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或资本公积转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请
经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会
的授权，与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，
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根据发行对象申购报价的情况协商确定。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格
确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除）
，且不超过本次发行前公司
总股本的 30%，以截至本预案公告之日公司总股本 6,694,621,015 股
计算即不超过 2,008,386,304 股（含本数）。最终发行数量将在本次
发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，
由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份
回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定
对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份
总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6.限售期
本次向特定对象发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自
发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，
发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期
的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
7.募集资金总额和用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过
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500,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向
以下项目：
单位：万元
序号

项目投资

拟投入募集

总额

资金

818,279.00

160,000.00

714,755.57

116,100.00

73,943.09

73,900.00

150,000.00

150,000.00

1,756,977.66

500,000.00

项目

1 河北京能涿州热电扩建项目
乌兰察布京大 1500MW“风光火储一
2

体化”大型风电光伏基地项目
收购京能集团持有的十堰热电 40%

3

股权

4 补充流动资金及偿还债务
合计

公司收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司 40%股权的交
易价格以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构北京天圆
开资产评估有限公司出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的
评估结果为基础，经双方协商确定。前述收购标的资产以本次发行
获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集
资金到位为实施前提。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体
金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金解决。
8.上市地点
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本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
9.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由
本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10.本次发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自本次发行方案提交
股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，以上内
容现提交本次股东会逐项审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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二○二六年七月

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议案 3：

关于《北京京能电力股份有限公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”
）根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，编制了《北京京能电力股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
（以下简称“预案”
），预案
内容详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股
东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》

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二○二六年七月

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附件：《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》
股票代码：600578

股票简称：京能电力

北京京能电力股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年七月

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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不
一致的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

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