比高集团拟在股东周年大会续授20%发行授权及10%回购授权

此乃要件

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閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 之 行 動 有 任 何 疑 問，應 諮 詢
銀 行 經 理、律 師、專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問。

閣 下 之 持 牌 證 券 商、

閣 下 如 已 將 名 下 之 比 高 集 團 控 股 有 限 公 司（「本 公 司」）股 份 全 部 售 出 或 轉 讓，應 立
即 將 本 通 函 及 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 送 交 買 主 或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 之 銀 行、
持 牌 證 券 商 或 其 他 代 理 商，以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人。
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 之 內 容 概 不 負 責，
對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 通 函 全 部 或 任 何
部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

BINGO GROUP HOLDINGS LIMITED
比高集團控股有限公司
（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）

（股 份 代 號：8220）

(1) 建 議 授 出 配 發 及 發 行 新 股 份 以 及
本 公 司 購 回 其 本 身 股 份 的 一 般 授 權；
(2) 建 議 重 選 董 事；
(3) 建 議 續 聘 核 數 師；
及
(4) 股 東 週 年 大 會 通 告
本 公 司 謹 訂 於 二 零 二 六 年 八 月 二 十 八 日（星 期 五）上 午 十 一 時 三 十 分 假 座 香 港 中 環
都 爹 利 街 11 號 律 敦 治 中 心 律 敦 治 大 廈 10 樓 舉 行 股 東 週 年 大 會（「股 東 週 年 大 會」），
大 會 通 告 載 於 本 通 函 第21至25頁。隨 本 通 函 附 奉 股 東 週 年 大 會 適 用 之 代 表 委 任 表 格。
無 論 閣 下 能 否 出 席 股 東 週 年 大 會，務 請 將 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 按 其 上 印 列 之 指
示 填 妥，並 盡 快 交 回 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司，地
址 為 香 港 夏 愨 道 16 號 遠 東 金 融 中 心 17 樓，且 無 論 如 何 不 遲 於 股 東 週 年 大 會 或 其 任
何 續 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時（即 不 遲 於 二 零 二 六 年 八 月 二 十 六 日（星 期 三）上 午 十 一
時 三 十 分（香 港 時 間））前 交 回。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 閣 下 仍 可 依 願 親 身 出
席 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會，並 於 會 上 投 票。在 此 情 況 下，代 表 委 任 表 格 將 視 作
撤 銷。
本 通 函 將 由 刊 發 日 期 起 一 連 七 日 登 載 於 聯 交 所 www.hkexnews.hk「最 新 公 司 公 告」一
頁 及 本 公 司 網 站 www.bingogroup.com.hk。
二零二六年七月三十日

GEM 之 特 色
GEM 的 定 位，乃 為 中 小 型 公 司 提 供 一 個 上 市 的 市 場，此 等 公 司 相 比 起 其
他 在 聯 交 所 上 市 的 公 司 帶 有 較 高 投 資 風 險。有 意 投 資 的 人 士 應 了 解 投 資 於 該
等 公 司 的 潛 在 風 險，並 應 經 過 審 慎 周 詳 的 考 慮 後 方 作 出 投 資 決 定。
由 於 GEM 上 市 公 司 普 遍 為 中 小 型 公 司，在 GEM 買 賣 的 證 券 可 能 會 較 於 聯
交 所 主 板 買 賣 之 證 券 承 受 較 大 的 市 場 波 動 風 險，同 時 無 法 保 證 在 GEM 買 賣
的 證 券 會 有 高 流 通 量 的 市 場。

–i–

目

錄
頁次

GEM 之 特 色 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

i

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

董事會函件
緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

一般授權及購回授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

重選董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

續聘核數師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

股東週年大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

暫停辦理股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

附錄一

—

購回授權之說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

附錄二

—

重選董事的詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

– ii –

釋

義

於 本 通 函 中，除 非 文 義 另 有 所 指，否 則 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：
「股 東 週 年 大 會」

指

本 公 司 將 於 二 零 二 六 年 八 月 二 十 八 日（星 期 五）
上 午 十 一 時 三 十 分 假 座 香 港 中 環 都 爹 利 街 11 號
律 敦 治 中 心 律 敦 治 大 廈 10 樓 召 開 及 舉 行 之 股 東
週 年 大 會，以 考 慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括）建 議
授 出 一 般 授 權（包 括 經 擴 大 一 般 授 權）及 購 回 授
權及建議重選董事

「組 織 章 程 細 則」

指

本公司之現有第二次經修訂及重列組織章程細
則，而「細 則」為 組 織 章 程 細 則 其 中 一 項 細 則

「審 核 委 員 會」

指

董事會轄下之審核委員會

「董 事 會」

指

不時的董事會

「股 份 過 戶 登 記 分 處」

指

本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記
有 限 公 司，地 址 為 香 港 夏 愨 道 16 號 遠 東 金 融 中
心 17 樓

「中 央 結 算 系 統」

指

由香港中央結算有限公司運作的中央結算及交
收系統

「緊 密 聯 繫 人」

指

具 有 GEM 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「本 公 司」

指

比 高 集 團 控 股 有 限 公 司，於 開 曼 群 島 註 冊 成 立
之 有 限 公 司，其 已 發 行 股 份 於 GEM 上 市

「關 連 人 士」

指

具 有 GEM 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「董 事」

指

本公司不時之董事

「GEM」

指

聯 交 所 營 運 之 GEM

「GEM 上 市 規 則」

指

GEM 證 券 上 市 規 則

–1–

釋

義

「一 般 授 權」

指

建議於股東週年大會上授予董事行使本公司權
力 以 配 發、發 行 及 處 理 最 多 達 授 出 該 項 授 權 之
普 通 決 議 案 獲 通 過 當 日 已 發 行 股 份（不 包 括 任
何 庫 存 股 份）總 數 20% 之 股 份（包 括 自 庫 存 出 售
或 轉 撥 任 何 庫 存 股 份）之 一 般 授 權

「本 集 團」

指

本公司及其不時的所有附屬公司

「香 港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

「最 後 可 行 日 期」

指

二 零 二 六 年 七 月 二 十 三 日，即 本 通 函 付 印 前 就
確定當中所載若干資料之最後可行日期

「購 回 授 權」

指

建議於股東週年大會上授予董事行使本公司權
力以購回最多達授出該項授權之普通決議案獲
通 過 當 日 已 發 行 股 份（不 包 括 任 何 庫 存 股 份）總
數 10% 之 股 份 之 一 般 授 權

「證 券 及 期 貨 條 例」

指

證 券 及 期 貨 條 例（香 港 法 例 第 571 章），經 不 時 修
訂

「股 份」

指

本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.1 港 元 的 普 通 股

「股 東」

指

不時之股份持有人

「聯 交 所」

指

香港聯合交易所有限公司

「收 購 守 則」

指

香港公司收購及合併及股份回購守則

「庫 存 股 份」

指

具 有 GEM 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「港 元」

指

香港法定貨幣港元

「%」

指

百分比

–2–

董事會函件

BINGO GROUP HOLDINGS LIMITED
比高集團控股有限公司
（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）

（股 份 代 號：8220）
執 行 董 事：
周星馳先生
周文姬女士
王 鵬 先 生（董 事 會 主 席）
劉文傑先生
曾鳳珠女士

註 冊 辦 事 處：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1–1111
Cayman Islands

獨 立 非 執 行 董 事：
蔡美平女士
徐永得先生
陳乙晴女士

香 港 主 要 營 業 地 點：
香港
謝 斐 道 414–424 號
中望商業中心
2 樓 202 室

敬 啟 者：

(1) 建 議 授 出 配 發 及 發 行 新 股 份 以 及
本 公 司 購 回 其 本 身 股 份 的 一 般 授 權；
(2) 建 議 重 選 董 事；
(3) 建 議 續 聘 核 數 師；
及
(4) 股 東 週 年 大 會 通 告
緒言
於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上，本 公 司 將 提 呈 決 議 案，徵 求 股 東 批 准（其 中 包 括）：
(i) 向 董 事 授 出 一 般 授 權（包 括 經 擴 大 一 般 授 權）及 購 回 授 權，(ii) 重 選 董 事 及 (iii)
續 聘 核 數 師。

–3–

董事會函件
本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供 關 於 將 在 股 東 週 年 大 會 提 呈 之 決 議 案 之 資 料，內
容 關 於：(i)向 董 事 授 出 一 般 授 權（包 括 經 擴 大 一 般 授 權）及 購 回 授 權；(ii)重 選 董 事；
(iii) 續 聘 核 數 師；及 (iv) 股 東 週 年 大 會 通 告。

一般授權及購回授權
於 股 東 週 年 大 會，董 事 建 議 徵 求 股 東 批 准，授 予 董 事 一 般 授 權（包 括 經 擴 大
一 般 授 權）及 購 回 授 權。
一般授權
於 股 東 週 年 大 會 上，本 公 司 將 提 呈 普 通 決 議 案，授 予 董 事 無 條 件 一 般 授 權（即
一 般 授 權）以 配 發、發 行 及 處 理 未 發 行 股 份 或 本 公 司 之 相 關 股 份（包 括 自 庫 存 出
售 或 轉 撥 任 何 庫 存 股 份，但 不 包 括 透 過 供 股 或 按 照 為 本 公 司 合 資 格 人 士 或 董 事
及╱或 其 任 何 附 屬 公 司 而 設 立 之 購 股 權 計 劃 或 根 據 組 織 章 程 細 則 配 發 及 發 行 股
份 以 代 替 股 份 之 全 部 或 部 分 股 息 之 任 何 以 股 代 息 計 劃 或 類 似 安 排）或 作 出 或 授
出 可 能 需 要 行 使 該 項 權 力 之 要 約、協 議、購 股 權 及 認 股 權 證，總 額 最 多 為 授 出
一 般 授 權 當 日 已 發 行 股 份（不 包 括 任 何 庫 存 股 份）數 目 之 20%。
此 外，另 一 項 普 通 決 議 案 將 進 一 步 提 呈 以 擴 大 一 般 授 權，授 權 董 事 配 發、
發 行 及 處 理 以 根 據 購 回 授 權 所 購 回 股 份 為 限 之 股 份。購 回 授 權 詳 情 於 下 文 進 一
步 詳 述。
於 最 後 可 行 日 期，本 公 司 之 已 發 行 股 份 總 數 為 181,137,703 股。待 通 過 批 准 一
般 授 權 之 決 議 案 後，並 以 於 最 後 可 行 日 期 至 股 東 週 年 大 會 日 期 止 期 間 內 概 無 進
一 步 發 行 或 購 回 股 份 為 基 準 計 算，本 公 司 根 據 一 般 授 權 將 獲 准 配 發、發 行 及 處
理 最 多 36,227,540 股 股 份。
購回授權
於 股 東 週 年 大 會 上，本 公 司 亦 將 提 呈 普 通 決 議 案，授 予 董 事 無 條 件 一 般 授
權 以 於 聯 交 所 購 回 股 份（即 購 回 授 權），總 額 最 多 為 授 出 購 回 授 權 當 日 已 發 行 股
份（不 包 括 任 何 庫 存 股 份）數 目 之 10%。

–4–

董事會函件
待 通 過 批 准 購 回 授 權 之 決 議 案 後，並 以 於 最 後 可 行 日 期 至 股 東 週 年 大 會 日
期 止 期 間 內 概 無 進 一 步 發 行 或 購 回 股 份 為 基 準 計 算，本 公 司 根 據 購 回 授 權 將 獲
准 購 回 最 多 18,113,770 股 股 份。
一 般 授 權（包 括 經 擴 大 一 般 授 權）及 購 回 授 權 分 別 於 就 批 准 一 般 授 權（包 括
經 擴 大 一 般 授 權）及 購 回 授 權 而 提 呈 之 決 議 案 獲 通 過 當 日 起 開 始 生 效，直 至 (i)
本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束；(ii) 組 織 章 程 細 則、開 曼 群 島 公 司 法（經 修 訂）或
任 何 開 曼 群 島 適 用 法 例 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 之 期 限 屆 滿；或 (iii)
股 東 於 股 東 大 會 上 透 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 一 般 授 權（包 括 經 擴 大 一 般 授 權）
或 購 回 授 權（視 情 況 而 定）
（以 較 早 發 生 者 為 準）為 止（「有 關 期 間」）。
有 關 購 回 授 權 之 說 明 函 件 載 於 本 通 函 附 錄 一。說 明 函 件 載 有 GEM 上 市 規 則
規 定 須 向 股 東 提 供 之 所 有 必 須 資 料，讓 股 東 可 就 批 准 購 回 授 權 之 決 議 案 投 贊 成
票 或 反 對 票 作 出 知 情 決 定。

重選董事
根 據 組 織 章 程 細 則 第 83(3) 條，董 事 有 權 不 時 及 隨 時 委 任 任 何 人 士 為 董 事，
以 填 補 董 事 會 臨 時 空 缺 或 作 為 現 有 董 事 會 新 增 成 員。任 何 如 此 獲 委 任 的 董 事 的
任 期 僅 至 其 獲 委 任 後 本 公 司 下 一 屆 股 東 週 年 大 會 為 止，屆 時 將 合 資 格 膺 選 連 任。
根 據 細 則 第 84(1) 條，當 時 三 分 之 一 董 事（或 如 人 數 並 非 三 (3) 之 倍 數，則 以 最
接 近 但 不 少 於 三 分 之 一 之 人 數）將 於 每 屆 股 東 週 年 大 會 輪 值 退 任，惟 不 論 該 條
文 有 任 何 規 定，董 事 會 主 席 及╱或 本 公 司 董 事 總 經 理 於 任 期 內 毋 須 輪 值 退 任，
亦 不 會 計 入 釐 定 各 年 度 退 任 之 董 事 人 數 內。
因 此，周 星 馳 先 生（執 行 董 事）、王 鵬 先 生（執 行 董 事 兼 董 事 會 主 席）、劉 文 傑
先 生（執 行 董 事）及 徐 永 得 先 生（獨 立 非 執 行 董 事（「獨 立 非 執 行 董 事」））將 於 股 東
週 年 大 會 上 輪 值 退 任。上 述 退 任 董 事（「退 任 董 事」）均 符 合 資 格 於 股 東 週 年 大 會
上 重 選 連 任 為 執 行 董 事╱獨 立 非 執 行 董 事（視 情 況 而 定）。
有 關 擬 於 股 東 週 年 大 會 上 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 載 於 本 通 函 附 錄 二。

–5–

董事會函件
提名獨立非執行董事的程序及流程
提 名 委 員 會 將 根 據 以 下 程 序 及 流 程 向 董 事 會 建 議 任 命 獨 立 非 執 行 董 事：
(i) 提 名 委 員 會 將 適 當 考 慮 董 事 會 目 前 的 組 成 和 規 模，首 先 制 定 一 份 理 想
的 技 能、觀 點 及 經 驗 清 單，以 集 中 物 色 重 點；
(ii) 提 名 委 員 會 於 物 色 或 甄 選 合 適 候 選 人 時 可 諮 詢 其 認 為 適 當 的 任 何 來 源，
例 如 現 有 董 事 的 推 薦、廣 告、第 三 方 代 理 公 司 的 推 薦 及 股 東 的 建 議，並
適 當 考 慮（包 括 但 不 限 於）下 列 因 素：
(a) 各 方 面 的 多 樣 性，其 中 包 括 性 別、年 齡、文 化 和 教 育 背 景、專 業 經
驗、技 能、知 識 和 服 務 年 限；
(b) 在 承 擔 董 事 會 職 責 方 面 可 投 入 的 時 間 及 相 關 利 益；
(c) 資 格，包 括 涉 及 本 集 團 業 務 的 相 關 行 業 的 成 就 和 經 驗；
(d) 獨 立 性；
(e) 誠 信 聲 譽；
(f) 個 人 可 以 向 董 事 會 帶 來 的 潛 在 貢 獻；及
(g) 為 董 事 會 有 序 繼 任 而 制 訂 的 計 劃。
(iii) 提 名 委 員 會 可 採 用 其 認 為 適 當 的 任 何 程 序 評 估 候 選 人 的 合 適 性，例 如
面 試、背 景 調 查、演 講 及 第 三 方 背 景 調 查；
(iv) 提 名 委 員 會 將 考 慮 在 董 事 會 聯 絡 圈 內 外 的 各 類 候 選 人；
(v) 在 考 慮 適 合 擔 任 董 事 職 位 的 候 選 人 後，提 名 委 員 會 將 舉 行 會 議 及╱或
以 書 面 決 議 案 方 式 以 酌 情 批 准 向 董 事 會 提 交 委 任 建 議；

–6–

董事會函件
(vi) 提 名 委 員 會 將 向 薪 酬 委 員 會 提 供 所 選 候 選 人 的 相 關 資 料，以 供 考 慮 該
候 選 人 的 薪 酬 待 遇；
(vii) 其 後，提 名 委 員 會 將 就 建 議 委 任 向 董 事 會 提 出 建 議，而 薪 酬 委 員 會 將
就 薪 酬 政 策 及 架 構 向 董 事 會 提 出 建 議；
(viii) 董 事 會 可 安 排 選 定 的 候 選 人 由 不 屬 提 名 委 員 會 成 員 的 董 事 會 成 員 進 行
面 試，此 後，董 事 會 將 根 據 具 體 情 況 審 議 並 決 定 任 命；及
(ix) 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 的 任 命，將 通 過 提 交 相 關 獨 立 非 執 行 董 事 表 示 同
意 擔 任 董 事 的 文 件（或 要 求 相 關 獨 立 非 執 行 董 事 確 認 或 接 受 任 命 為 董 事
的 任 何 其 他 類 似 文 件，視 具 體 情 況 而 定）予 相 關 法 定 機 構（如 有 需 要）作
存 檔 予 以 確 認。
提名委員會的建議
提 名 委 員 會 已 根 據 GEM 上 市 規 則 第 5.09 條 所 載 獨 立 標 準，評 估 及 審 閱 每 名
獨立非執行董事於截至二零二六年三月三十一日止年度及其後直至二零二六
年 六 月 二 十 九 日 的 年 度 獨 立 確 認 書，並 確 認 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 仍 屬 獨 立。此
外，提 名 委 員 會 已 評 估 每 名 退 任 董 事 於 截 至 二 零 二 六 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 的
表 現，彼 等 的 表 現 令 人 滿 意。
作 為 良 好 之 企 業 管 治 常 規，各 退 任 董 事 均 於 相 關 董 事 會 會 議 上 就 推 薦 彼 等
於 股 東 週 年 大 會 上 由 股 東 重 選 連 任 之 相 關 提 案 放 棄 投 票。
根 據 GEM 上 市 規 則 相 關 規 定，每 名 將 於 股 東 週 年 大 會 上 重 選 連 任 的 退 任 董
事 履 歷 詳 情（包 括 在 其 他 上 市 公 司 出 任 董 事 的 次 數）載 於 本 通 函 附 錄 二。
有 關 董 事 會 組 成 及 多 元 化，以 及 董 事（包 括 退 任 董 事）於 董 事 會 會 議 及╱或
轄 下 委 員 會 會 議 和 股 東 大 會 的 出 席 記 錄 的 更 多 資 料，在 本 公 司 二 零 二 五╱二 六
年 年 報 的 董 事 及 資 深 管 理 層 及 企 業 管 治 報 告 內 披 露。
有 關 擬 於 股 東 週 年 大 會 上 重 選 之 退 任 董 事 詳 情 載 於 本 通 函 附 錄 二。

–7–

董事會函件
續聘核數師
本集團截至二零二六年三月三十一日止年度之財務報表已經由鄭鄭會計師
事 務 所 有 限 公 司 審 核，其 任 期 將 於 股 東 週 年 大 會 結 束 時 屆 滿。
審 核 委 員 會 於 向 董 事 會 作 出 建 議 時 已 計 及 多 項 因 素，包 括 但 不 限 於，
(i) 鄭 鄭 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 的 審 計 建 議 書，當 中 包 括 審 計 計 劃 及 時 間
表，以 及 服 務 本 公 司 之 審 計 團 隊 的 規 模 及 資 歷，尤 其 注 意 到 所 建 議 的
審 計 計 劃 及 時 間 表 與 過 往 年 度 相 若，而 服 務 本 公 司 的 審 計 團 隊 由 數 名
高 級 合 夥 人 組 成，並 獲 得 大 型 審 計 團 隊 及 其 他 專 家（例 如 稅 務 專 家）提
供 支 持；
(ii) 鄭 鄭 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 於 市 場 的 聲 譽 和 資 源；
(iii) 鄭 鄭 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 為 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 公 司 處 理
審 計 工 作 的 行 業 知 識、經 驗 及 技 術 能 力；
(iv) 鄭 鄭 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 提 出 的 審 計 費 用 是 否 合 適，考 慮 (a) 其 聲 譽、
資 格 及 經 驗；(b) 擬 議 的 工 作 範 圍；及 (c) 為 本 公 司 提 供 服 務 的 審 計 團 隊
的 規 模 及 資 歷；(d) 本 公 司 規 模、複 雜 程 度 及 風 險 狀 況；及 (e) 鄭 鄭 會 計
師 事 務 所 有 限 公 司 承 諾 的 合 夥 人 參 與 實 地 工 作 的 情 況；(v) 獨 立 於 本 集
團 及 保 持 客 觀 性；及 (vi) 會 計 及 財 務 匯 報 局 所 發 出 的 相 關 指 引。
本 公 司 截 至 二 零 二 七 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 財 務 業 績 審 核 工 作，與 鄭 鄭 會
計 師 事 務 所 有 限 公 司 協 定 之 估 計 審 核 費 用 介 乎 750,000 港 元 至 900,000 港 元。該 費
用 乃 經 考 慮 上 文 第 (iv) 段 所 載 因 素、上 文 第 (i) 段 所 載 審 計 建 議 書，並 假 設 本 公
司 業 務 並 無 重 大 變 動，且 本 公 司 將 於 審 計 過 程 中 充 分 配 合 及 提 供 所 有 必 要 資 料
（包 括 賬 簿 及 記 錄）後，按 照 上 述 招 標 程 序 釐 定。
經 考 慮 上 述 因 素 後，審 核 委 員 會 已 評 估 並 認 為 鄭 鄭 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司
具 有 獨 立 性、專 業 能 力 及 勝 任 能 力，適 合 擔 任 本 公 司 核 數 師。審 核 委 員 會 及 董
事 會 認 為，建 議 委 任 鄭 鄭 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 為 本 公 司 核 數 師 符 合 本 公 司 及
股 東 之 整 體 利 益。

–8–

董事會函件
董 事 會 建 議 續 聘 鄭 鄭 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 為 本 公 司 核 數 師，任 期 至 下 屆
股 東 週 年 大 會 結 束 為 止。

股東週年大會
本 公 司 謹 訂 於 二 零 二 六 年 八 月 二 十 八 日（星 期 五）上 午 十 一 時 三 十 分 假 座 香
港 中 環 都 爹 利 街 11 號 律 敦 治 中 心 律 敦 治 大 廈 10 樓 舉 行 股 東 週 年 大 會，召 開 大 會
通 告 載 於 本 通 函 第 21 至 25 頁。於 股 東 週 年 大 會 上 將 提 呈 普 通 決 議 案 以 批 准（其
中 包 括）授 出 一 般 授 權（包 括 經 擴 大 一 般 授 權）及 購 回 授 權 以 及 重 選 董 事。
本 通 函 隨 附 股 東 週 年 大 會 適 用 之 代 表 委 任 表 格。無 論 閣 下 能 否 出 席 股 東
週 年 大 會，務 請 將 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 按 其 上 印 列 之 指 示 填 妥，並 盡 快 交 回 本
公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 夏 愨 道 16 號
遠 東 金 融 中 心 17 樓，且 無 論 如 何 不 遲 於 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時
間 48 小 時（即 不 遲 於 二 零 二 六 年 八 月 二 十 六 日（星 期 三）上 午 十 一 時 三 十 分（香 港
時 間））前 交 回。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 閣 下 仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 週
年 大 會 或 其 任 何 續 會，並 於 會 上 投 票。在 此 情 況 下，代 表 委 任 表 格 將 視 作 撤 銷。
於股東週年大會上提呈以待批准之所有決議案將以按股數投票方式進行表
決，而 本 公 司 將 於 股 東 週 年 大 會 結 束 後 公 佈 股 東 週 年 大 會 結 果。

暫停辦理股份過戶登記手續
為 釐 定 股 東 出 席 股 東 週 年 大 會 並 於 會 上 投 票 之 權 利，本 公 司 將 於 二 零 二 六
年 八 月 二 十 五 日（星 期 二）至 二 零 二 六 年 八 月 二 十 八 日（星 期 五）
（包 括 首 尾 兩 日）
暫 停 辦 理 本 公 司 股 份 過 戶 登 記，在 此 期 間 將 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續。為 符
合 資 格 出 席 股 東 週 年 大 會 並 於 會 上 投 票，所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 及 過
戶 表 格 須 於 切 實 可 行 情 況 下 盡 快（無 論 如 何 不 遲 於 二 零 二 六 年 八 月 二 十 四 日（星
期 一）下 午 四 時 三 十 分（香 港 時 間））送 交 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 卓 佳 證 券 登 記 有
限 公 司，地 址 為 香 港 夏 愨 道 16 號 遠 東 金 融 中 心 17 樓 以 進 行 登 記。

責任聲明
本 通 函 乃 根 據 GEM 上 市 規 則 之 規 定 提 供 有 關 本 公 司 之 資 料，各 董 事 願 共 同
及 個 別 對 本 通 函 承 擔 全 部 責 任。各 董 事 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後，確 認 就 彼 等 所
深 知 及 確 信，本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 大 方 面 均 屬 真 確 完 備，並 無 誤 導 或 欺 詐 成
分，亦 無 遺 漏 其 他 事 項，足 以 令 本 通 函 所 載 任 何 陳 述 或 本 通 函 有 所 誤 導。

–9–

董事會函件
推薦建議
董 事 認 為：(i) 向 董 事 授 予 一 般 授 權（包 括 經 擴 大 一 般 授 權）及 購 回 授 權；(ii)
重 選 董 事 及 (iii) 續 聘 核 數 師，均 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。因 此，董 事 建 議
股 東 投 票 贊 成 將 於 股 東 週 年 大 會 提 呈 之 有 關 決 議 案。

一般資料
據 董 事 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信，概 無 股 東 須 於 股 東 週
年 大 會 上 就 所 提 呈 決 議 案 放 棄 投 票。

其他資料
本 通 函 之 中 英 文 本 如 有 歧 義，概 以 英 文 本 為 準。
此

列位股東

致

台照
代表董事會
比高集團控股有限公司
執行董事
劉文傑
謹啟

二零二六年七月三十日

– 10 –

附錄一

購回授權之說明函件

本 附 錄 為 向 全 體 股 東 發 出 之 說 明 函 件，內 容 有 關 就 授 出 建 議 購 回 授 權 而 將
於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 之 決 議 案。
本 說 明 函 件 載 有 根 據 GEM 上 市 規 則 第 13.08 條 及 其 他 相 關 條 文 規 定 之 所 有
資 料，並 載 列 如 下：

1.

可購回股份數目

倘 購 回 授 權 獲 全 面 行 使，則 按 於 最 後 可 行 日 期 已 發 行 股 份181,137,703股 計 算，
本公司可於通過批准購回授權之決議案後至本公司下屆股東週年大會舉行前
期 間 購 回 18,113,770 股 股 份，相 當 於 決 議 案 獲 通 過 當 日 已 發 行 股 份（不 包 括 任 何
庫 存 股 份）數 目 之 約 10%。

2.

建議購回股份之原因

董 事 相 信，董 事 獲 股 東 授 予 一 般 授 權 以 便 董 事 在 GEM 購 回 股 份，乃 符 合 本
公 司 及 股 東 之 利 益。購 回 股 份 可（視 乎 當 時 之 市 況 及 資 金 安 排 而 定）提 高 本 公 司
之 資 產 淨 值 及╱或 每 股 盈 利。
購回授權僅在董事認為有關購回對本公司及股東整體有利之情況下方始行
使。董 事 現 時 無 意 購 回 任 何 股 份。

3.

資金來源

在 購 回 股 份 時， 本 公 司 僅 可 動 用 根 據 其 組 織 章 程 細 則、 開 曼 群 島 法 例 及
GEM 上 市 規 則 可 合 法 作 此 用 途 之 資 金。開 曼 群 島 法 例 規 定，購 回 股 份 支 付 之 有
關 資 本 金 額 僅 可 從 本 公 司 之 溢 利 或 就 購 回 而 發 行 新 股 份 之 所 得 款 項 進 行 撥 付，
或 根 據 開 曼 群 島 法 例 並 在 其 規 限 下 從 資 本 中 撥 付。購 回 時 應 付 之 溢 價 金 額，僅
可從本公司之溢利或根據開曼群島法例所述方式於購回股份之前或之時從股
份 溢 價 賬 中 撥 付。本 公 司 不 會 以 現 金 以 外 之 代 價 或 聯 交 所 不 時 之 交 易 規 則 所 規
定 之 結 算 方 式 以 外 之 其 他 方 式 於 GEM 購 回 股 份。

– 11 –

附錄一
4.

購回授權之說明函件

行使購回授權之影響

倘 購 回 授 權 於 有 關 期 間 任 何 時 間 獲 全 面 行 使，可 能 會 對 本 公 司 之 營 運 資 金
或 資 產 負 債 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響（相 對 本 公 司 截 至 二 零 二 六 年 三 月 三 十 一 日
止 年 度 之 年 報 所 載 經 審 核 財 務 報 表 所 披 露 之 狀 況 而 言）。然 而，倘 行 使 購 回 授
權會對本公司之營運資金需求或對董事不時認為就本公司而言屬適合之資產
負 債 水 平 造 成 重 大 不 利 影 響，則 董 事 不 會 建 議 行 使 購 回 授 權。

5.

權益披露

目 前 並 無 任 何 董 事 或（就 彼 等 於 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知）彼 等 各 自 之 任
何 緊 密 聯 繫 人 士（定 義 見 GEM 上 市 規 則）有 意 於 購 回 授 權 獲 股 東 於 股 東 週 年 大
會 批 准 後 根 據 購 回 授 權 出 售 任 何 股 份 予 本 公 司 或 其 附 屬 公 司。

6.

一般事項

董 事 將 按 照 GEM 上 市 規 則 及 開 曼 群 島 適 用 法 例 行 使 本 公 司 之 權 力 以 根 據 購
回 授 權 購 回 股 份。
本 公 司 並 無 接 獲 任 何 本 公 司 核 心 關 連 人 士（定 義 見 GEM 上 市 規 則）通 知，表
示 彼 等 目 前 有 意 在 購 回 授 權 獲 股 東 批 准 授 出 後，出 售 任 何 股 份 予 本 公 司，或 已
承 諾 不 會 出 售 彼 等 持 有 之 任 何 股 份 予 本 公 司。
本 公 司 已 確 認， 本 附 錄（ 作 為 購 回 授 權 的 說 明 函 件 ）載 有 GEM 上 市 規 則 第
13.08 條 規 定 的 資 料，且 本 說 明 函 件 以 及 本 公 司 於 董 事 根 據 股 東 週 年 大 會 所 提
呈第5項普通決議案行使本公司權力購回任何股份時將作出的建議股份購回並
無 任 何 異 常。
本 公 司 可 於 任 何 有 關 購 回 結 算 後 註 銷 其 購 回 的 任 何 股 份 及╱或 持 有 該 等 股
份 作 為 庫 存 股 份，惟 受 限 於（其 中 包 括）於 購 回 相 關 時 間 的 市 場 狀 況 及 本 集 團 的
資 本 管 理 需 求 等 因 素。

– 12 –

附錄一

購回授權之說明函件

在 開 曼 群 島 適 用 法 例 允 許 的 範 圍 內，就 存 放 於 中 央 結 算 系 統 以 待 於 聯 交 所
轉 售 的 任 何 庫 存 股 份 而 言，倘 該 等 股 份 以 本 公 司 本 身 名 義 登 記 為 庫 存 股 份，本
公 司 將 採 取 適 當 措 施，確 保 其 不 會 行 使 任 何 股 東 權 利 或 獲 得 根 據 相 關 法 例 本 已
中 止 的 任 何 權 利，有 關 措 施 可 能 包 括 董 事 會 批 准 (i) 本 公 司 不 會（或 將 促 使 其 經
紀 不 會）指 示 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 於 股 東 大 會 上 就 存 放 於 中 央 結 算 系 統 的 庫
存 股 份 進 行 投 票，及 (ii) 就 股 息 或 分 派 而 言，本 公 司 將 於 中 央 結 算 系 統 提 取 庫 存
股 份，並 以 本 身 名 義 將 其 重 新 登 記 為 庫 存 股 份 或 註 銷 該 等 股 份，在 各 種 情 況 下，
均 於 股 息 或 分 派 的 記 錄 日 期 前 進 行。

7.

香港公司收購及合併守則

倘根據購回授權購回股份導致任何一名股東在本公司投票權中所佔權益比
例 有 所 增 加，根 據 收 購 守 則，有 關 增 加 將 被 視 為 一 項 收 購 行 動。
據 此，視 乎 股 東 權 益 增 加 之 程 度，任 何 一 名 股 東 或 一 致 行 動（具 收 購 守 則 賦
予 之 涵 義）之 多 名 股 東 均 可 獲 得 或 鞏 固 其 於 本 公 司 之 控 制 權，而 須 遵 照 收 購 守
則 規 則 26 或 32 提 出 強 制 性 收 購 建 議。

– 13 –

附錄一

購回授權之說明函件

於 最 後 可 行 日 期，據 本 公 司 所 深 知，以 下 股 東 於 當 時 已 發 行 股 份 中 擁 有 逾
10% 權 益。倘 董 事 全 面 行 使 建 議 根 據 購 回 授 權 授 出 之 權 力 購 回 股 份，則 該 等 股
東 於 股 份 之 權 益 總 額 將 增 加 至 下 表 最 後 一 欄 所 載 概 約 百 分 比：

股 東 姓 名╱
名稱

身份及
權益性質

周 星 馳（「周 先 生」） 實 益 擁 有 人
由 信 託 持 有（附 註 1）
於相關股份之權益
（附 註 2）
周 文 姬（「周 女 士」） 由 信 託 持 有（附 註 1）
於相關股份之權益
（附 註 3）
Sinostar FE (PTC)
信託之受託人
Limited
於法團之權益
Treasure Offshore
Holdings Limited
（附 註 4）
Beglobal Investments 實 益 權 益
Limited（附 註 5） 於 法 團 之 權 益
(L)

股份數目

概約股權
百分比

倘購回授權
獲全面行使
之概約股權
百分比

71,855,911
40,212,124
102,644

39.67%
22.20%
0.06%

44.08%
24.67%
0.06%

40,212,124
102,644

22.20%
0.06%

24.67%
0.06%

40,212,124

22.20%

24.67%

40,212,124

22.20%

24.67%

32,962,124
7,250,000

18.20%
4.00%

20.22%
4.45%

指好倉

附 註：
1.

該 等 股 份 以 Beglobal Investments Limited（「Beglobal」）及 Golden Treasure Global Investment
Limited（「Golden Treasure」）的 名 義 登 記。Golden Treasure 為 Beglobal 的 全 資 附 屬 公 司。
Beglobal 及 Golden Treasure 為 一 項 全 權 信 託 間 接 擁 有 的 公 司，該 信 託 的 全 權 委 託 對 象 為
周 先 生、周 女 士 及 其 家 族。

2.

相 關 股 份 可 能 根 據 授 予 周 先 生 購 股 權 的 條 款 行 使 購 股 權 時 予 以 配 發 及 發 行。

3.

該 等 相 關 股 份 可 能 於 根 據 授 予 周 女 士 購 股 權 的 條 款 行 使 購 股 權 時 予 以 配 發 及 發 行。

– 14 –

附錄一

購回授權之說明函件

4.

周 先 生、周 女 士 及 其 家 屬 為 一 個 全 權 信 託 之 受 益 人，Sinostar FE (PTC) Limited（「Sinostar」）
為 該 全 權 信 託 之 受 託 人。作 為 該 全 權 信 託 之 受 託 人，Sinostar 為 Treasure Offshore Holdings
Limited 之 唯 一 股 東，而 該 公 司 為 Beglobal 之 唯 一 股 東。

5.

Beglobal 直 接 持 有 32,962,124 股 本 公 司 股 份（ 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 18.20%）， 並 透 過
Golden Treasure 間 接 持 有 7,250,000 股 本 公 司 股 份（ 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 4.00%）。
Beglobal 向 第 三 方 授 出 其 於 本 公 司 股 份 的 若 干 認 購 期 權。詳 情 請 參 閱 本 公 司 日 期 為 二
零 二 四 年 七 月 十 八 日 及 二 零 二 五 年 十 月 二 十 五 日 的 公 告。

基 於 上 述 股 東 現 時 持 股 量，董 事 知 悉，根 據 購 回 授 權 作 出 的 任 何 購 回 可 能
引 致 收 購 守 則 規 則 26 及 32 項 下 的 影 響。
然 而，於 最 後 可 行 日 期，董 事 無 意 行 使 購 回 授 權 以 致 任 何 上 述 股 東 或 任 何
其 他 人 士 須 根 據 收 購 守 則 提 出 全 面 收 購 要 約，或 公 眾 人 士 所 持 股 份 數 目 降 至 低
於 規 定 最 低 百 分 比 25%。

8.

本公司並無購回股份

於 最 後 可 行 日 期 前 過 去 六 個 月 內，本 公 司 並 無 於 聯 交 所 或 循 其 他 途 徑 購 回
其 任 何 股 份。

– 15 –

附錄一
9.

購回授權之說明函件

股價
於 過 去 十 二 個 月 各 月，股 份 於 GEM 買 賣 之 最 高 及 最 低 價 格 如 下：
最高
港元

最低
港元

二零二五年
七月
八月
九月
十月
十一月
十二月

4.94
4.60
4.48
4.40
4.49
4.22

3.49
3.82
3.70
3.45
3.89
3.61

二零二六年
一月
二月
三月
四月
五月
六月
七 月（截 至 最 後 可 行 日 期）

3.99
3.57
3.47
4.14
4.00
5.80
5.30

3.32
2.89
2.74
3.09
2.70
3.55
4.07

– 16 –

附錄二

重選董事的詳情

將於股東週年大會上退任且符合資格並願意於股東週年大會上重選連任之
董 事 詳 情 載 列 如 下：
(1) 周 星 馳 先 生（「周 先 生」）
周 先 生，64 歲，在 電 影 界 擁 有 逾 30 年 演 出 及 管 理 經 驗。周 先 生 為 首 屈 一 指
的 電 影 及 娛 樂 界 代 表，風 靡 大 中 華 地 區 超 過 30 年，獲 獎 無 數，包 括 由 業 界 頂 尖
電 影 頒 獎 禮 頒 發 的 最 佳 男 配 角、最 佳 男 主 角 及 最 佳 導 演 獎 項。
周先生於過去三年並無於其他上市公司擔任任何董事職務或於本公司或其
任 何 附 屬 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 務。於 最 後 可 行 日 期，除 周 文 姬 女 士 為 周 先 生 之
胞 姊 外，周 先 生 與 本 公 司 任 何 董 事、高 級 管 理 層 或 主 要 股 東 或 控 股 股 東 並 無 任
何 關 係。
周 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 協 議，該 協 議 已 於 二 零 一 五 年 五 月 三 十 一 日 屆
滿。周 先 生 隨 後 於 二 零 一 五 年 五 月 與 本 公 司 訂 立 委 任 函（「委 任 函」），並 須 根 據
組 織 章 程 細 則 正 常 退 任 及 由 股 東 重 選 連 任。
周 先 生 可 透 過 向 本 公 司 發 出 事 前 一 日 之 書 面 通 知 終 止 委 任 函。誠 如 上 文 所
述，周 先 生 有 固 定 每 月 董 事 袍 金 1 港 元 及 彼 有 權 享 有 以 表 現 為 基 準 之 酌 情 花 紅，
根 據 委 任 函，有 關 金 額 乃 參 考 其 職 責、本 公 司 薪 酬 政 策 及 現 行 市 況 而 釐 定。於
截 至 二 零 二 六 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度，並 無 向 彼 支 付 任 何 酌 情 花 紅。
於 最 後 可 行 日 期， 周 先 生 持 有 71,848,261 股 股 份 及 乃 間 接 持 有 Beglobal
Investments Limited 之 全 權 信 託 之 酌 情 權 益 對 象，而 Beglobal Investments Limited 持
有 40,212,124 股 股 份。此 外，彼 持 有 102,644 份 尚 未 行 使 之 購 股 權。除 本 通 函 披 露
者 外，周 先 生 並 無 擁 有 且 並 無 被 視 為 於 本 公 司 任 何 股 份、相 關 股 份 或 債 券（定
義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部）中 擁 有 任 何 權 益 或 淡 倉。
除 上 文 披 露 者 外， 概 無 其 他 有 關 周 先 生 之 資 料 須 根 據 GEM 上 市 規 則 第
17.50(2)(h) 至 (v) 條 予 以 披 露，且 並 無 有 關 彼 獲 重 選 為 執 行 董 事 之 任 何 其 他 事 宜
須 提 請 本 公 司 股 東 及 聯 交 所 垂 注。

– 17 –