西部矿业修订公司章程并将董事会由7名增至9名

证券代码：601168

证券简称：西部矿业

公告编号：临 2026-02
9

西部矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》
《董事会秘书监管规则》
《股票上市规则》
《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对《西部矿业股份有限
公司章程》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
序号

修订前

修订后

第九十一条 董事的选举应当充分反映中小
第九十一条 董事的选举应当充分反映
股东的意见。股东会在董事的选举中应当积极推
中小股东的意见。股东会在董事的选举中实
行累积投票制度。
行累积投票制度。单一股东及其一致行动人
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应
1

当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；

拥有权益的股份比例在 30%及以上，股东
会选举两名以上非独立董事，或者公司股东
会选举两名以上独立董事的，应当采用累积

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
投票制。

益的股份比例在 30%以上。

……

……
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

情形之一的，不能担任公司的董事：
2

第一百零四条 公司董事为自然人，有

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；

力；
……

……

（八）法律、行政法规规定的其他内容。

（八）法律、行政法规规定的其他情形。

1

第一百零六条 董事应当遵守法律、行
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，应当采取措施避免自身利
规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公
当利益，对公司负有下列忠实义务：
司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
3

金；

……
（六）未向董事会或者股东会报告并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

……
（六）不得自营或者为他人经营与公司

得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业 同类的业务，但向董事会或者股东会报告并
务；

经股东会决议通过的除外；
……

……
第一百一十一条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

第一百一十一条 董事辞任生效或者任期届
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满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。
董事、高级管理人员执行公司职务违反

除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。…… 法律法规或公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
……
第一百三十三条 公司设董事会，董事会由
5

7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事
3 名，职工董事 1 名。设董事长 1 人，副董事长
1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
2

第一百三十三条 公司设董事会，董事
会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，非
独立董事 5 名（含职工董事 1 名）。设董事

长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长

过半数选举产生。

由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十六条 董事与董事会会议决
第一百四十六条 董事与董事会会议决议事
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
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权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。

关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百四十九条 董事会会议及专门委

第一百四十九条 董事会会议及专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
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录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见。

员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等
董事会秘书负责董事会会议的记录，确
相关人员应当在会议记录上签名确认。……
保会议记录如实反映会议情况。……
第一百五十五条 审计与风控委员会成员为
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4 名，由独立董事和职工董事构成，并由独立董 员为 5 名，由独立董事和职工董事构成，并
事中会计专业人士担任召集人。

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十七条 提名委员会负责拟定董
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第一百五十五条 审计与风控委员会成

第一百五十七条 提名委员会负责拟定

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 董事、高级管理人员的选择标准和程序，充
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 分考虑董事会的人员构成、专业结构等因
3

核，并就下列事项向董事会提出建议：

素。提名委员会对董事、高级管理人员人选

……

及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
……
第一百六十条 董事会设董事会秘书。

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第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会负责。
第一百六十一条 公司董事会秘书的主
第一百六十一条 公司董事会秘书的主要职
要职责是：负责公司股东会和董事会会议的
责是：负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
筹备、文件保管及公司股东资料的管理，管
件保管及公司股东资料的管理，管理信息披露事
理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

11

务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事会聘任，应当是具有
董事会秘书由董事会聘任，应当是具有必备
必备的专业知识和经验的自然人，具备履行
的专业知识和经验的自然人，具备履行职责所必
职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、
需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
金融从业等专业知识，具有良好的职业道德
职业道德和个人品质。
和个人品质。
第一百六十二条 公司董事可以兼任公司董
第一百六十二条 公司董事可以兼任公

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事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计
司董事会秘书。公司总裁、分管经营业务的
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
副总裁、财务负责人不得兼任董事会秘书。
书。
第二百三十九条 释义
……

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（四）净利润：为合并利润表列报的归
新增
属于母公司所有者的净利润，不包括少数股
东损益。
（五）净资产：为合并资产负债表列报
4

的归属于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
除上述修订内容外，因新增部分条款，对原条款序号进行相应调整，同时对
部分标点符号进行相应调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，
《公司章程》其他内容不变。
该事项尚需提交公司 2026 年第三次临时股东会审议批准。
特此公告。

西部矿业股份有限公司
董事会
2026 年 7 月 30 日

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