天智航说明收购上海微创骨科62%股权预计构成重大资产重组和关联交易

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过
发行股份的方式购买上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”、“标
的公司”）62%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，上海骨科将成为上市公司的控股子公司。
一、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值
及定价尚未确定，根据相关数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“
《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通
过后报中国证券监督管理委员会注册。
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计交易对方之一苏州微创骨科学（集团）有限公司持有
上市公司的股份将超过 5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定，本次交易预计构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为张送根，本次交易不会导致公司控
制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2026 年 7 月 29 日