微创医疗拟向天智航出售上海微创骨科62%股权，天智航以发行股份支付

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整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。

微創醫療科學有限公司*
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：00853）

有關潛在出售上海微創骨科醫療科技有限公司股權的最新情況
該交易
茲提述本公司日期為二零二六年七月十五日內容有關該交易的公告。
於二零二六年七月二十九日，蘇州微創（本公司的附屬公司及目標公司股東之一）、其他目標公司
股東及天智航訂立該協議，據此，蘇州微創（連同其他目標公司股東）有條件同意參考標的資產的
評估值按協定價格向天智航出售於目標公司的合共62%股權（其中蘇州微創有條件同意出售於目標
公司約44.29%股權）。標的資產的最終代價將於標的資產評估完成後釐定，且該代價將於相關各
方待訂立的補充協議中載明。作為代價，天智航將按每股代價股份人民幣14.36元（可按該協議規
定予以調整）的發行價向各目標公司股東發行相應數目的代價股份。將向各目標公司股東發行的
代價股份數目將按標的資產最終代價除以發行價計算得出。
於該協議日期，目標公司（蘇州微創持有其約82.29%的股權）入賬列為本公司的附屬公司。倘該交
易事項獲落實，蘇州微創將持有目標公司38.00%的股權，目標公司及其附屬公司將不再入賬列為
本公司的附屬公司。

1

上市規則涵義
基於本公司於本公告日期可得的資料，本公司估計，有關該交易的最高適用百分比率可能為5%或
以上但預計低於25%，該交易可能因此構成本公司的一項須予披露交易，以及可能須遵守上市規
則第14章項下的申報及公告但無須遵守股東批准規定。最終交易類別及合規規定將基於蘇州微創
將轉讓予天智航的標的資產的最終代價及天智航將發行予蘇州微創的代價股份數目釐定。
本公司將遵守上市規則第14章的適用條文及適時發佈有關（其中包括）標的資產評估值、蘇州微創
將轉讓予天智航的標的資產的最終代價、天智航將發行予蘇州微創的代價股份數目及任何其他安
排的進一步公告。
由於該交易須待相關先決條件獲達成及╱或獲豁免後方可作實，且可能會或可能不會進行，股東
及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
茲提述本公司日期為二零二六年七月十五日內容有關該交易的公告。
於二零二六年七月二十九日，蘇州微創（本公司的附屬公司及目標公司股東之一）、其他目標公司股
東及天智航訂立該協議，據此，蘇州微創及其他目標公司股東有條件同意出售，而天智航有條件同
意收購於目標公司的合共62%股權。作為代價，天智航將向各目標公司股東發行相應數目的代價股
份。
該協議的主要條款
該協議的主要條款載列如下：

訂約方
1)

蘇州微創（本公司的附屬公司及目標公司股東之一）；

2)

其他目標公司股東；及

3)

天智航。

2

該協議的生效條件
該協議由所有訂約方簽立蓋章後即告成立，而該協議的執行條款僅於當中約定的條件全部獲達成或
滿足後生效，包括但不限於天智航董事會及股東會批准該交易、目標公司股東完成該交易的內部審
批、上交所及中國證監會對該交易的批准及適用法律法規要求的其他批准（如有）。

標的資產及代價
天智航擬通過發行代價股份的方式自目標公司股東收購於目標公司的62%股權。
於該協議日期各目標公司股東於目標公司持有的股權，以及各目標公司股東將轉讓予天智航的目標
公司股權如下：
於該協議日期

相關目標公司

於該協議日期
相關目標公司
相關目標公司 股東於目標公司
股東持有的
持有的股權
註冊資本
百分比
（人民幣元）
(%)

相關目標公司
股東將轉讓予
天智航的
註冊資本
（人民幣元）

股東將轉讓予
天智航的
目標公司
股權百分比
(%)

蘇州微創
目標公司股東A
目標公司股東B
目標公司股東C
目標公司股東D

2,040,695,556
179,111,111
110,222,222
96,444,444
53,526,667

82.2861
7.2222
4.4444
3.8889
2.1583

1,098,295,556
179,111,111
110,222,222
96,444,444
53,526,667

44.2861
7.2222
4.4444
3.8889
2.1583

總計

2,480,000,000

100.0000

1,537,600,000

62.0000

轉讓標的資產的代價將由訂約方參考獨立第三方資產評估機構出具的資產評估報告中所載標的資產
的評估值協商釐定，並將由訂約方落實時簽署補充協議以載明有關詳情。

3

該交易建議
該交易的具體建議如下：
1)

代價股份的類別、面值及上市地點
代價股份為天智航的境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元，上市地點為上交
所。

2)

發行方式及認購對象
發行方式為向特定認購對象發行股份，認購對象為目標公司股東。

3)

發行價基準日及發行價
a)

發行價基準日及發行價
該交易的發行價基準日為天智航董事會公告日。
發行價按照不低於發行價基準日前20個交易日天智航股份交易均價的80%的原則，經訂約方
協商，發行價為每股代價股份人民幣14.36元（須受該協議所載及下述調整的規限）。

b)

發行價的調整
為應對資本市場波動及行業因素造成的股價漲跌對該交易可能產生的不利影響，該協議訂約
方同意設置雙向調整的發行價格調整機制。於發行價調整期間，若以下觸發條件獲達成，則
天智航董事會有權召開董事會會議以決定是否調整發行價：
(i) 向下調整
於發行價調整期間，倘任何交易日同時滿足以下兩項條件，則將觸發向下調整：
A） 科創板綜合指數(000680.SH)或申萬醫療器械指數(801153.SI)在任何交易日前的連續
30個交易日中，至少有20個交易日的收盤指數較天智航首次審議該交易的董事會決
議公告日前一交易日的收盤指數跌幅逾20%；及

4

B） 天智航收盤價在任何交易日前的連續30個交易日中，至少有20個交易日的收盤價較
天智航首次審議該交易的董事會決議公告日前一交易日的收盤價跌幅逾30%。
(ii) 向上調整
於發行價調整期間，若任何交易日同時滿足以下兩項條件，則將觸發向上調整：
A） 科創板綜合指數(000680.SH)或申萬醫療器械指數(801153.SI)在任何交易日前的連續
30個交易日中，至少有20個交易日的收盤指數較天智航首次審議該交易的董事會決
議公告日前一交易日的收盤指數漲幅逾20%；及
B） 天智航收盤價在任何交易日前的連續30個交易日中，至少有20個交易日的收盤價較
天智航首次審議該交易的董事會決議公告日前一交易日的收盤價漲幅逾30%。
(iii) 發行價調整機制
於發行價調整期間，天智航可且僅可調整該交易發行股份的發行價一次。倘天智航董事
會決定調整發行價，則將以發行價調整基準日作為釐定該交易經調整發行價的新發行價
基準日。發行價將調整至不低於發行價調整基準日（不包括該日）前20個、60個或120個
交易日天智航股份交易均價的80%。經調整發行價將由該協議訂約方協商一致後書面確
定，且將無需另行於天智航股東會上批准。
自發行價基準日（或發行價調整基準日（如適用）
）至發行完成日期期間，倘天智航發生派
發股息、發行紅股、配股或資本公積轉增股本等除權除息事件，則發行價將作相應調
整。

5

4)

將予發行的代價股份數目
將予發行的代價股份數目等於標的資產代價除以發行價。將予發行的最終代價股份數目將於後
續簽訂的補充協議中最終確定，並須由天智航股東會批准及經中國證監會註冊。倘根據該協議
所載事項對發行價進行調整，則將予發行的代價股份數目將作相應調整。

5)

鎖定期安排
a)

蘇州微創於下列較晚者之前不得轉讓代價股份：(1)該交易代價股份發行完成（如發行股份涉
及分期發行的，則以首期股份發行結束之日為準）後36個月屆滿之日；及(2)目標公司實現淨
利潤數轉正的會計年度財務數據公開披露之日。

b)

其他目標公司股東於該交易代價股份發行完成之日起12個月內不得轉讓代價股份，惟倘相關
其他目標公司股東於該交易代價股份發行完成之日前持有相關標的資產的期限不足12個月，
則該其他目標公司股東於該交易代價股份發行完成之日起36個月內不得轉讓代價股份。

6)

c)

於上述鎖定期內，目標公司股東因天智航發行紅股、配股或其他行動而自代價股份中取得的
任何天智航新增股份亦須遵守上述鎖定期限制。

d)

上述鎖定期屆滿後，目標公司股東轉讓及買賣天智航股份須按照中國證監會及上交所的相關
規定執行。

滾存未分配利潤的安排
於該交易代價股份發行完成時，天智航截至發行完成日期的滾存未分派利潤將由發行完成日期
後天智航的所有現有及新股東按各自持有天智航股份的比例共同享有。

6

7)

標的資產於過渡期間的損益歸屬
標的資產過渡期間損益安排將於該交易相關的審計、評估工作完成後，由訂約方簽署補充協議
予以約定。

完成
於該協議生效的全部先決條件獲達成或獲豁免當日起計30個工作日內，目標公司股東須配合天智航
及目標公司完成將標的資產轉讓予天智航的工商登記手續。
天智航與訂約方將於補充協議中予以約定以發行代價股份方式進行的該交易的相關支付安排。
於該協議日期，目標公司（蘇州微創持有其約82.29%股權）入賬列為本公司的附屬公司。倘該交易事
項獲落實，蘇州微創將於目標公司持有38.00%股權，目標公司及其附屬公司將不再入賬列為本公司
的附屬公司。

交易理由及裨益
目標集團擁有性能領先的關節假體產品線，與多年覆蓋海外骨科市場形成的成熟營銷渠道，天智航
則在骨科手術機器人領域具備深厚積澱與領先優勢。雙方業務協同、戰略及長遠目標高度契合。該
交易將有望通過整合雙方優勢資源、達成強強聯合，釋放遠超單獨經營的協同效益，持續增強天智
航及目標集團於骨科領域的規模、盈利能力和抗風險能力，從而提升本集團於目標集團業務的長期
投資價值。
董事認為，骨科業務預計將通過該交易實現業績的改善和資產負債表的優化，進而帶動本集團整體
財務表現的提升；加之本集團年內，已通過置換、豁免等多元舉措妥善安排並優化債務條件及結
構，本集團的運營及發展將會進一步改善。
董事認為，該協議的條款按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

7

於本公告日期，目標公司的審計及評估工作尚未完成，標的資產的評估值及定價尚未確定。轉讓標
的資產的最終代價及將予發行的代價股份數目將透過補充協議協定及確認，且董事會將進一步審閱
及酌情批准有關補充協議。

有關目標公司的資料
於該協議日期，目標公司（蘇州微創持有其約82.29%的股權）入賬列為本公司的附屬公司。目標公司
為本集團國際（非中國）骨科業務的運營主體。
目標集團主要在美國、日本、歐洲等海外市場從事髖關節及膝關節骨科重建業務。目標集團深耕骨
科領域多年，專注於經充分臨床驗證的高品質髖膝關節創新產品的研發、生產和銷售，具備成熟、
規模化的海外銷售網絡。其代表性產品內軸膝關節假體已積累逾20年的臨床應用歷史，根據The
Knee期刊 (1)刊發的相關研究結果顯示，目標集團內軸膝關節假體的17年累計假體留存率高達98.8%，
患者滿意度達95%。
截至本公告日期，目標公司的註冊資本為人民幣2,480百萬元。蘇州微創及其他目標公司股東分別持
有目標公司約82.29%及17.71%股權。
根據目標公司按照中國企業會計準則編製的綜合財務報表（未經審核），於二零二六年三月三十一
日，目標公司的綜合資產總值約為人民幣2,259.39百萬元，目標公司的綜合負債總額約為人民幣
1,947.09百萬元，目標公司的綜合擁有人權益約為人民幣312.30百萬元。目標公司截至二零二四年及
二零二五年十二月三十一日止兩個年度的除稅前及除稅後綜合虧損如下：
截至二零二四年
十二月三十一日止年度
（約人民幣百萬元）
（未經審核）

截至二零二五年
十二月三十一日止年度
（約人民幣百萬元）
（未經審核）

78.83
95.80

105.85
104.73

除稅前虧損
除稅後虧損
註 ：以上財務數據尚未經該交易由天智航聘請的審計機構進行審計
(1)

A long term clinical outcome of the Medial Pivot Knee Arthroplasty System. George A. Macheras, et al. The Knee.
2017. 24(2): 447-453

8

有關天智航的資料
天智航為一間於中國成立之股份有限公司，其股份於上交所上市（股票代碼：688277）。天智航連同
其附屬公司為中國骨科手術機器人行業的領軍企業，專注於骨科手術機器人及其相關技術自主創
新、規模化生產、專業化營銷及優質臨床應用。天智航於全球率先推出了覆蓋脊柱、關節、創傷三
大骨科領域的手術機器人平台，實現一機多適應症覆蓋，其產品在醫院覆蓋率及手術應用量上均穩
居國內市場首位，截至二零二六年一季度末，其核心產品天璣系列骨科手術機器人的臨床應用已覆
蓋全國31個省╱自治區╱直轄市200餘家醫療機構，手術量突破16萬例。
據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，根據最新可得信息，張送根先生通過自身及其
控制的合夥企業合共持有天智航合計23.42%的股權，為天智航控股股東及實際控制人。據董事在作
出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，天智航及張送根先生均為獨立第三方。

有關本公司及蘇州微創的資料
本公司於開曼群島註冊成立，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。本公司連同其附屬公司
是一家領先的醫療器械集團，專注於在全球範圍內創新、製造及銷售高端醫療器械產品，業務分部
包括心血管介入業務、骨科醫療器械業務、大動脈及外周血管介入業務、心衰綜合管理業務及心律
管理業務、手術機器人業務及其他業務。
蘇州微創為一間於中國成立的公司及為本公司的非全資附屬公司。蘇州微創主要從事骨科醫療器械
的研發、生產和銷售。於該協議日期，蘇州微創持有目標公司約82.29%股權，而目標公司則作為本
公司的附屬公司入賬。

9

有關其他目標公司股東的資料
目標公司股東A為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資業務。據董事在作
出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，目標公司股東A的普通合夥人為河南中金匯
融私募基金管理有限公司（由中金資本運營有限公司（由中國國際金融股份有限公司持有100%股權，
其股份於上海證券交易所（601995.SH）及聯交所（3908.HK）上市）及河南創新投資集團有限公司（最終
實益擁有人為河南省財政廳）分別持有50%權益）。目標公司股東A的合夥權益由前述普通合夥人持有
0.0988%，由河南省戰新產業投資基金（有限合夥）
（最終實益擁有人為河南省財政廳）持有35.0889%的
有限合夥權益，其餘64.8123%有限合夥權益由18名有限合夥人持有，各持有不超過20%的有限合夥
權益。
目標公司股東B為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事私募股權投資業務。據董事在作
出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，目標公司股東B的普通合夥人為石河子睿德
信股權投資管理合夥企業（有限合夥）
（最終實益擁有人為陳勇）。目標公司股東B的合夥權益由前述普
通合夥人持有13.0952%，由陸威持有13.75%，其餘73.1548%合夥權益由8名有限合夥人持有，各持
有不超過12.5%的有限合夥權益。
目標公司股東C為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事股權投資、投資管理、資產管理
等業務。據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，目標公司股東C的普
通合夥人為粵民投私募基金管理有限公司（由廣東民營投資股份有限公司（由珠海賢豐粵富投資合夥
企業（有限合夥）持有其15.6250%的權益，其餘84.3750%權益由其他17家實體各持有不超過13%的權
益）持有70%及由廣東悅騰企業管理合夥企業（有限合夥）
（由王義克擔任普通合夥人並合持有其95%的
有限合夥權益）持有30%的權益）。目標公司股東C的合夥權益由前述普通合夥人持有1.3423%，其餘
98.6577%由14名有限合夥人持有，各持有7.0470%的有限合夥權益。

10

目標公司股東D為一間根據中國法律成立的有限合夥企業，主要從事投資業務，為本集團僱員持股
平台。據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，目標公司股東D的普通
合夥人為俞天白（為蘇州微創董事長及經理）。目標公司股東D的合夥權益由前述普通合夥人直接持有
0.7563%，由上海崮盤企業管理諮詢中心（有限合夥）持有33.6975%（為一個僱員持股平台，其普通合
夥人為俞天白並直接持有其0.1145%，及由本公司間接持有36.0825%，由徐彬（蘇州微創董事）持有
3.4364%，剩餘60.3666%由本集團28名非董事僱員持有，各持有不超過6%的權益），其餘65.5462%
合夥權益由3名有限合夥人持有，各持有不超過24%的有限合夥權益。
據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除上文披露者外，其他目標公司股東各自及彼
等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。

上市規則涵義
基於本公司於本公告日期可得的資料，本公司估計，有關該交易的最高適用百分比率可能為5%或以
上但預計低於25%，該交易可能因此構成本公司的一項須予披露交易，以及可能須遵守上市規則第
14章項下的申報及公告但無須遵守股東批准規定。最終交易類別及合規規定將基於蘇州微創將轉讓
予天智航的標的資產的最終代價及天智航將發行予蘇州微創的代價股份數目釐定。
本公司將遵守上市規則第14章的適用條文及適時發佈有關（其中包括）標的資產評估值、蘇州微創將
轉讓予天智航的標的資產的最終代價、天智航將發行予蘇州微創的代價股份數目及任何其他安排的
進一步公告。
由於該交易須待相關先決條件獲達成及╱或獲豁免後方可作實，且可能會或可能不會進行，股東及
潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

11

釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義：
「該協議」

指

目標公司股東與天智航就該交易所訂立日期為二零二六年七月
二十九日的發行股份購買資產協議

「董事會」

指

本公司董事會

「本公司」

指

微創醫療科學有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，
其股份於聯交所主板上市（股份代號：00853）

「發行完成日期」

指

於目標公司股東在中國證券登記結算有限責任公司所開立的股份
賬戶登記代價股份的日期

「關連人士」

指

具有上市規則所賦予的涵義

「代價股份」

指

根據該協議將發行予目標公司股東的每股面值人民幣1.00元的天智
航新普通股，作為收購標的資產的代價

「中國證監會」

指

中國證券監督管理委員會

「董事」

指

本公司董事

「本集團」

指

本公司及其附屬公司

「獨立第三方」

指

獨立於本公司及其關連人士的各方

「發行價」

指

代價股份的發行價，即每股代價股份人民幣14.36元（可根據該協議
規定的事件調整）

「發行價調整基準日」

指

於發行價調整期間首次達成發行價調整觸發條件之後的一個交易
日

12

「發行價調整期間」

指

自公佈天智航股東會決議公告日期起至該交易取得中國證監會註
冊前

「發行價基準日」

指

釐定發行價的基準日

「上市規則」

指

聯交所證券上市規則

「其他目標公司股東」

指

目標公司股東A、目標公司股東B、目標公司股東C及目標公司股
東D的統稱

「中國」

指

中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港澳門特別行政
區、中國澳門特別行政區及台灣

「人民幣」

指

人民幣，中國法定貨幣

「上交所」

指

上海證券交易所

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「標的資產」

指

於目標公司的62%股權

「蘇州微創」

指

蘇州微創骨科學（集團）有限公司，一間根據中國法律成立的有限
公司及於該協議日期為本公司的非全資附屬公司

「目標公司」

指

上海微創骨科醫療科技有限公司，一間根據中國法律成立的有限
公司及於該協議日期為本公司的非全資附屬公司

「目標公司股東」

指

目標公司的任何或所有現有股東，即於該協議日期為蘇州微創及
其他目標公司股東

「目標公司股東A」

指

啟匯潤金（青島）私募股權投資基金合夥企業（有限合夥），一間根據
中國法律成立的有限合夥企業

13

「目標公司股東B」

指

嘉興觀由益方創業投資合夥企業（有限合夥），一間根據中國法律
成立的有限合夥企業

「目標公司股東C」

指

廣州粵民投雲浩股權投資合夥企業（有限合夥），一間根據中國法
律成立的有限合夥企業

「目標公司股東D」

指

上海縱崮企業管理諮詢中心（有限合夥），一間根據中國法律成立
的有限合夥企業

「目標集團」

指

目標公司及其附屬公司

「天智航」

指

北京天智航醫療科技股份有限公司，一間於中國成立的公司，其
股份於上交所上市（股份代號：688277.SH）

「天智航董事會公告日」

指

天智航第六屆董事會第三十三次會議（於會上審議與該交易有關的
提案）決議的公告日

「該交易」

指

該協議項下擬進行的交易，據此，天智航將根據該協議條款通過
發行代價股份的方式自目標公司股東收購標的資產

由於該交易須待相關先決條件獲達成及╱或獲豁免後方可作實，且可能會或可能不會進行，本公司
股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
承董事會命
微創醫療科學有限公司*
主席
常兆華博士
中國上海，二零二六年七月二十九日

於本公告日期，執行董事為常兆華博士；非執行董事為谷峰博士、門慶兵博士及孫維琴女士；及獨
立非執行董事為周嘉鴻先生、劉國恩博士、邵春陽先生及陳英耀博士。
* 僅供識別

14