明略科技擬8.59億元收購普聯軟件19.07%股份並取得控股權

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Mininglamp Technology

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(1)須予披露交易收購普聯軟件股份有限公司股份
及
(2)變更所得款項用途
股份轉讓協議
董事會欣然宣佈，於二零二六年七月二十九日，北京明略昭輝科技有限公司（本公司
之間接全資附屬公司，作為買方）與藺國強、王虎、相洪偉、張廷兵、任炳章、李燕
冬、石連山、楊華茂、許彥明、李守強、馮學偉、高峰信、李守林、聶玉濤、胡東映
及陳徐亞（作為賣方）訂立股份轉讓協議。據此，買方已有條件同意收購，而賣方已有
條件同意出售普聯軟件合共75,473,893股股份，佔普聯軟件於股份轉讓協議日期已發
行股本總額約19.07%，總現金代價為人民幣858,892,902.34元（相當於每股人民幣11.38
元）。完成後，買方將直接持有普聯軟件約19.07%的已發行股份。

變更所得款項用途
董事會議決將本公司全球發售所得款項淨額中合共人民幣450.0百萬元的未動用款項，
從技術研發能力、產品開發以及營銷、品牌推廣及銷售團隊擴張用途重新分配至為滿
足產業鏈完整性要求的戰略性投資與併購。

- 1 -

上市規則之涵義
由於收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）為5%或以上但
均低於25%，收購事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申
報及公告規定，但毋須取得股東批准。

股份轉讓協議
股份轉讓協議之主要條款

日期
二零二六年七月二十九日

訂約方
(a)

買方：北京明略昭輝科技有限公司，本公司之間接全資附屬公司；及

(b) 賣方：藺國強、王虎、相洪偉、張廷兵、任炳章、李燕冬、石連山、楊華茂、許彥
明、李守強、馮學偉、高峰信、李守林、聶玉濤、胡東映及陳徐亞。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，各賣方均為獨立第
三方。
股份轉讓協議經訂約各方簽署後即成立並生效。
標的股份
賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意收購合共75,473,893股普聯軟件無限售條件
且未設置質押的股份，佔普聯軟件於股份轉讓協議日期已發行股本總額約19.07%。各賣
方擬轉讓的股份數目如下：

- 2 -

賣方

轉讓股份數目
（股）

佔普聯軟件已發行
股本概約比例

藺國強
王虎
相洪偉
張廷兵
任炳章
李燕冬
石連山
楊華茂
許彥明
李守強
馮學偉
高峰信
李守林
聶玉濤
胡東映
陳徐亞
合計

10,347,430
40,969,876
1,850,250
1,775,273
1,698,930
3,498,532
3,243,702
1,163,305
4,402,873
1,031,762
958,634
921,914
869,974
610,069
1,329,519
801,850
75,473,893

2.61%
10.35%
0.47%
0.45%
0.43%
0.88%
0.82%
0.29%
1.11%
0.26%
0.24%
0.23%
0.22%
0.15%
0.34%
0.20%
19.07%

自股份轉讓協議簽署日至交割日前，如普聯軟件進行派息、送股、資本公積金轉增股
本、配股或其他除權除息事項，標的股份數目及每股轉讓價格將按照中國證監會及深交
所的相關規定作相應調整。

代價及定價基準
收購事項的總現金代價為人民幣858,892,902.34元，即每股標的股份人民幣11.38元乘以
75,473,893股標的股份。
每股轉讓價格乃由買方與賣方經公平磋商後釐定，並參考(i)普聯軟件股份於深交所所報
的現行及過往成交價格（普聯軟件股份截至二零二六年七月十六日止前20個、30個、60個
及120個交易日於深交所的平均成交價格，分別約為每股人民幣11.36元、人民幣11.30
元、人民幣12.06元及人民幣12.20元。每股轉讓價格較上述平均成交價格分別溢價約

- 3 -

0.18%、溢價約0.71%、折讓約5.64%及折讓約6.72%）；(ii)深交所關於上市公司股份協議
轉讓價格的適用規定；(iii)普聯軟件的業務、財務狀況及前景；及(iv)股份轉讓協議所載
控制權安排、業績承諾及補償機制。
代價擬由下文所述變更所得款項用途後的未動用所得款項淨額及本集團的自有及自籌資
金各支付50%。

代價支付安排
根據股份轉讓協議，股份轉讓款將分四期支付。第一筆轉讓款為代價的10%，由買方於共
管賬戶開立後七個工作日內存入共管賬戶；第二筆轉讓款為代價的40%，由買方於取得國
家發改委就本次股份轉讓作出的外商投資安全審查同意意見╱決定（如有）及深交所就本
次股份轉讓出具的合規性確認意見後十個工作日內存入共管賬戶；第三筆轉讓款為代價
的30%，由買方於標的股份交割後十個工作日內支付；第四筆轉讓款為代價的20%，由買
方於普聯軟件董事會改組完成後十個工作日內支付。

交割先決條件
(1) 賣方共同簽署其於二零二四年五月二十一日訂立的原一致行動協議之終止協議（於交
割日生效），並簽署不謀求普聯軟件控制權的承諾函；
(2) 買方完成對普聯軟件的法律、財務及業務盡職調查，且未發現股份轉讓協議所列重
大不利事項；
(3) 國家發展和改革委員會就收購事項作出外商投資安全審查同意意見╱決定（如有）；
(4) 深交所就股份轉讓事項出具合規性確認意見；及
(5) 買方已就本次股份轉讓履行所有適用的香港上市規則要求，包括刊發本公告等。

- 4 -

交割
標的股份於中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過戶至買方證券賬戶之日為交割
日。自交割日起，標的股份所附帶的股東權利及義務由買方享有及承擔，標的股份對應
的普聯軟件滾存未分配利潤由買方享有。

公司治理及控制權安排
標的股份交割後，買方將持有普聯軟件75,473,893股股份，佔普聯軟件已發行股本約
19.07%。根據股份轉讓協議，買方將成為普聯軟件控股股東，吳明輝先生成為普聯軟件
的實際控制人。
賣方有義務按買方要求配合改組普聯軟件董事會。改組後董事會將由九名董事組成，包
括五名非獨立董事、三名獨立董事及一名職工代表董事；其中，買方有權提名四名非獨
立董事候選人及三名獨立董事候選人，賣方有權提名一名非獨立董事候選人，董事長由
買方提名的董事擔任。董事會改組完成後，買方亦可根據實際經營需要提名高級管理人
員候選人，由董事會依法聘任。

業績承諾及補償
藺國強就普聯軟件的業績、應收賬款回收及存貨處置作出下列承諾：
承諾

主要內容

2026年度業績

2026年度歸屬於普聯軟件股東的淨利潤為正；如為負，按
虧損絕對額向買方作出現金補償。

2027及2028年度業績

兩年度平均扣除非經常性損益後歸屬於普聯軟件股東的淨
利潤不低於2025年度相應淨利潤；不足部分按約定公式現
金補償。

- 5 -

應收賬款

截至2025年12月31日的應收賬款淨額於2028年12月31日前
回收率不低於90%；不足部分按約定公式補償。

存貨

截至2025年12月31日的基準存貨於2028年12月31日的賬面
價值應為零；未處置部分按其屆時賬面價值補償。

收購事項對本集團之財務影響
根據股份轉讓協議，完成後，普聯軟件將成為本集團的重要戰略參股公司，其董事會及
治理結構將按照股份轉讓協議的約定進行相應調整。根據適用會計準則，普聯軟件將不
會於完成後綜合計入本集團的綜合財務報表。本次收購是本集團在企業管理軟件領域進
行戰略佈局的重要一步。本集團將持續評估普聯軟件的經營發展及雙方業務協同情況，
並可能在符合本公司及股東整體利益的前提下考慮進一步深化雙方合作。

有關買方之資料
買方為一家根據中國法律成立的有限責任公司，並為本公司的間接全資附屬公司。買方
提供數據智能產品及解決方案。本公司是中國領先的數據智能應用軟件公司。依託核心
技術和行業洞察力，本公司致力於利用大模型、行業特定知識及多模態數據，涵蓋營銷
智能和營運智能，涉及線上及線下場景，轉變企業的營銷及營運戰略設計和決策程序。

有關賣方之資料
賣方為普聯軟件的現有自然人股東。於股份轉讓協議簽署前，賣方合共持有普聯軟件
148,755,491股股份，佔普聯軟件已發行股本約37.58%。藺國強及王虎為普聯軟件現任實
際控制人，其餘賣方根據原一致行動協議與彼等構成一致行動關係。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各賣方均為獨立第三方。

- 6 -

有關普聯軟件及其集團之資料
普聯軟件為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其股份於深交所創業板上市（證券代
碼：300996）。普聯軟件主要為大型集團企業提供管理信息化方案及IT綜合服務，致力於
運用雲計算、大數據及人工智能等技術推動企業運營管理數字化及智能化。
下列財務資料摘錄自普聯軟件按中國企業會計準則編製的已刊發年度報告：

單位：人民幣千元

收入
除稅前溢利
除稅後溢利

截至2025年
12月31日止年度

截至2024年
12月31日止年度

824,945
70,383
66,730

836,130
135,285
123,624

於二零二五年十二月三十一日，普聯軟件的經審核資產總額約為人民幣1,887,684.6千元，
歸屬於普聯軟件股東的淨資產約為人民幣1,317,678.8千元。

收購事項之理由及裨益
本集團致力於透過整合大模型、行業知識及多模態數據，為企業提供數據智能應用及人
工智能解決方案。普聯軟件長期為大型集團企業（包括中央企業、地方國企、行業龍頭及
金融保險集團等）提供集團財務、財務共享、司庫管理、全面預算及業財融合等管理信息
化解決方案，在相關領域積累了客戶基礎、項目交付經驗、行業知識及信創適配能力。
董事認為，普聯軟件的集團級企業管理場景及交付能力，與本集團以OCTO智能協作平
台、端側模型及人工智能部署服務為基礎的技術能力具有較強互補性，收購事項將為雙
方探索人工智能技術在大型集團企業管理場景中的應用創造有利條件。
借助本集團的人工智能能力及普聯軟件現有的產品、客戶場景和實施經驗，雙方擬逐步
推動人工智能與財務共享、司庫管理、預算管理及其他企業管理系統的融合，引入前沿

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部署工程(Forward Deployed Engineering，「FDE」）模式，為大型集團客戶智能化轉型提供
優質產品和服務；雙方亦計劃共同研發人工智能原生的企業管理應用及相關增量服務，
探索創新智能化時代的產品和服務交付模式，豐富本集團的產品及服務組合，拓展大型
集團企業市場，進一步提升本集團在企業級人工智能應用領域的競爭力。
股份轉讓價格經參考普聯軟件股份的市場交易價格及適用的深交所規則後由交易各方公
平磋商釐定。股份轉讓協議亦載有盡職調查、過渡期保護、業績承諾及補償安排，以保
障買方及本公司的利益。
基於上文所述，董事認為股份轉讓協議的條款按一般商業條款訂立，屬公平合理，且收
購事項符合本公司及股東的整體利益。

變更所得款項用途
茲提述(i)本公司日期為二零二五年十月二十三日有關股份於聯交所上市（「全球發售」）之
招股章程（「招股章程」），其中詳述（其中包括）上市所得款項的擬定用途；及(ii)本公司日
期為二零二六年四月二十四日之二零二五年年度報告（「年度報告」），其中披露直至二零
二五年十二月三十一日之上市所得款項之使用情況。
本公司全球發售所得款項淨額約為人民幣957.7百萬元。於二零二六年六月三十日，累計
已動用約人民幣308.0百萬元，未動用所得款項淨額約為人民幣649.8百萬元。
基於下文「變更上市所得款項用途之理由」一節所述理由，董事會已議決將合共人民幣
450.0百萬元的未動用所得款項淨額重新分配至為滿足產業鏈完整性要求的戰略性投資與
併購。變更前後的分配如下：

所得款項用途

提升技術研發能力

截至2026年
6月30日
變更後
招股章程中
未動用金額
未動用金額
原分配金額
本次重新分配
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
335,207

186,207

- 8 -

(98,000)

88,207

所得款項用途

招募和培養高精尖人才
採購研發相關基礎設施
擴大對數據來源的存取
產品開發
招募專業人才開發及升級
產品
租賃或採購設備及裝置
營銷、品牌推廣及銷售團隊
擴張
營運資金及一般企業用途
為滿足產業鏈完整性要求的
戰略性投資與併購
合計

截至2026年
6月30日
變更後
招股章程中
未動用金額
未動用金額
原分配金額
本次重新分配
（人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
191,547
76,619
67,041
383,090

138,013
16,207
31,987
314,261

(113,315)
27,896
(12,581)
(287,000)

24,698
44,103
19,405
27,261

335,207
47,883

292,771
21,490

(276,414)
(10,586)

16,357
10,905

143,660
95,773

89,826
59,479

(65,000)
–

24,826
59,479

–
957,730

–
649,772

450,000
–

450,000
649,772

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變更上市所得款項用途之理由
本公司在釐定上述重新分配時，已考慮各原定用途截至二零二六年六月三十日的使用情
況及未動用結餘、本集團實際業務發展節奏及資金使用效率，以及本集團對戰略性投資
與併購資金的預期需求。除上述變更外，所得款項淨額的其他用途維持不變。未動用所
得款項淨額預期於二零二七年六月三十日前使用完畢。
自上市以來，本集團持續審視招股章程所載所得款項用途。董事會認為，透過投資與併
購補足企業級應用場景、數字智能化管理及客戶服務能力，較單純依賴內部招聘、產品
開發及傳統營銷投入，更能配合本集團現階段的業務發展需要。因此，董事會已議決將
合共人民幣450.0百萬元未動用所得款項淨額重新分配至「為滿足產業鏈完整性要求的戰略
性投資與併購」。在重新分配的人民幣450.0百萬元所得款項淨額中，約人民幣429.45百萬
元擬用於支付本次收購事項代價的50%，而餘下約人民幣20.55百萬元擬保留用於未來潛
在收購機會。
就原定用途而言，本集團仍將保留必要資金用於技術研發、產品開發、營銷、品牌推廣
及銷售團隊擴張。惟考慮到本集團現有研發及產品能力已形成一定基礎，部分人才招
聘、產品開發、研發基礎設施及數據資源投入可按實際進度分階段推進，且銷售及市場
拓展可結合行業解決方案及重大客戶協同更有效部署，董事會認為重新分配部分未動用
所得款項屬審慎及合理。
基於「收購事項之理由及裨益」一節所述之考量，董事會認為，上述重新分配將有助本公
司更有效地調配財務資源，提升本集團產業鏈完整性及長期競爭力，且不會對本集團現
有業務及營運造成重大不利影響。因此，董事會認為上述重新分配屬公平合理，並符合
本公司及股東的整體利益。

上市規則之涵義
由於收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）為5%或以上但均低
於25%，收購事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報及公告
規定，但毋須取得股東批准。

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由於完成須待股份轉讓協議所載先決條件達成及╱或獲豁免（如適用）後方可作實，收購
事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義
詞彙

涵義

「收購事項」

指買方根據股份轉讓協議擬向賣方收購標的股份

「董事會」

指本公司董事會

「營業日」

指中國境內商業銀行一般開門營業的日子（不包括星期六、
星期日及法定節假日）

「買方」

指北京明略昭輝科技有限公司，本公司之間接全資附屬公
司

「本公司」

指Mininglamp Technology（明略科技），一家以存續方式於
開曼群島註冊並以不同投票權控制的有限公司

「代價」

指人民幣858,892,902.34元

「董事」

指本公司董事

「本集團」

指本公司及其附屬公司

「香港」

指中國香港特別行政區

「獨立第三方」

指獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方

「上市規則」

指聯交所證券上市規則

「中國」

指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特
別行政區及台灣

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「普聯軟件」或「目標公司」

指普聯軟件股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公
司，其股份於深交所創業板上市（證券代碼：300996）

「人民幣」

指中國法定貨幣人民幣

「賣方」

指股份轉讓協議項下的十六名自然人賣方

「股份轉讓協議」

指買方與賣方於二零二六年七月二十九日訂立的股份轉讓
協議

「股東」

指本公司股份持有人

「標的股份」

指賣方根據股份轉讓協議擬向買方轉讓的75,473,893股普聯
軟件股份

「聯交所」

指香港聯合交易所有限公司

「深交所」

指深圳證券交易所

「全球發售」

指本公司股份於聯交所主板上市時進行的全球發售

「所得款項淨額」

指本公司自全球發售收取的所得款項淨額

%

指百分比
承董事會命
明略科技
董事長兼執行董事
吳明輝先生

香港，二零二六年七月二十九日

於本公告日期，董事會包括：(i)執行董事吳明輝先生、姜平先生、趙潔女士及于琦女
士；(ii)非執行董事姚磊文先生；及(iii)獨立非執行董事任煜男先生、何慶源先生及曾慶飛
先生。

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