中电金投二级市场增持达梦数据11,758股，合计持股升至25.00%

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

武汉达梦数据库股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二六年七月

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财务顾问核查意见

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》等法律、法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次信息披露义务人
披露的《武汉达梦数据库股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出
具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并
保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度；
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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财务顾问核查意见

目录
声明 .............................................................................................................................................2
目录 .............................................................................................................................................3
释义 .............................................................................................................................................1
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................................2
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ....................................................2
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 .................................................................. 15
四、对本次权益变动的方式的核查 ...................................................................................... 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查 .............................................................................. 17
六、对信息披露义务人后续计划的核查 .............................................................................. 18
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 .......................................................................... 19
八、与上市公司之间重大交易的核查 .................................................................................. 23
九、对前 6 个月内买卖上市公司交易股份情况的核查 ......................................................23
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......................................................24
十一、有偿聘请第三方情况核查 .......................................................................................... 24
十二、财务顾问意见 .............................................................................................................. 25

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财务顾问核查意见

释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉达梦数据库股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本核查意见

指

权益变动报告书

指 《武汉达梦数据库股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司/公司/达梦数据

指 武汉达梦数据库股份有限公司

信息披露义务人/中电金投

指 中电金投控股有限公司

达梦数据、公司、上市公
司
中电金投、信息披露义务
人

指 武汉达梦数据库股份有限公司
指 中电金投控股有限公司

集团、集团公司、中国电
子

指 中国电子信息产业集团有限公司

中电有限

指 中国电子有限公司

一致行动人、中国软件

指 中国软件与技术服务股份有限公司

国务院国资委

指 国务院国有资产监督管理委员会

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》、《收购管
理办法》

指 《上市公司收购管理办法》

《15 号准则》

指

《16 号准则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
指
—上市公司收购报告书》

最近三年

指 2023 年、2024 年和 2025 年

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

上交所

指

财务顾问、国联民生承销
保荐

指 国联民生证券承销保荐有限公司

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

元、万元

指 人民币元、万元

上海证券交易所

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

1

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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司
收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人
信息披露义务人为中电金投，其基本情况如下：
企业名称：

中电金投控股有限公司

注册地址：

天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81

法定代表人：

许海东

注册资本：

1,315,201.535419 万元人民币

统一社会信用代码： 91120116MA06JB9X3M
企业类型：

有限责任公司（法人独资）

经营范围：

资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：

2019-02-15 至无固定期限

股东名称：

中国电子信息产业集团有限公司

通讯地址：

北京市海淀区中关村街道世纪科贸大厦 A 座

联系电话：

010-81031698

（二）一致行动人基本情况
信息披露义务人一致行动人为中国软件，其基本情况如下：
2

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企业名称：

中国软件与技术服务股份有限公司

注册地址：

北京市昌平区昌盛路 18 号

法定代表人：

谌志华

注册资本：

93,378.6584 万元人民币

统一社会信用代码： 91110000102043722T
企业类型：

其他股份有限公司（上市）

经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系
统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软
硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表
修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用
密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销
售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服
务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术
咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；虚拟现实设
备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及
教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制
作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销
售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助
活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设
备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设
备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制
造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术
服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运
行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大
数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控
制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控
制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件
与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能
化系统设计；建设工程施工；铁路运输基础设备制造；互联网信
息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

经营期限：

2000-08-28 至无固定期限

前十名股东名称：

中电有限（27.07%）、中国电子（13.09%）、中电金投
（2.41%）、香港中央结算有限公司（1.67%）、中国银行股份有
3

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限公司－嘉实
中证软件服务交易型开放式指数证券投资基金（0.69%）、潇湘资
本集团股份有限公司（0.66%）、中国工商银行股份有限公司－易
方达中证人工智能主题交易型开放式指数证券投资基金
（0.53%）、中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式
指数证券投资基金（0.43%）、平安银行股份有限公司－国泰中证
全指软件交易型开放式指数证券投资基金（0.30%）、祝佩春
（0.26%）

通讯地址：

北京市昌平区昌盛路 18 号

联系电话：

010-62158879

注：中国软件为上市公司，股票代码为 600536.SH。前十名股东名称及持股比例
来源于《中国软件 2026 年第一季度报告》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有
效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当
终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关
声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
信息披露义务人及其一致行动人不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近
三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市
场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问
认为，截至截至本核查报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资
格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系及控股股东、实际控
制人控制企业的核查
1、信息披露义务人的股权结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东和实际控制人为中国电
子。信息披露义务人的股权结构图如下所示：

4

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2、一致行动人的股权结构图
截至本核查意见签署之日，一致行动人控股股东为中电有限，实际控制人为
中国电子。一致行动人的股权结构图如下所示：

3、信息披露义务人的控股股东、一致行动人的控股股东基本情况
（1）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本核查意见签署之日，中国电子持有信息披露义务人 100%的股权，为
信息披露义务人的控股股东、实际控制人，其基本信息如下：
企业名称：

中国电子信息产业集团有限公司

注册地址：

北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层

法定代表人：

李立功

注册资本：

2,119,806 万元人民币

统一社会信用代码： 91110000100010249W
企业类型：

有限责任公司（国有独资）

经营范围：

电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、
开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工
程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技

5

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术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配
件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电
器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）

（2）一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本核查意见签署之日，中电有限直接持有一致行动人 27.07%的股权，
为一致行动人的控股股东，其基本信息如下：
企业名称：

中国电子有限公司

注册地址：

深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

法定代表人：

孙劼

注册资本：

3428955.670415 万元人民币

统一社会信用代码： 91440300MA5DQ1XB29
企业类型：

有限责任公司（国有控股）

经营范围：

一般经营项目是:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子
整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产
品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系
统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;
环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽
车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的
销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电
器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本核查意见签署之日，中国电子通过直接或间接持有一致行动人
42.58%股权，为一致行动人的实际控制人。
4、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东或实际控制人控制的核心企
业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
序
号

公司名称

注册资本
（万元）

6

直接持股
比例

主营业务

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1

中国教育电子有限责任公司

5,000.00

100%

其他信息技术服
务业

2

中电智慧基金管理有限公司

5,000.00

62%

投资与资产管理

（2）一致行动人控制的核心企业
截至本核查意见签署之日，除持有达梦数据 18.91%的股权外，一致行动人
控制的核心企业基本情况如下：
序
号

公司名称

注册资本
（万元）

直接持
股比例

主营业务

1

麒麟软件有限公司

30,195.38

47.23%

操作系统技术的研究、产
品开发及产业化推广

2

大连中软软件有限公司

1,000.00

80.00%

软件外包及服务业务
电力、税务、政府及大型
企业等行业和领域的信息
化应用开发及专业技术服
务

3

广州中软信息技术有限公司

3,276.00

70.25%

4

中软云企信息服务（南京）有限
公司

1,000.00

100.00% 税务业务的信息化服务

5

上海中软计算机系统工程有限公
司

1,000.00

系统集成、软件开发及技
100.00% 术服务，主要从事税务、
财政软件开发
研发、生产、销售基于光
机电一体化技术，射频通
讯技术和物联网技术，面
向 IC 卡及电子标签应用设
备、自动售检票设备和出
入口控制设备的核心部件

6

艾弗世（苏州）专用设备股份有
限公司

1,000.00

63.00%

7

中软信息服务有限公司

9,620.00

100.00% 智慧应用及相应服务运营

8

中国计算机软件与技术服务(香
港)有限公司

5,261.47

100.00%

计算机软件的开发、生
产、销售的业务

9

北京中软万维网络技术有限公司

4,000.00

70.00%

轨道交通、证券、保险、
基金等行业应用软件开发
和系统集成服务

10

北京中软融鑫计算机系统工程有
限公司

3,300.00

59.09%

金融领域软件开发和咨询
服务

11

湖南中软信息系统有限公司

5,000.00

军民融合相关项目的研
100.00% 发、实施和运营维护以及
政务信息化的建设与推广

12

中软信息技术创新有限公司

50,000.00

100.00%

7

自主安全合作相关项目的
研发、实施和运营维护,以

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及区域电子政务业务的建
设与推广

13 深圳中软信息系统技术有限公司

中软数字城市（广州）信息系统
14
有限公司

3,000.00

深圳市市场营销中心、技
100.00% 术服务支持中心和生态发
展中心

1,000.00

广州市南沙区数字政府、
100.00% 网信业务相关项目的研
发、实施和运营维护

（3）信息披露义务人控股股东、信息披露义务人及其一致行动人的实际控
制人控制的核心企业
截至本核查意见签署之日，中国电子直接控制的核心企业基本情况如下：
序
号

企业名称

注册资本
（万元）

直接持股比
例

主营业务

1

中国电子有限公司

3,428,955.67

81.66%

2

中电金投控股有限公司

1,315,201.54

100.00%

300,000.00

100.00%

中国电子下属经营和
投资平台
中国电子下属经营和
投资平台
数字产业化、数据要
素工程

331,100.00

85.84%

金融服务

4

中电数据产业集团有限
公司
中国电子财务有限责任
公司

5

中国瑞达投资发展集团
有限公司

107,000.00

100.00%

6

天津滨海新区科技金融
投资集团有限公司

103,000.00

60.00%

7

中国信息安全研究院有
限公司

73,500.00

100.00%

58,554.22

32.92%

土地开发、房产租
赁、资产处置、物业
服务等业务
对科技类企业、高新
技术产业进行投资；
发起、设立、投资股
权投资基金等
网信政策战略咨询、
技术标准咨询、网安
实训、网信产业应
用、保密科技测评
数字政府建设运维和
数据要素运营

55,000.00

30.36%

产业园区开发经营

-

-

3

8
9

10

数字广东网络建设有限
公司
上海浦东软件园股份有
限公司
华北计算机系统工程研
究所（中国电子信息产
业集团有限公司第六研
究所）

自主安全、网络安
全、工控安全等领域

（三）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况
的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务
8

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财务顾问核查意见

（1）信息披露义务人从事的主要业务
信息披露义务人主要作为中国电子的投资持股平台，根据中国电子的战略实
施股权投资和管理，履行中国电子投研职能和前置研究职责，为中国电子做好投
资管理、基金管理等工作，为形成产业生态系统发挥重要作用。
（2）一致行动人从事的主要业务
一致行动人聚焦网信业务发展，以基础软件和党政核心应用解决方案为主责
主业，推进全国战略布局，深化市场拓展机制。中国软件通过重大工程促进综合
实力提升，深入推进以网信业务为核心的基础软件和党政核心应用解决方案业务
持续发展，建立了较为完整的网信市场、研发和技术服务体系。中国软件现拥有
从操作系统到应用产品的软硬件产品链条，主要业务覆盖税务、财政、海关、纪
检监察、司法、电力、交通、智算等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、
地方政府、大型央国企等。中国软件的两大业务板块分别是：“基础软件”和“党
政核心应用解决方案”，业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型
运营为主，同时积极拓展自主产品研发与销售，承建的项目包含信息化咨询、软
件开发、系统集成、运维服务等，项目应用涉及云计算、大数据等信息技术领域。
2、信息披露义务人及其一致行动人最近三年简要财务状况
信息披露义务人最近三年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2025.12.31/2025

2024.12.31/2024

2023.12.31/2023

年度

年度

年度

总资产

2,760,434.74

2,660,689.34

2,106,090.75

净资产

2,272,506.40

2,277,268.19

1,934,988.32

营业收入

1,426.48

474.63

248.76

利润总额

44,259.19

58,682.05

63,199.11

净利润

24,801.18

38,817.21

55,356.15

项目

一致行动人最近三年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元

9

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项目

财务顾问核查意见
2025.12.31/2025

2024.12.31/2024

2023.12.31/2023

年度

年度

年度

总资产

1,113,738.88

854,952.56

925,607.16

净资产

619,417.72

308,747.46

342,903.11

营业收入

510,222.97

519,800.49

672,327.02

利润总额

27,412.47

-30,360.03

-1,117.18

净利润

23,742.30

-30,864.95

-783.47

（四）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格和经济实力
根据对信息披露义务人及其一致行动人的核查，本财务顾问认为：信息
披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格和经济实力。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉
讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问
认为，截至截至本核查报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未设立监事，董事和高级管理人
员基本情况如下：

序号

姓名

职务

国籍

是否取得
其他国家
或者地区
的居留权

1

许海东

董事长、法定代表人

中国

否

中国

2

杨林

董事

中国

否

中国

3

郑波

董事

中国

否

中国

4

李韬

董事

中国

否

中国

10

长期居住地

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5

财务顾问核查意见

何文哲

董事

中国

否

中国

截至本核查意见签署之日，一致行动人的董事和高级管理人员基本情况如下：

序号

姓名

职务

国籍

是否取得
其他国家
或者地区
的居留权

1

谌志华

董事长、法定代表人

中国

否

中国

2

周在龙

董事、总经理

中国

否

中国

3

张尼

董事

中国

否

中国

4

宗刚

独立董事

中国

否

中国

5

王克

独立董事

中国

否

中国

6

赖能和

独立董事

中国

否

中国

7

阎满红

职工董事

中国

否

中国

8

黄刚

财务总监

中国

否

中国

9

马达

高级副总经理

中国

否

中国

10

赵冬妹

董事会秘书

中国

否

中国

11

王辉

总法律顾问

中国

否

中国

长期居住地

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的上述人员在最
近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且
未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，除达梦数据外，信息披露义务人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
如下：
序
号

公司名称

证券代码

股票简称

持股比例

1

奇安信科技集团股份有限公司

688561.SH

奇安信

23.19%

2

北京华大九天科技股份有限公
司

301269.SZ

华大九天

13.72%

3

贵州振华新材料股份有限公司

688707.SH

振华新材

5.66%

4

彩虹集团新能源股份有限公司

00438.HK

彩虹新能源

26.17%

11

国联民生承销保荐

财务顾问核查意见

截至本核查意见签署之日，除达梦数据外，一致行动人没有在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人及一致
行动人的实际控制人中国电子在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
号

公司名称

证券代码

股票简称

持股比例

1

北京华大九天科技股份有限公司

301269.SZ

华大九天

34.74%

2

中国长城科技集团股份有限公司

000066.SZ

中国长城

40.32%

3

深圳市桑达实业股份有限公司

000032.SZ

深桑达 A

41.41%

4

中国软件与技术服务股份有限公司

600536.SH

中国软件

42.58%

5

深圳长城开发科技股份有限公司

000021.SZ

深科技

34.21%

6

南京熊猫电子股份有限公司

600775.SH
/00553.HK

南京熊猫

29.98%

7

上海贝岭股份有限公司

600171.SH

上海贝岭

25.14%

8

贵州振华风光半导体股份有限公司

688439.SH

振华风光

43.04%

9

中国振华（集团）科技股份有限公司

000733.SZ

振华科技

31.01%

10 冠捷电子科技股份有限公司

000727.SZ

冠捷科技

28.13%

11 中国电子华大科技有限公司

00085.HK

中电华大科
技

59.42%

12 彩虹集团新能源股份有限公司

00438.HK

彩虹新能源

74.90%

13 贵州振华新材料股份有限公司

688707.SH

振华新材

31.41%

14 深圳中电港技术股份有限公司

001287.SZ

中电港

35.65%

15 彩虹显示器件股份有限公司

600707.SH

彩虹股份

21.06%

16 中電光谷聯合控股有限公司

00798.HK

中电光谷

34.42%

17 晶门半导体有限公司

02878.HK

晶门半导体

28.27%

18 上海安路信息科技股份有限公司

688107.SH

安路科技

29.11%

19 奇安信科技集团股份有限公司

688561.SH

奇安信

23.19%

20 成都长城开发科技股份有限公司

920029.BJ

开发科技

50.40%

21 苏州盛科通信股份有限公司

688702.SH

盛科通信

30.15%

22 成都华微电子科技股份有限公司

688709.SH

成都华微

65.18%

23 武汉达梦数据库股份有限公司

688692.SH

达梦数据

25.00%

24 河北工大科雅科技集团股份有限公司

301197.SZ

工大科雅

10.54%

12

国联民生承销保荐

财务顾问核查意见

注：中国电子持股比例为中国电子通过上市公司股东中的相关关联方及一致行动人持有上
市公司股份的合计数。

截至本核查意见签署之日，一致行动人的控股股东中电有限在境内、境外上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
号

公司名称

证券代码

股票简称

持股比例

1

北京华大九天科技股份有限公司

301269.SZ

华大九天

21.03%

2

中国长城科技集团股份有限公司

000066.SZ

中国长城

39.35%

3

深圳市桑达实业股份有限公司

000032.SZ

深桑达 A

19.84%

4

中国软件与技术服务股份有限公司

600536.SH

中国软件

27.07%

5

深圳长城开发科技股份有限公司

000021.SZ

深科技

34.21%

6

南京熊猫电子股份有限公司

600775.SH
/00553.HK

南京熊猫

29.98%

7

上海贝岭股份有限公司

600171.SH

上海贝岭

25.14%

8

贵州振华风光半导体股份有限公司

688439.SH

振华风光

40.12%

9

中国振华（集团）科技股份有限公
司

000733.SZ

振华科技

31.01%

10 冠捷电子科技股份有限公司

000727.SZ

冠捷科技

28.13%

11 中国电子华大科技有限公司

00085.HK

中电华大科
技

59.42%

12 彩虹集团新能源股份有限公司

00438.HK

彩虹新能源

48.73%

13 贵州振华新材料股份有限公司

688707.SH

振华新材

25.75%

14 深圳中电港技术股份有限公司

001287.SZ

中电港

31.34%

15 彩虹显示器件股份有限公司

600707.SH

彩虹股份

21.06%

16 中電光谷聯合控股有限公司

00798.HK

中电光谷

34.42%

17 晶门半导体有限公司

02878.HK

晶门半导体

28.27%

18 上海安路信息科技股份有限公司

688107.SH

安路科技

29.11%

19 成都长城开发科技股份有限公司

920029.BJ

开发科技

50.40%

20 苏州盛科通信股份有限公司

688702.SH

盛科通信

21.26%

21 成都华微电子科技股份有限公司

688709.SH

成都华微

63.01%

22 武汉达梦数据库股份有限公司

688692.SH

达梦数据

18.91%

301197.SZ

工大科雅

10.54%

23

河北工大科雅科技集团股份有限公
司

注：中电有限持股比例为中电有限通过上市公司股东中的相关关联方及一致行动人持有上
市公司股份的合计数。
13

国联民生承销保荐

财务顾问核查意见

（八）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东、信息披露义务人及一
致行动人的实际控制人中国电子持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的简要情况如下：
序号

公司名称

注册资本

持股比例

经营范围
资金信托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信托；作为投
资基金或基金管理公司的发起人从事基金投
资业务；经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经

西部信
1

托有限公

400,000
万元人民币

营国务院有关部门批准的证券承销业务；办
5.01%

司

理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产
为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法
规规定或中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）

2

广东华润
银行股份
有限公司

853326.966
7 万元人民

10.95%

币

许可项目：银行业务；外汇业务；结汇、售
汇业务；公募证券投资基金销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）

注：中国电子持股比例为直接及间接持股合计数。

截至本核查意见签署之日，一致行动人的控股股东中电有限持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：
注：中电有限持股比例为直接持股合计数。

14

国联民生承销保荐
序号

1

2

公司名称
广东华润
银行股份
有限公司

西部信托
有限公司

财务顾问核查意见
注册资本
853326.966
7 万元人民

持股比例

经营范围

10.95%

许可项目：银行业务；外汇业务；结汇、售
汇业务；公募证券投资基金销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）

5.01%

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证
券信托；其他财产或财产权信托；作为投资
基金或基金管理公司的发起人从事基金投资
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融
资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业务；办理
居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保
管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为
他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

币

400,000 万
元人民币

注：中电有限持股比例为直接及间接持股合计数。

（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变化的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，中国电子持有信息披露义务人 100%的
股权，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人，最近两年未发生过变化。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系中国电子基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，同时为
了提升上市公司价值和对公众股东投资回报，通过全资子公司中电金投实施增持。
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理
性，符合现行法律法规的要求。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益
的股份的核查

15

国联民生承销保荐

财务顾问核查意见

截至截至本核查报告签署之日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及一致
行动人将根据市场情况择机继续增持上市公司股份，无处置其已拥有权益的股份
计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将按照相关
法律法规的要求及时履行审议程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
经核查本次权益变动的内部决策文件，具体情况如下：
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序
为中电金投董事会审议通过本次交易方案。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见签署之日，本次权益变动已依法履行了必要的批准程序。

四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股
份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人中电金投持有上市公司 6,886,942 股份，
占上市公司总股本 6.08%；一致行动人中国软件持有上市公司 21,411,300 股股份，
占上市公司总股本 18.91%；合计持有上市公司 28,298,242 股股份，占上市公司
总股本 24.99%。
2026 年 7 月 28 日，信息披露义务人中电金投通过二级市场集中竞价交易方
式出资约 254 万元买入达梦数据非限售流通股份合计 11,758 股，占上市公司总
股本的 0.01%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人中电金投持有上市公司 6,898,700 股
股 份，占上 市公司股份总数 的 6.09% ；一致 行动人中国软件持有 上市公司
21,411,300 股股份，占上市公司总股本的 18.91%；合计持有上市公司 28,310,000
股股份，占上市公司总股本的 25.00%。

16

国联民生承销保荐

财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规
定。
（二）对本次权益变动方式的核查
2026 年 7 月 28 日，信息披露义务人中电金投通过二级市场集中竞价交易
方式以约 254 万元买入达梦数据非限售流通股份合计 11,758 股，占上市公司总
股本的 0.01%。
本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下：
交易前

本次转/受

交易后控

交易后控

持股比例

让股份数

制的股份数

制的股份比

（%）

（股）

（股）

例（%）

交易前持股
股东名称
数（股）
中电金投

6,886,942

6.08

11,758

6,898,700

6.09

中国软件

21,411,300

18.91

0

21,411,300

18.91

合计

28,298,242

24.99

11,758

28,310,000

25.00

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规
的规定。
（三）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日本次交易涉及的上市公司未设置质押等担
保物权，也不存在司法冻结、扣押等权利受限制情形。

五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动过程中，信息披露义务人通
过二级市场集中竞价交易方式买入上市公司 11,758 股股份，占上市公司总股本
0.01%，资金总额为人民币约 254 万元。

17