华润双鹤披露详式权益变动报告书，拟受让利尔化学23.50%股份

利尔化学股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司：利尔化学股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：利尔化学
股票代码：002258

信息披露义务人：华润双鹤药业股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号
通讯地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

股权变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二六年七月

1

信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在利尔化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式在利尔化学股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需信息披露义务人召开董事会、股东会审议通过，交易对方
内部决策机构审议通过，有权国有资产监督管理部门批准，国家市场监督管理总局对
本次交易涉及经营者集中审查通过以及完成相关法律法规要求的其他必要批准或核准，
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批
及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

目 录
第一节

释义 .......................................................................................................................... 4

第二节

信息披露义务人介绍 .............................................................................................. 5

第三节

本次权益变动目的 ................................................................................................ 15

第四节

权益变动方式 ........................................................................................................ 17

第五节

资金来源 ................................................................................................................ 23

第六节

后续计划 ................................................................................................................ 24

第七节

对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 26

第八节

与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 28

第九节

前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................ 29

第十节

信息披露义务人的财务资料 ................................................................................ 30

第十一节

其他重要事项 .................................................................................................... 35

第十二节

风险提示 ............................................................................................................ 36

第十三节

备查文件 ............................................................................................................ 37

信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 38
财务顾问声明 ........................................................................................................................ 39
详式权益变动报告书附表 .................................................................................................... 41

3

第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人/华润
双鹤

指

华润双鹤药业股份有限公司（600062.SH），本次股份转让的受让
方

交易对方、转让方

指

四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司

久远集团

指

四川久远投资控股集团有限公司

化材科技

指

四川化材科技有限公司

利尔化学/上市公司/标
的公司

指

利尔化学股份有限公司（002258.SZ）

标的股份

指

利尔化学188,102,749股股份（占利尔化学总股本的23.50%），其中
久远集团转让20%、化材科技转让3.50%

控股股东、北京医药集
团

指

北京医药集团有限责任公司

实际控制人、中国华润

指

中国华润有限公司

本次权益变动/本次协
议转让/本次收购

指

华润双鹤通过参与公开征集转让方式，受让交易对方合计持有的利
尔化学188,102,749股股份之行为

本报告书

指

利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书

《股份转让协议》

指

华润双鹤与交易对方就本次交易签署的《利尔化学股份有限公司股
份转让协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

财务顾问

指

中信建投证券股份有限公司

元/万元/亿元

指

人民币元/人民币万元/人民币亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。

4

第二节

信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况
公司名称

华润双鹤药业股份有限公司

英文名称

China Resources Double-Crane Pharmaceutical Co.,Ltd.

法定代表人

赵骞

注册资本

103,858.25万元

成立时间

1997年5月16日

企业类型

其他股份有限公司（上市）

经济性质

中央国有企业

统一社会信用代码

91110000633796475U

注册地址

北京市朝阳区望京利泽东二路1号

经营范围

许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产。一般项目：技
术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；进出口代理；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；销售代理；机械电气设备销售；机械设备
研发；机械设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地
产租赁

二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，华润双鹤的股权结构如下图所示：

5

华润双鹤的控股股东为北京医药集团，实际控制人为中国华润。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为北京医药集团，其基本信息如
下：
公司名称

北京医药集团有限责任公司

英文名称

Beijing Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

法定代表人

程杰

注册资本

232,000万元

成立时间

1987年3月28日

企业类型

有限责任公司（港澳台投资、非独资）

统一社会信用代码

91110000101105223D

注册地址

北京市朝阳区北三环中路2号7幢101、601、701、801

经营范围

销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗
器械（含ⅡⅢ类）；餐饮服务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；出租商业用房、出租办公用房。（市场主体依法自主选择经

6

营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为中国华润，其基本信息如下：
公司名称

中国华润有限公司

英文名称

China Resources National Corporation

法定代表人

王祥明

注册资本

1,914,244万元

成立时间

1986年12月31日

企业类型

有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码

911100001000055386

注册地址

北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼

经营范围

房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信
托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工
程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管
理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地
产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务
的情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下：
注册资本（万
元）

合计持有权
益情况

序号

企业名称

1

华润紫竹药业有限
公司

66,063.96

100.00%

女性健康用药及器械、口腔用药、眼科
用药、糖尿病用药、原料药研发生产销
售

2

华润赛科药业有限
责任公司

16,855.00

100.00%

心血管系统、泌尿系统和眼科用药的研
发、生产及销售

3

安徽双鹤药业有限
责任公司

8,260.87

100.00%

大容量注射剂、片剂等药品生产

4

华润双鹤湘中药业
（湖南）有限公司

6,900.00

85.65%

抗癫痫药物的研发、生产与销售，拥有
丙戊酸镁缓释片等独家产品

5

华润双鹤利民药业
（济南）有限公司

2,385.00

100.00%

化学药品制剂制造

7

主营业务或经营范围

2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业
除控制华润双鹤外，信息披露义务人控股股东控制的核心企业的基本情况如下：
序号

公司名称

持股比例

1

华润医药商业集团有限公司

71.05%

主营业务
医药分销、零售及医药物流

3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业
除控制北京医药集团有限责任公司外，信息披露义务人实际控制人控制的核心企
业的基本情况如下：
序号

公司名称

合计控制权益情况

主营业务

1

华润医药集团有限公司

53.40%

投资控股公司及主要从事各类医药
及其他保健品之研发制造、分销及
零售

2

华润创业有限公司

100.00%

投资控股和房地产投资

3

华润电力控股有限公司

61.73%

4

华润置地有限公司

59.55%

5

华润建材科技控股有限公司

68.72%

6

华润燃气控股有限公司

61.46%

7

华润金融控股有限公司

100.00%

投资控股及在中国从事投资、开
发、经营和管理发电厂及煤矿项目
投资控股及于中国开发销售型业
务、经营性不动产业务、轻资产管
理业务及生态圈要素型业务
投资控股及其附属公司乃主要从事
水泥、混凝土、骨料及其他相关产
品及服务的生产与销售
主要经营业务包括天然气购买及销
售、管道设施建设及运营、综合服
务、冷热电综合能源、车船用气等
投资控股

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主营业务情况
华润双鹤是中国华润大健康领域的化药业务平台，现有25家子公司，1.3万名员工，
主营业务涵盖新药研发、制剂生产、药品销售、原料药生产及制药装备等方面，具有
丰富的产品线和品牌优势、优质的产品质量和成本控制、强大的渠道与终端覆盖及管
理能力、国际化优势、富有活力的团队优势和深厚的文化底蕴。2025年实现营业收入
110亿元，归母净利润16.47亿元，综合实力和研发实力排名均稳居中国化药企业前列。
公司旗下药品批文2,000余个，在产在销产品330余个，深耕慢病、输液、儿科、肾科、
精神/神经、肿瘤、女性健康等领域，在多个细分赛道具有市场领先地位，26个产品年
销售收入超亿元。
公司践行“仿制哺育创新，创新驱动未来”的战略思路，研发创新和外延发展双
8

轮驱动，推进卓越运营走深走实。公司加快研发创新转型，搭建三级研发体系，形成
10个研究院，聚焦六大技术平台打造差异化竞争力，近年来仿制药获批过百，创新管
线初步形成；紧跟国家战略导向，积极布局合成生物等战新领域，打造研发、中试、
产业化三级体系，承接国家重大专项任务，以双鹤所能服务国家所需。
公司拥有国内一流的生产制造能力，22家生产基地分布在全国15个省市，构建先
进的生产和质量管理体系，推动智能制造、绿色生产。积极拥抱集采，深化营销模式
转型，销售网络覆盖全国33个省、直辖市、自治区和特别行政区，在华北、江浙及输
液根据地市场有较强的影响力。在国际化布局方面，以原料药产品为主开展外贸业务，
并与多个国家头部药厂高值客户保持良好合作。信息化、数字化覆盖全业务链，构建
以信息技术为新能力、新引擎的产业发展新格局。
（二）信息披露义务人最近三年的主要财务情况
单位：万元
2025年/2025.12.31

2024年/2024.12.31

2023年/2023.12.31

资产总额：

1,700,918.31

1,668,599.57

1,820,253.31

负债总额：

450,899.21

557,424.08

530,324.77

净资产：

1,250,019.10

1,111,175.49

1,289,928.54

营业收入：

1,100,079.53

1,121,162.37

1,131,014.36

利润总额：

191,074.15

186,668.29

193,680.59

净利润：

168,321.71

165,074.11

166,409.18

归属于母公司所有者的净利
润：
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润：

164,694.96

162,771.84

167,038.34

156,815.93

143,214.74

123,310.11

每股收益（元/股）：

1.5949

1.5838

1.6306

净资产收益率1：

14.86%

15.07%

13.27%

净资产收益率2：

14.15%

13.74%

11.70%

资产负债率：

26.51%

33.41%

29.13%

148,951.45

182,511.52

185,905.73

58.01%

57.27%

56.95%

项目

经营性现金流量净额：
毛利率：

注1：2023年-2025年财务数据已经审计；
注2：净资产收益率1指年度加权平均净资产收益率；净资产收益率2指扣除非经常性损益
后年度加权平均净资产收益率；
注3：2023年数据系2024年同一控制下企业合并追溯重述后口径。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
9

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下：
序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地
区的居留权

1

陆文超

董事长、董事

中国

北京市

无

2

白晓松

董事

中国

北京市

无

3

赵骞

董事、总裁

中国

北京市

无

4

于舒天

董事

中国

深圳市

无

5

徐辉

董事

中国

深圳市

无

6

田美圆

董事

中国

北京市

无

7

姚东晗

职工董事

中国

北京市

无

8

刘宁

独立董事

中国

北京市

无

9

孙茂竹

独立董事

中国

北京市

无

10

余顺坤

独立董事

中国

北京市

无

11

陈震

独立董事

中国

北京市

无

12

刘驹

董事会秘书、
副总裁

中国

北京市

无

13

谭和凯

副总裁

中国

北京市

无

14

满超

副总裁

中国

北京市

无

15

黄文昊

首席财务官

中国

北京市

无

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，华润双鹤不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，除华润双鹤外，北京医药集团不存在于境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，除华润双鹤外，中国华润在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：

10

序号

上市公司

上市地点

股票代码

合计控制权益情
况

1

华润置地有限公司

中国香港

01109.HK

59.55%

2

华润啤酒（控股）有限公司

中国香港

00291.HK

51.91%

3

华润电力控股有限公司

中国香港

00836.HK

61.73%

4

华润医药集团有限公司

中国香港

03320.HK

53.40%

5

华润燃气控股有限公司

中国香港

01193.HK

61.46%

6

华润建材科技控股有限公司

中国香港

01313.HK

68.72%

7

成都燃气集团股份有限公司

中国上海

603053.SH

32.40%

8

华润医疗控股有限公司

中国香港

01515.HK

36.58%

9

大同机械企业有限公司

中国香港

00118.HK

19.68%

10

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

中国上海

600809.SH

9.17%

11

国信证券股份有限公司

中国深圳

002736.SZ

20.57%

12

重庆燃气集团股份有限公司

中国上海

600917.SH

39.43%

13

New Zealand King Salmon
Investments Limited

新西兰惠灵
顿、澳大利亚

NZK.NZ

9.87%

14

中华企业股份有限公司

中国上海

600675.SH

6.82%

15

华润微电子有限公司

中国上海

688396.SH

66.33%

16

满贯集团控股有限公司

中国香港

03390.HK

16.99%

17

华润万象生活有限公司

中国香港

01209.HK

71.55%

18

永泰生物制药有限公司

中国香港

06978.HK

23.99%

19

华润化学材料科技股份有限公司

中国深圳

301090.SZ

82.05%

20

云南建投绿色高性能混凝土股份有
限公司

中国香港

01847.HK

9.00%

21

联合医务集团有限公司

中国香港

00722.HK

11.32%

22

华润新能源控股有限公司

中国深圳

001248.SZ

83.80%

23

华润饮料(控股)有限公司

中国香港

2460.HK

50.04%

24

华润三九医药股份有限公司

中国深圳

000999.SZ

63.22%

25

江中药业股份有限公司

中国上海

600750.SH

43.09%

26

华润博雅生物制药集团股份有限公
司

中国深圳

300294.SZ

30.48%

27

昆药集团股份有限公司

中国上海

600422.SH

29.01%

28

东阿阿胶股份有限公司

中国深圳

000423.SZ

33.91%

29

江苏长电科技股份有限公司

中国上海

600584.SH

22.53%

30

迪瑞医疗科技股份有限公司

中国深圳

300396.SZ

28.34%

31

天士力医药集团股份有限公司

中国上海

600535.SH

28.00%

32

康佳集团股份有限公司

中国深圳

000016.SZ

30.00%

11

序号
33

上市公司

上市地点

浙江英特集团股份有限公司

股票代码

中国深圳

000411.SZ

合计控制权益情
况
10.58%

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，华润双鹤不存在直接或间接持股 5%以上的金融机构的情
况。
截至本报告书签署日，北京医药集团不存在对银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人中国华润直接或间接持股 5%
以上的金融机构的情况如下：
序号

公司名称

注册资本

合计持有权益情况

853,326.97万元

中国华润下属子公
司华润股份有限公
司持有49.77%股权

2

华润深国投信托有
限公司

1,100,000万元

中国华润下属子公
司华润金控投资有
限公司持有51.00%
股权

3

华润保险经纪有限
公司

5,000万元

中国华润下属子公
司华润金控投资有

1

广东华润银行股份
有限公司

12

主营业务或经营范围
许可项目：银行业务；外
汇业务；结汇、售汇业
务；公募证券投资基金销
售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
资金信托；动产信托；不
动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或者基
金管理公司的发起人从事
投资基金业务；经营企业
资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承
销业务；办理居间、咨
询、资信调查等业务；代
保管及保管箱业务；以存
放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为
他人提供担保；从事同业
拆借；法律法规规定或中
国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。
一般经营项目：健康咨询
服务（不含诊疗服务）；

序号

4

5

6

公司名称

国信证券股份有限
公司

百色右江华润村镇
银行股份有限公司

华润渝康资产管理
有限公司

注册资本

合计持有权益情况

主营业务或经营范围

限公司持有100.00%
股权

信息技术咨询服务；采购
代理服务；招投标代理服
务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可
经营项目：在全国区域内
（港、澳、台除外）为投
保人拟定投保方案、选择
保险人、办理投保手续；
协助被保险人或受益人进
行索赔；再保险经纪业
务；为委托人提供防灾、
防损或风险评估、风险管
理咨询服务；中国保监会
批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证
件为准）
证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易，证券投
资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自
营；融资融券；证券投资
基金代销；金融产品代
销；为期货公司提供中间
介绍业务；证券投资基金
托管业务；股票期权做
市；上市证券做市交易
吸收公众存款，发放短
期、中期和长期贷款，办
理国内结算，办理票据承
兑与贴现，从事同业拆
借，从事借记卡业务，代
理发行、代理兑付、承销
政府债券，代理收付款项
及代理保险业务，经银行
业监督管理机构批准的其
他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
一般项目：金融（含类金
融）不良资产的收购、营
运和处置，承接国有企业
改制上市、战略重组、改
组组建国有资本投资运营
公司等剥离的非主业资产
和低效无效资产（不包括
企业办社会职能剥离移交

1,024,174.31万元

中国华润下属子公
司华润深国投信托
有限公司持有
20.57%股权

10,000万元

中国华润下属子公
司广东华润银行股
份有限公司持有
51.00%股权

500,000万元

中国华润下属子公
司华润金控投资有
限公司持有54.00%
股权

13

序号

公司名称

注册资本

合计持有权益情况

主营业务或经营范围
资产），以市场化方式收
购、托管社会不良资产。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）

7

华润元大基金管理
有限公司

8

深圳华润元大资产
管理有限公司

9

华润商业保理（天
津）有限公司

10

CR Capital
Investment
Management Limited

11

China Resources
Insurance
Consultants Limited
华润保险顾问有限
公司

60,000万元

中国华润下属子公
司华润深国投信托
有限公司、华润金
控投资有限公司分
别持有51.00%、
24.50%股权

许可经营项目是：基金募
集、基金销售、特定客户
资产管理、资产管理和中
国证监会许可的其他业务
证券期货经营机构私募资
产管理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件
为准）
保理融资；销售分户（分
类）账管理；应收账款催
收；非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；与
商业保理相关的咨询服
务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（不得
投资《外商投资准入负面
清单》中禁止外商投资的
领域）

11,800万元

中国华润下属子公
司华润元大基金管
理有限公司持有
100.00%股权

50,000万元

中国华润下属子公
司华润融资租赁有
限公司持有100.00%
股权

500万元港币

华润资本管理有限
公司持有100%股权
（中国华润有限公
司间接持有100%）

持有香港证监会4号及9号
牌照

100万元港币

华润金融控股有限
公司持有100%股权
（中国华润有限公
司间接持有100%）

保险中介服务

14

第三节

本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的
本次交易是双方在战略转型发展当前阶段的必然选择，可以从激发研发创新组织
活力、提升传统制造业核心竞争力、完善全球化营销网络等方面实现企业协同发展价
值最大化，从而实现对双方股东价值的最大回报。
本次交易后，华润双鹤可以通过利尔化学的产业化和商业化能力快速实现合成生
物研发技术平台的成果转化，坚定企业创新体系构建、创新能力提升，进一步激发企
业研发创新组织活力，构建创新驱动企业高质量发展的核心能力。
本次交易后，双方可充分发挥华润双鹤合成生物技术和利尔化学的化学制造成功
经验，实现生物技术和化学技术在制造业工程化能力的有机融合，有效促进产品的产
业转化。
本次交易后，双方可实现强强联合，利用各自原有产品在国际市场中已有较好的
渠道终端网络，进一步整合全球渠道终端网络资源，加快产品在全球市场的快速拓展，
实现产品全球化良性发展循环，符合国家加快中国制造向全球市场发展的长远布局。
二、未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的关于在本次权益变动完成后的
12 个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务
人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行
信息披露义务。
信息披露义务人已出具承诺：“一、华润双鹤通过本次交易取得的上市公司股票，
自股份过户登记完成之日起 60 个月内不转让、36 个月内不质押；二、如有相关法律
法规要求对受让股份的锁定期超过承诺锁定期的，华润双鹤同意相应延长股份锁定期
至符合规定的期限；三、自股份过户登记完成之日起 36 个月内对利尔化学无资产注
入计划；四、在本次现金收购利尔化学股份中，自有资金占比不低于 50%。”
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）已履行的相关程序
信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
15

1、本次交易方案已经信息披露义务人第十届董事会第二十二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经信息披露义务人控股股东、实际控制人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计及评估/估值等工作完成后，华润双鹤再次召开董事会审
议批准本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、华润双鹤股东会审议通过本次交易方案；
4、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
5、通过有权部门的经营者集中审查；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，
提请投资者注意相关风险。

16

第四节

权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，华润双鹤未持有利尔化学股份。
本次权益变动后，华润双鹤直接持有利尔化学 188,102,749 股股份，占上市公司
总股本的 23.50%。利尔化学控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学的实际
控制人将变更为中国华润。
二、本次权益变动方式
2026 年 7 月 29 日，华润双鹤与久远集团及化材科技签订《股份转让协议》，约
定华润双鹤受让久远集团持有的利尔化学 160,087,446 股股份（占上市公司总股本的
20.00%）、受让化材科技持有的利尔化学 28,015,303 股股份（占上市公司总股本的
3.50%）。根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权
益的股份情况如下表所示：

股东名称

协议转让前
持股数量（股）

协议转让后
持股比例

持股数量（股）

持股比例

久远集团

190,376,009

23.78%

30,288,563

3.78%

化材科技

67,358,015

8.42%

39,342,712

4.92%

华润双鹤

-

-

188,102,749

23.50%

本次权益变动后，信息披露义务人华润双鹤将直接持有上市公司 188,102,749 股
股份，占上市公司总股本的 23.50%。利尔化学控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，
利尔化学的实际控制人将变更为中国华润。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2026 年 7 月 29 日，久远集团、化材科技与华润双鹤签署了《股份转让协议》。
久远集团及化材科技同意按协议约定的条件，将其合计持有的利尔化学
188,102,749 股股份，占利尔化学总股本的 23.50%，以公开征集方式协议转让给华润双
鹤,其中久远集团转让 160,087,446 股股份，化材科技转让 28,015,303 股股份，均为无限
售条件的流通股。华润双鹤同意按协议约定的条件受让标的股份。
17

（二）交易价格
双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 30.07 元，
标的股份转让总价款为人民币 5,656,249,662.43 元。具体而言：（1）久远集团拟转让的
利尔化学 160,087,446 股股份的转让价款为人民币 4,813,829,501.22 元；（2）化材科技
拟转让的利尔化学 28,015,303 股股份的转让价款为人民币 842,420,161.21 元；
协议签署后至标的股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分
红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；协议签署日前已宣告分红不调整
转让价格。
利尔化学截至过户完成日的累计未分配利润（不含本协议签署日前已宣告的分红），
由本次转让完成后的股东按照持股比例享有。
（三）支付安排
1、缔约保证金：华润双鹤应在协议签署后 5 个工作日内，向交易对方支付不低
于转让总价款 30%的缔约保证金，即 1,696,874,898.73 元。华润双鹤已向久远集团支
付的申请保证金 200,000,000 元、已向化材科技支付的申请保证金 40,000,000 元，自
《股份转让协议》签署日无息自动转为缔约保证金，故华润双鹤尚需向久远集团支付
缔约保证金 1,244,148,850.37 元、向化材科技支付缔约保证金 212,726,048.36 元。
2、转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批准之日起 5 个工作
日内，且在标的股份过户前，华润双鹤支付全部转让价款，缔约保证金自协议生效之
日无息自动转为转让价款，华润双鹤尚需向交易对方支付转让价款 3,959,374,763.70
元，其中，华润双鹤尚需向久远集团支付转让价款 3,369,680,650.85 元、向化材科技
支付转让价款 589,694,112.85 元。
（四）其他主要约定事项
1、协议生效的先决条件
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次转让已履行双方内部的决策程序；
（3）本次转让已获得国有资产监督管理机构批准；
（4）本次转让已通过按照适用法律应在过户登记日前完成相应司法辖区的经营者
集中申报或类似程序审查；
18

（5）华润双鹤已按协议约定支付缔约保证金。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，久远集团及化材科技确保不会利用其对利尔化学的控股地位，占
用利尔化学资金，致使利尔化学进行违规对外大额担保、重大资产处置等损害利尔化学
及股东权益的情形；
（2）过渡期内，久远集团及化材科技确保不会利用其对利尔化学的控股地位，作
出改选利尔化学董事会成员、更换利尔化学主要经营管理成员、改变利尔化学经营目标
和方针等导致利尔化学经营管理团队和业务发生重大变化行为。久远集团及化材科技应
敦促其提名或委派的利尔化学董事和高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信
义务、审慎管理各种经营管理事项，维护标的公司经营稳定，以实现标的公司管理层、
技术骨干、客户的稳定和业务的正常经营，避免标的公司的经营状况发生重大不利变化。
（3）过渡期内，久远集团及化材科技应正常行使股东权利，不得在标的股份上新
设质押、司法保全等权利负担。
（4）过渡期内，除经华润双鹤书面同意或本协议约定须在过渡期内履行的义务外，
久远集团及化材科技应促使利尔化学不得从事如下行为：
1）分配标的公司利润；
2）标的公司及其子公司（以下均指标的公司合并报表范围内的子公司）采取包括
提供对外担保、以其财产为第三方（不含标的公司及其子公司）设定抵押、出质或设置
其他权利负担的行为，标的公司已披露的除外；
3）除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（标的公司
子公司除外）；
4）实施与标的公司主营业务无关的股权投资；
5）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特
定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
6）增加或减少标的公司的注册资本；
7）对标的公司发行公司债券作出决议；
8）对标的公司合并、分立、解散、终止、清算或者变更公司形式作出决议；
9）标的公司变更或实施员工股权激励；
10）对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整，或非因相关法律法规或政府部门
19

要求的原因对员工的社保公积金缴纳基数和比例进行调整；
11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定续办或维持标的公司及其子公司任何
重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外；
12）其他任何可能对标的公司及其子公司利益造成重大不利影响或导致甲方违反在
本协议下的声明与保证的相关事项。
（5）过渡期内，久远集团及化材科技应在利尔化学发生如下行为或情况后的 5 个
工作日内书面通知华润双鹤：
1）标的公司及其子公司购买、出售或以其他方式处置单笔或累计金额在 10,000 万
元以上的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
2）在现有贷款规模基础上向金融机构或非金融机构新增借款，利尔化学已披露的
除外；
3）进行任何与利尔化学及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关
的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
3、过户登记
（1）在华润双鹤已按照《股份转让协议》第五条支付转让总价款后的 5 个工作日
内，交易双方应共同向深交所申请本次转让的合规确认，并按深交所的要求提交相应的
材料。
（2）在取得深交所关于本次转让的书面确认意见后的 5 个工作日内，交易双方共
同向中登公司申请办理标的股份的过户登记。
4、公司治理
（1）双方同意，华润双鹤在本次股份转让完成后成为利尔化学的控股股东，实现
对标的公司合并报表的目的。
（2）自标的股份过户完成日起 30 个工作日内，华润双鹤依法对标的公司董事会成
员、高级管理人员进行调整，交易对方给予相应的支持。
5、违约责任
（1）华润双鹤的违约责任
1）如华润双鹤未按本协议第五条的约定及时足额支付缔约保证金或转让价款的，
每逾期一日，华润双鹤应按逾期金额的万分之五向久远集团及化材科技支付违约金。逾
期超过三十日的，久远集团及化材科技有权解除本协议，并不予返还缔约保证金或申请
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