湖南黄金股东会未通过重大资产重组草案及多项实施议案

证券代码：002155

证券简称：湖南黄金

公告编号：临 2026-64

湖南黄金股份有限公司
2026 年第二次临时股东会决议公告
本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。

重要提示：
1.本次股东会以现场结合网络投票的方式召开。
2.本次股东会未通过议案，具体如下：
序号

议案名称

议案 2

《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》

议案 3

《关于本次交易符合相关条件的议案》

议案 4

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、
第四十四条规定的议案》

议案 5

《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的议案》

议案 6

《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形的议案》

议案 7

《关于相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形的议案》

议案 8

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》

议案 9

《关于批准本次交易相关审计报告、备考报表审阅报告、资产评估报告的议案》

议案 10

《关于本次交易构成关联交易的议案》

议案 11

《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

议案 12

《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

议案 13

《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》

议案 14

《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

议案 15

《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议
案》

议案 16

《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

议案 17

《关于本次交易首次公告前二十个交易日公司股票价格波动情况的议案》

议案 18

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

议案 19

《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

议案 21

《关于提请股东会同意相关方免于向全体股东发出要约的议案》

议案 22

《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事宜的议案》

一、会议召开情况
1.召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
2.召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026 年 7 月 29 日 15:30
（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026 年 7
月 29 日上午 9:15 至 2026 年 7 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间；通过交易系
统进行网络投票的时间为 2026 年 7 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午
13:00-15:00。
3.现场会议召开地点：长沙经济技术开发区人民东路二段 217 号 17 楼会议
室
4.召集人：公司董事会
5.主持人：公司董事何永淼先生
6.本次股东会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东
会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性
文件的规定。
二、会议出席情况
出席会议的股东及股东代表共1,454人，代表有表决权股份623,961,586股，
占公司有表决权股份总数的39.9297%。其中：
1.现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份547,899,395股，
占公司有表决权股份总数的35.0622%。
2.网络投票情况

通过网络投票的股东共1,448人，代表有表决权股份76,062,191股，占公司有
表决权股份总数的4.8675%。
3.中小投资者投票情况
中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、高级管理人员；单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共1,453人，代表有表决权股份
76,094,631股，占公司有表决权股份总数的4.8696%。
公司部分董事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次
会议，公司聘请的律师出席并见证了本次会议。
三、提案审议表决情况
本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了以下提案：
1.逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》。
本项议案已逐项审议并通过，具体如下：
1.01 本次交易方案概述
表决结果：同意69,158,217股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.8845%；反对6,793,264股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9274%；
弃权143,150股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.1881%。
其中，中小投资者表决结果：同意69,158,217股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.8845%；反对6,793,264股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.9274%；弃权143,150股（其中，因未投票默认弃权1,500
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1881%。
发行股份购买资产的具体方案
1.02 交易方式、交易标的和交易对方
表决结果：同意69,061,287股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.7571%；反对6,816,164股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9575%；
弃权217,180股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2854%。
其中，中小投资者表决结果：同意69,061,287股，占出席本次股东会中小股

东有效表决权股份总数的90.7571%；反对6,816,164股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.9575%；弃权217,180股（其中，因未投票默认弃权3,700
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2854%。
1.03 交易价格及支付方式
表决结果：同意68,134,137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
89.5387%；反对7,740,914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的10.1727%；
弃权219,580股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2886%。
其中，中小投资者表决结果：同意68,134,137股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.5387%；反对7,740,914股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的10.1727%；弃权219,580股（其中，因未投票默认弃权
6,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2886%。
1.04 发行股份的种类、面值、上市地点
表决结果：同意69,043,367股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.7336%；反对6,829,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9751%；
弃权221,680股（其中，因未投票默认弃权8,700股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2913%。
其中，中小投资者表决结果：同意69,043,367股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.7336%；反对6,829,584股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.9751%；弃权221,680股（其中，因未投票默认弃权8,700
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2913%。
1.05 定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意68,135,437股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
89.5404%；反对7,749,314股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的10.1838%；
弃权209,880股（其中，因未投票默认弃权16,300股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2758%。
其中，中小投资者表决结果：同意68,135,437股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.5404%；反对7,749,314股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的10.1838%；弃权209,880股（其中，因未投票默认弃权
16,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2758%。

1.06 发行对象和发行数量
表决结果：同意68,942,417股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.6009%；反对6,931,334股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.1088%；
弃权220,880股（其中，因未投票默认弃权11,300股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2903%。
其中，中小投资者表决结果：同意68,942,417股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.6009%；反对6,931,334股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.1088%；弃权220,880股（其中，因未投票默认弃权
11,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2903%。
1.07 锁定期安排
表决结果：同意69,037,687股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.7261%；反对6,832,564股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9790%；
弃权224,380股（其中，因未投票默认弃权11,400股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2949%。
其中，中小投资者表决结果：同意69,037,687股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.7261%；反对6,832,564股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.9790%；弃权224,380股（其中，因未投票默认弃权
11,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2949%。
1.08 标的资产过渡期间损益的归属
表决结果：同意69,040,667股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.7300%；反对6,829,684股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9753%；
弃权224,280股（其中，因未投票默认弃权11,300股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2947%。
其中，中小投资者表决结果：同意69,040,667股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.7300%；反对6,829,684股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.9753%；弃权224,280股（其中，因未投票默认弃权
11,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2947%。
1.09 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意69,044,687股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.7353%；反对6,825,764股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9701%；

弃权224,180股（其中，因未投票默认弃权11,600股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2946%。
其中，中小投资者表决结果：同意69,044,687股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.7353%；反对6,825,764股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.9701%；弃权224,180股（其中，因未投票默认弃权
11,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2946%。
1.10 公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意69,004,837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.6829%；反对6,852,164股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.0048%；
弃权237,630股（其中，因未投票默认弃权25,350股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.3123%。
其中，中小投资者表决结果：同意69,004,837股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.6829%；反对6,852,164股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.0048%；弃权237,630股（其中，因未投票默认弃权
25,350股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3123%。
1.11 决议有效期
表决结果：同意69,049,287股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.7413%；反对6,808,464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.9474%；
弃权236,880股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.3113%。
其中，中小投资者表决结果：同意69,049,287股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.7413%；反对6,808,464股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.9474%；弃权236,880股（其中，因未投票默认弃权
12,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3113%。
募集配套资金具体方案
1.12 发行股份的种类、面值、上市地点
表决结果：同意68,996,867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.6725%；反对6,886,014股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.0493%；
弃权211,750股（其中，因未投票默认弃权15,900股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2783%。

其中，中小投资者表决结果：同意68,996,867股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.6725%；反对6,886,014股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.0493%；弃权211,750股（其中，因未投票默认弃权
15,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2783%。
1.13 发行方式和发行对象
表决结果：同意68,993,837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.6685%；反对6,873,014股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.0322%；
弃权227,780股（其中，因未投票默认弃权11,800股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2993%。
其中，中小投资者表决结果：同意68,993,837股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.6685%；反对6,873,014股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.0322%；弃权227,780股（其中，因未投票默认弃权
11,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2993%。
1.14 定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意68,190,237股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
89.6124%；反对7,673,014股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的10.0835%；
弃权231,380股（其中，因未投票默认弃权15,400股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.3041%。
其中，中小投资者表决结果：同意68,190,237股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的89.6124%；反对7,673,014股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的10.0835%；弃权231,380股（其中，因未投票默认弃权
15,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3041%。
1.15 发行股份数量及募集配套资金总额
表决结果：同意68,960,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.6250%；反对6,867,114股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.0244%；
弃权266,780股（其中，因未投票默认弃权15,400股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.3506%。
其中，中小投资者表决结果：同意68,960,737股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.6250%；反对6,867,114股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.0244%；弃权266,780股（其中，因未投票默认弃权

15,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3506%。
1.16 锁定期安排
表决结果：同意68,995,337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.6704%；反对6,854,814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.0083%；
弃权244,480股（其中，因未投票默认弃权16,200股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.3213%。
其中，中小投资者表决结果：同意68,995,337股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.6704%；反对6,854,814股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.0083%；弃权244,480股（其中，因未投票默认弃权
16,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3213%。
1.17 募集配套资金用途
表决结果：同意68,992,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.6670%；反对6,867,114股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.0244%；
弃权234,780股（其中，因未投票默认弃权18,800股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.3085%。
其中，中小投资者表决结果：同意68,992,737股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.6670%；反对6,867,114股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.0244%；弃权234,780股（其中，因未投票默认弃权
18,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3085%。
1.18 公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意68,976,837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
90.6461%；反对6,898,914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.0662%；
弃权218,880股（其中，因未投票默认弃权18,900股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2876%。
其中，中小投资者表决结果：同意68,976,837股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.6461%；反对6,898,914股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.0662%；弃权218,880股（其中，因未投票默认弃权
18,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2876%。
1.19 决议有效期
表决结果：同意68,993,837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

90.6685%；反对6,866,514股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9.0237%；
弃权234,280股（其中，因未投票默认弃权18,700股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.3079%。
其中，中小投资者表决结果：同意68,993,837股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的90.6685%；反对6,866,514股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的9.0237%；弃权234,280股（其中，因未投票默认弃权
18,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3079%。
2.审议未通过《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意45,201,874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.4022%；反对6,752,764股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8742%；
弃权24,139,993股（其中，因未投票默认弃权23,940,413股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7236%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,201,874股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.4022%；反对6,752,764股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8742%；弃权24,139,993股（其中，因未投票默认弃权
23,940,413股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7236%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.审议未通过《关于本次交易符合相关条件的议案》。
表决结果：同意47,460,138股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
62.3699%；反对4,493,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.9046%；
弃权24,141,393股（其中，因未投票默认弃权23,943,213股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7255%。
其中，中小投资者表决结果：同意47,460,138股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的62.3699%；反对4,493,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.9046%；弃权24,141,393股（其中，因未投票默认弃权
23,943,213股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7255%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4.审议未通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条、第四十四条规定的议案》。

表决结果：同意45,186,474股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3819%；反对6,752,764股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8742%；
弃权24,155,393股（其中，因未投票默认弃权23,941,813股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7439%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,186,474股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3819%；反对6,752,764股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8742%；弃权24,155,393股（其中，因未投票默认弃权
23,941,813股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7349%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5.审议未通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
表决结果：同意45,186,374股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3818%；反对6,752,764股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8742%；
弃权24,155,493股（其中，因未投票默认弃权23,941,913股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7440%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,186,374股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3818%；反对6,752,764股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8742%；弃权24,155,493股（其中，因未投票默认弃权
23,941,913股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7440%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6.审议未通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。
表决结果：同意45,146,824股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3298%；反对6,752,164股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8734%；
弃权24,195,643股（其中，因未投票默认弃权23,941,513股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7968%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,146,824股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3298%；反对6,752,164股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8734%；弃权24,195,643股（其中，因未投票默认弃权
23,941,513股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7968%。

本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7.审议未通过《关于相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形的议案》。
表决结果：同意47,514,468股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
62.4413%；反对4,478,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.8854%；
弃权24,101,663股（其中，因未投票默认弃权23,941,413股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.6733%。
其中，中小投资者表决结果：同意意47,514,468股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的62.4413%；反对4,478,500股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的5.8854%；弃权24,101,663股（其中，因未投票默认弃
权23,941,413股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.6733%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8.审议未通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：同意47,437,038股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
62.3395%；反对4,481,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.8896%；
弃权24,175,893股（其中，因未投票默认弃权23,945,313股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7708%。
其中，中小投资者表决结果：同意47,437,038股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的62.3395%；反对4,481,700股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.8896%；弃权24,175,893股（其中，因未投票默认弃权
23,945,313股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7708%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9.审议未通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考报表审阅报告、资产
评估报告的议案》。
表决结果：同意47,445,638股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
62.3508%；反对4,489,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.9002%；
弃权24,159,293股（其中，因未投票默认弃权23,941,613股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的31.7490%。
其中，中小投资者表决结果：同意47,445,638股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的62.3508%；反对4,489,700股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的5.9002%；弃权24,159,293股（其中，因未投票默认弃权
23,941,613股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7490%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10.审议未通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
表决结果：同意45,261,504股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.4805%；反对6,747,964股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8679%；
弃权24,085,163股（其中，因未投票默认弃权23,939,713股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.6516%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,261,504股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.4805%；反对6,747,964股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8679%；弃权24,085,163股（其中，因未投票默认弃权
23,939,713股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.6516%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11.审议未通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
表决结果：同意45,258,804股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.4770%；反对6,750,064股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8706%；
弃权24,085,763股（其中，因未投票默认弃权23,939,713股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.6524%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,258,804股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.4770%；反对6,750,064股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8706%；弃权24,085,763股（其中，因未投票默认弃权
23,939,713股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.6524%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12.审议未通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
表决结果：同意45,183,574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3781%；反对6,755,764股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8781%；
弃权24,155,293股（其中，因未投票默认弃权23,939,713股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的31.7438%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,183,574股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3781%；反对6,755,764股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8781%；弃权24,155,293股（其中，因未投票默认弃权
23,939,713股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7438%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
13.审议未通过《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》。
表决结果：同意45,259,304股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.4777%；反对6,733,664股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8491%；
弃权24,101,663股（其中，因未投票默认弃权23,939,813股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.6733%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,259,304股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.4777%；反对6,733,664股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8491%；弃权24,101,663股（其中，因未投票默认弃权
23,939,813股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.6733%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14.审议未通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
表决结果：同意45,192,674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3901%；反对6,745,964股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8652%；
弃权24,155,993股（其中，因未投票默认弃权23,939,813股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7447%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,192,674股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3901%；反对6,745,964股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8652%；弃权24,155,993股（其中，因未投票默认弃权
23,939,813股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7447%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
15.审议未通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明的议案》。
表决结果：同意45,184,374股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3792%；反对6,736,564股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8529%；

弃权24,173,693股（其中，因未投票默认弃权23,941,113股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7679%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,184,374股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3792%；反对6,736,564股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8529%；弃权24,173,693股（其中，因未投票默认弃权
23,941,113股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7679%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
16.审议未通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说
明的议案》。
表决结果：同意45,183,574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3781%；反对6,738,264股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8551%；
弃权24,172,793股（其中，因未投票默认弃权23,940,813股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7668%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,183,574股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3781%；反对6,738,264股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8551%；弃权24,172,793股（其中，因未投票默认弃权
23,940,813股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7668%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
17.审议未通过《关于本次交易首次公告前二十个交易日公司股票价格波动
情况的议案》。
表决结果：同意45,182,774股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3771%；反对6,742,464股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8606%；
弃权24,169,393股（其中，因未投票默认弃权23,940,213股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7623%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,182,774股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3771%；反对6,742,464股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8606%；弃权24,169,393股（其中，因未投票默认弃权
23,940,213股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7623%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
18.审议未通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

表决结果：同意45,172,174股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3632%；反对6,749,664股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8701%；
弃权24,172,793股（其中，因未投票默认弃权23,940,213股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7668%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,172,174股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3632%；反对6,749,664股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8701%；弃权24,172,793股（其中，因未投票默认弃权
23,940,213股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7668%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
19.审议未通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的议案》。
表决结果：同意45,189,574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3860%；反对6,744,564股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8634%；
弃权24,160,493股（其中，因未投票默认弃权23,941,613股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7506%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,189,574股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3860%；反对6,744,564股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8634%；弃权24,160,493股（其中，因未投票默认弃权
23,941,613股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7506%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
20.审议通过了《关于<湖南黄金股份有限公司未来三年（2026年—2028年）
股东分红回报规划>的议案》。
表决结果：同意594,469,704股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
95.2734%；反对5,320,089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8526%；
弃权24,171,793股（其中，因未投票默认弃权23,961,013股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的3.8739%。
其中，中小投资者表决结果：同意46,602,749股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的61.2431%；反对5,320,089股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的6.9914%；弃权24,171,793股（其中，因未投票默认弃权
23,961,013股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7654%。

21.审议未通过《关于提请股东会同意相关方免于向全体股东发出要约的议
案》。
表决结果：同意45,176,674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3691%；反对6,748,064股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8680%；
弃权24,169,893股（其中，因未投票默认弃权23,942,313股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7629%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,176,674股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3691%；反对6,748,064股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8680%；弃权24,169,893股（其中，因未投票默认弃权
23,942,313股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7629%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
22.审议未通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
表决结果：同意45,174,174股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
59.3658%；反对6,762,664股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8872%；
弃权24,157,793股（其中，因未投票默认弃权23,942,213股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的31.7470%。
其中，中小投资者表决结果：同意45,174,174股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.3658%；反对6,762,664股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的8.8872%；弃权24,157,793股（其中，因未投票默认弃权
23,942,213股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7470%。
本项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
23.审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意588,814,558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
94.3671%；反对10,963,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7571%；
弃权24,183,693股（其中，因未投票默认弃权23,957,013股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的3.8758%。
其中，中小投资者表决结果：同意40,947,603股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的53.8114%；反对10,963,335股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的14.4075%；弃权24,183,693股（其中，因未投票默认

弃权23,957,013股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7811%。
24.审议通过了《关于增设副董事长并修订<公司章程>及其附件的议案》。
表决结果：同意594,370,104股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
95.2575%；反对4,642,489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7440%；
弃权24,948,993股（其中，因未投票默认弃权23,957,013股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的3.9985%。
其中，中小投资者表决结果：同意46,503,149股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的61.1123%；反对4,642,489股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的6.1009%；弃权24,948,993股（其中，因未投票默认弃权
23,957,013股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.7868%。
25.审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
表决结果：同意594,337,204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
95.2522%；反对4,672,889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7489%；
弃权24,951,493股（其中，因未投票默认弃权23,957,013股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的3.9989%。
其中，中小投资者表决结果：同意46,470,249股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的61.0690%；反对4,672,889股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的6.1409%；弃权24,951,493股（其中，因未投票默认弃权
23,957,013股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.7901%。
26.审议通过了《关于<董事、高级管理人员2026年度薪酬方案>的议案》。
表决结果：同意594,202,904股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
95.2307%；反对4,802,389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7697%；
弃权24,956,293股（其中，因未投票默认弃权23,960,613股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的3.9997%。
其中，中小投资者表决结果：同意46,335,949股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的60.8925%；反对4,802,389股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的6.3111%；弃权24,956,293股（其中，因未投票默认弃权
23,960,613股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.7964%。
提案1、提案20、提案24为特别决议事项，均已获得有效表决权股份总数的

三分之二以上通过；提案1至提案19、提案21至提案22为关联交易事项，关联股
东湖南黄金集团有限责任公司已回避表决，回避股份数为547,866,955股。
四、律师出具的法律意见
本次股东会由湖南启元律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。
该法律意见书认为：公司本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关
规定，合法、有效。
五、备查文件
1.《公司2026年第二次临时股东会决议》；
2.《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司2026年第二次临时股东
会的法律意见书》。

特此公告。

湖南黄金股份有限公司
2026年7月29日