高凌信息披露新版公司章程

珠海高凌信息科技股份有限公司
章程

2026 年 6 月

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目录
第 一 章 总 则 ........................................................... 3
第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .............................................. 4
第 三 章 股 份 ..........................................................5
第 一 节 股 份 发 行 ................................................. 5
第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 .......................................... 6
第 三 节 股 份 转 让 ................................................. 7
第 四 章 股 东 和 股 东 会 ................................................ 8
第 一 节 股 东 ......................................................8
第 二 节 控股股东和实际控制人 ..................................... 11
第 三 节 股 东 会 的 一 般 规 定 .......................................12
第 四 节 股 东 会 的 召 集 ........................................... 14
第五节 股东会的提案与通知 .........................................16
第六节 股东会的召开 ...............................................18
第 七 节 股 东 会 的 表 决 和 决 议 .................................... 20
第 五 章 董 事 会 ...................................................... 24
第 一 节 董 事 .....................................................24
第 二 节 董 事 会 .................................................. 28
第六章

高级管理人员 ..................................................39

第 七 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .............................41
第 一 节 财 务 会 计 制 度 ........................................... 41
第 二 节 内 部 审 计 ................................................ 44
第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 .................................... 45
第 八 章 通 知 和 公 告 ..................................................45
第一节
通 知 ................................................... 45
第二节
公 告 .................................................. 46
第 九 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 ......................46
第 一 节 合并、分立、增资和减资 ................................... 46
第 二 节 解 散 和 清 算 ..............................................48
第十章 修改章程 ......................................................50
第 十 一 章 军 工 事 项 特 别 条 款 ........................................ 50
第 十 二 章 附 则 ...................................................... 51

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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由珠海高凌信息科技有限公司以整体变更方式发起设立，在广东省珠海市
市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
914404007211055669。
第三条 公司于 2022 年 1 月 25 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次
向社会公众发行人民币普通股 23,226,595 股，于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：珠海高凌信息科技股份有限公司；英文名称：Zhuhai
Comleader Information Science&Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：珠海市南屏科技工业园屏东一路一号，邮编：519060。
第六条 公司注册资本为人民币 168,112,100 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过
同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一
项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人，由董事会
选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
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行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条

公司的经营宗旨：创造网络应用价值。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：软件开发；集成电路

设计；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通
信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信传输设备专业修理；计算机
软硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；信息
系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；互联网安全服务；工
业互联网数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；物
联网应用服务；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪
表销售；环保咨询服务；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测
仪器仪表销售；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备
销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；大
气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；汽车销售；电子元器件批发；非居住
房地产租赁；销售代理；商用密码产品生产；商用密码产品销售；机械电气设备制
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造；电气设备销售；电气设备修理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品
销售；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项
目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营
范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

中存管。
第二十条 公司发起人 3 名，公司由珠海高凌信息科技有限公司以整体变更方
式发起设立，设立时向发起人发行 50,000,000 股人民币普通股。
公司设立时的股本结构情况如下:
序号

1

发起人姓名或名称
珠海市高凌科技投资有限公司（已更名
为：珠海市明德正泓投资有限公司）

认购股份数（股）

持股比例（%）

出资方式

42,500,000.00

85.00

净资产折股

5,000,000.00

10.00

净资产折股

2,500,000.00

5.00

净资产折股

50,000,000.00

100.00%

珠海横琴新区资晓股权投资合伙企业
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（有限合伙）
（已更名为：海南资晓投
资合伙企业（有限合伙））
珠海横琴新区曲成股权投资合伙企业

3

（有限合伙）
（已更名为：海南曲成投
资合伙企业（有限合伙））
合计

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各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海高凌信息科技有限公司截止
2015 年 12 月 31 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。
第二十一条

公司已发行股份总数为 168,112,100 股，均为人民币普通股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
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离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、高级管理人员购买、持有、转让本
公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第三十一条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公司股份的种类、持股数量以
及持股时间的书面原件，公司经核实股东身份后予以提供。股东要求查阅、复制公
司全资子公司相关材料的，适用前述规定。
第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。

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第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第 二 节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
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（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使；
但是股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会审议通过。董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非
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关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详
细说明。
违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人
的相应法律责任和经济责任。
第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人会议通
知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
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经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十五条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
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同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审 计 委 员 会 或 者 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间和表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
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开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十五条

股权登记日登记在册的所有普通股股东其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书原件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书原件。
第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十四条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十五条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。
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第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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