中伦出具拓荆科技2023年限制性股票激励计划归属、调价及作废事项法律意见

北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、调
整授予价格及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书

二〇二六年七月

法律意见书

目

录

一、相关事项的批准与授权 ............................................................................... - 3 二、首次授予归属的相关情况 ........................................................................... - 5 三、预留授予归属的相关情况 ........................................................................... - 7 四、本次调整的相关情况 ................................................................................... - 9 五、本次作废的相关情况 ................................................................................. - 10 六、结论意见 ..................................................................................................... - 11 -

北京市中伦律师事务所
关于拓荆科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、调整授予价
格及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书

致：拓荆科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拓荆科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“拓荆科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、
《拓荆科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予部分第二个归属期归属（以下简称“首次授予归属”）、预留授予部分第
-1-

法律意见书

一个归属期归属（以下简称“预留授予归属”，与首次授予归属合称“本次归属”）、
授予价格调整（以下简称“本次调整”）、作废部分本激励计划首次授予股票（以
下简称“首次授予作废”）及作废部分本激励计划预留授予股票（以下简称“预留
授予作废”，与首次授予作废合称“本次作废”）所涉及的有关事实进行核查的基
础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
-2-

法律意见书

（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为本次归属、本次调整及本次作废出具法律意见如下：

一、相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技已就本次归属、本次调整及
本次作废履行了如下批准与授权程序：
1. 2023 年 10 月 27 日，拓荆科技第一届董事会第二十八次会议审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2. 2023 年 10 月 27 日，拓荆科技独立董事发表意见，同意公司实施本激励
计划，并同意提交拓荆科技股东大会审议。
3. 2023 年 10 月 27 日，拓荆科技第一届监事会第十七次会议审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
4. 2023 年 10 月 30 日至 2023 年 11 月 8 日，拓荆科技对首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行公示。2023 年 11 月 10 日，拓荆科技于上交所网
站披露《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
5. 2023 年 11 月 16 日，拓荆科技 2023 年第四次临时股东大会审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权
-3-

法律意见书

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联股东已对相关议案回避表决。
6. 2023 年 11 月 17 日，公司于上交所披露《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 2024 年 1 月 8 日，拓荆科技第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划中激励对象相关
事项的议案》
《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》等议案。拓荆科技独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
首次授予的激励对象名单进行了核查。
8. 2024 年 11 月 14 日，拓荆科技第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》
《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》等议案。同日，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并发表核
查意见。
9. 2025 年 8 月 25 日，拓荆科技第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十六次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。该等议案已经
公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分第一个归
属期归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
10. 2026 年 7 月 30 日，拓荆科技第二届董事会第二十八次会议审议通过《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期符合归属条件的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委
员已审议通过该等议案，且对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次归属、本
次调整及本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监
-4-

法律意见书

管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定

二、首次授予归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》相关规定，本激励计划首次授予部分的第二个归属期为“自
首次授予之日起 30 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 42 个月内的最后一
个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2024 年 1 月 8 日，截至本法律意见
书出具之日，本激励计划首次授予已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）并经本所律师核查，本激励计划下激励对象获授的首
次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，具体如下：
归属条件

达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天健审〔2026〕10376
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 号《审计报告》
、天健审〔2026〕10377
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 号《内部控制审计报告》和《公司
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 章程》及公司的确认，截至本法律
意见书出具之日，拓荆科技未出现
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
该等情形。
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
-5-

根据相关激励对象的确认，并经本
所律师登录中国证监会网站、深圳
证券交易所网站、上交所网站、证
券期货市场失信记录查询平台、中
国裁判文书网、中国执行信息公开
网等公开网络查询，截至本法律意
见书出具之日，首次授予归属涉及
的 558 名 激 励 对 象 未 出 现 该 等 情

法律意见书

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6. 中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
满足 12 个月以上的任职期限。

根据相关激励对象的劳动合同/聘
用合同以及公司的确认，截至本法
律意见书出具之日，首次授予归属
涉及 的激 励对象 符合任 职期 限要
求。

（四）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第二个归属期考核年度为 2025
年，以公司 2022 年营业收入及 2022 年净利润为业绩
基数，对 2025 年营业收入定比业绩基数的增长率
（A）
、2025 年净利润定比业绩基数的增长率（B）进
行考核，根据 2025 年业绩指标的完成情况确定公司
层面归属比例。
若 A≧160%，指标对应系数 X=100%；
若 145%≦A<160%，指标对应系数 X=80%；
若 A<145%，指标对应系数 X=0；
若 B≧159%，指标对应系数 Y=100%；
若 143%≦B<159%，指标对应系数 Y=80%；
若 B<143%，指标对应系数 Y=0。

根据天健审〔2026〕10376 号《审
计报告》及公司的确认，2025 年度
公司实现营业收入 6,519,094,874.63
元，较 2022 年度营业收入增幅为
282.23%；2025 年度剔除股份支付
费用影响后归属于上市公司股东的
净 利 润 为 1,216,641,306.80 元 ， 较
2022 年度归属于上市公司股东的净
利润增幅为 230.19%，公司层面业
绩考核达标，公司层面归属比例为
100%。

公司层面归属比例=X*70%+Y*30%
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔
除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对
考核年度净利润的影响。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D（激
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人
-6-

根据公司的确认，首次授予归属涉
及的 558 名激励对象中：549 名激
励对象本期个人绩效考核评价结果
为“卓越 S”或“优秀 A”，个人层面归
属比例为 100%；9 名激励对象本期
个人绩效考核评价结果为“一般
C”，个人层面归属比例为 80%。

法律意见书

层面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
评价
结果

卓越S

优秀
A

良好
B

一般
C

待改
进D

个人
层面
归属
比例

100%

100%

90%

80%

0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予已
进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就。

三、预留授予归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》相关规定，本激励计划预留授予部分的第一个归属期为“自
预留授予之日起 18 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 30 个月内的最后一
个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为 2024 年 11 月 14 日，截至本法律意
见书出具之日，本激励计划预留授予已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》《考核管理办法》并经本所律师核查，本激励计划下激励
对象获授的预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，具体如
下：
归属条件

达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
-7-

根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天健审〔2026〕10376
号《审计报告》
、天健审〔2026〕10377
号《内部控制审计报告》和《公司
章程》及公司的确认，截至本法律

法律意见书

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 意见书出具之日，拓荆科技未出现
该等情形。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；

根据相关激励对象的确认，并经本
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 所律师登录中国证监会网站、深圳
定为不适当人选；
证券交易所网站、上交所网站、证
券期货市场失信记录查询平台、中
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
国裁判文书网、中国执行信息公开
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
网等公开网络查询，截至本法律意
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 见书出具之日，预留授予归属涉及
高级管理人员情形的；
的 193 名 激 励 对 象 未 出 现 该 等 情
形。
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6. 中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
满足 12 个月以上的任职期限。

根据相关激励对象的劳动合同/聘
用合同以及公司的确认，截至本法
律意见书出具之日，预留授予归属
涉及 的激 励对象 符合任 职期 限要
求。

（四）公司层面业绩考核要求
预留授予部分第一个归属期考核年度为 2025
年，以公司 2022 年营业收入及 2022 年净利润为业绩
基数，对 2025 年营业收入定比业绩基数的增长率
（A）
、2025 年净利润定比业绩基数的增长率（B）进
行考核，根据 2025 年业绩指标的完成情况确定公司
层面归属比例。
若 A≧160%，指标对应系数 X=100%；
若 145%≦A<160%，指标对应系数 X=80%；
若 A<145%，指标对应系数 X=0；
若 B≧159%，指标对应系数 Y=100%；

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根据天健审〔2026〕10376 号《审
计报告》及公司的确认，2025 年度
公司实现营业收入 6,519,094,874.63
元，较 2022 年度营业收入增幅为
282.23%；2025 年度剔除股份支付
费用影响后归属于上市公司股东的
净 利 润 为 1,216,641,306.80 元 ， 较
2022 年度归属于上市公司股东的净
利润增幅为 230.19%，公司层面业
绩考核达标，公司层面归属比例为
100%。

法律意见书

若 143%≦B<159%，指标对应系数 Y=80%；
若 B<143%，指标对应系数 Y=0。
公司层面归属比例=X*70%+Y*30%
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔
除在有效期内各期激励计划产生的股份支付费用对
考核年度净利润的影响。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为卓越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D（激
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人
层面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实
际归属的股份数量：
评价
结果

卓越S

优秀
A

良好
B

一般
C

待改
进D

个人
层面
归属
比例

100%

100%

90%

80%

0

根据公司的确认，预留授予归属涉
及的 193 名激励对象中：193 名激
励对象本期个人绩效考核评价结果
为“卓越 S”或“优秀 A”，个人层面归
属比例为 100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予已
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。

四、本次调整的相关情况
（一）本次调整的方法
根据《激励计划》，
《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记
前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为：
P=（P0-V）。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
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法律意见书

（二）本次调整的具体内容
2026 年 5 月 18 日，拓荆科技 2025 年年度股东会审议通过《关于公司 2025
年度利润分配方案的议案》，拓荆科技实施权益分派股权登记日公司总股本扣除
回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元
（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
2026 年 7 月 30 日，拓荆科技第二届董事会第二十八次会议和第二届董事会
薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于前述权
益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》规定的调整方法进行价格调整后，本
激励计划的授予价格调整为 93.76 元/股。
综上，本所律师认为，拓荆科技本次调整事项符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

五、本次作废的相关情况
（一）首次授予作废
根据拓荆科技第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司
2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，由于本激励计划首次授予部分的激励对象中有 34 人因离职等原因已不
具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 12.7228 万股；
由于本激励计划首次授予部分的激励对象中有 9 名激励对象 2025 年个人绩效考
核评价结果为“一般 C”，本激励计划首次授予部分第二个归属期其个人层面归属
比例为 80%，作废处理其第二个归属期不得归属的限制性股票 0.4165 万股；本
激励计划首次授予部分合计作废处理的限制性股票数量为 13.1393 万股。
（二）预留授予作废
根据拓荆科技第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司
2023 年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票
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法律意见书

的议案》，由于本激励计划预留授予部分的激励对象中有 21 人因离职等原因已不
具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 21.1070 万股。
经核查，本所律师认为，拓荆科技本次作废符合《管理办法》《监管指南》
《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，拓荆科技本次归属、本次调整及本次作
废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章
程》和《激励计划》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分已进入第二个
归属期，第二个归属期的归属条件已经成就；本激励计划预留授予部分已进入第
一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。
（三）公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》
《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（四）公司本次作废符合《管理办法》
《监管指南》
《公司章程》和《激励计
划》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

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