巨潮资讯 CDN 前瞻Codex · 实盘不做把握 4/10
北京时间·🕒 发布 19:37:08时区推断·⟳ 抓取 19:37:26·⚡ 决策 07-30 20:26:14 +48m48s·89.0 天前
中国核建向特定对象发行A股保荐书披露，拟募资不超过40亿元
保荐书显示中国核建本次向特定对象发行不超过407,183,563股A股，募集资金不超过40亿元。
📄 原文巨潮资讯 CDN 前瞻↗ 原文
告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
国泰海通证券股份有限公司 关于 中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年七月 中国核工业建设股份有限公司 向特定对象发行股票发行保荐书 声 明 国泰海通证…
不做 中国核建（601611.SH）
再融资申请文件属程序性披露，募投与摊薄影响尚未最终落地，方向不清晰。
展开详情(成交明细 / 研究档案 / 原文全文 / 决策记录链)
研究档案
🔎 新鲜度:最早出现 2026-07-31 · 扩散 low · price-in 风险 medium ↗
关键理由
- 保荐书显示中国核建本次向特定对象发行不超过407,183,563股A股，募集资金不超过40亿元。
- 募集资金投向核电工程项目和偿还银行借款，属于再融资程序文件，尚需上交所审核通过并经证监会注册。
- 主动再融资和项目投入本身不是确认性净利空，摊薄也尚未有发行价和最终数量。
主要风险
- 发行仍有审核和注册不确定性，且发行价和摊薄比例尚未最终确定。
工具调用 · 历史记录,结果未知(3 种)
- search_processed_events · 结果未知
- stock_quote · 结果未知
- normalize_ticker · 结果未知
原文全文
展开原文 · 16,252 字
国泰海通证券股份有限公司
关于
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年七月
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
声
明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受中
国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”“公司”或“发行人”）的
委托，担任中国核建本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本项
目”）的保荐人，王文庭、丁寒玉作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国核工业建设股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书
中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数
值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3-1-1
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
目
目
录
录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行的保荐人 ............................................................................... 3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ....................................................... 3
三、发行人基本情况 ........................................................................................... 4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ........................................... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 9
第二节 保荐人的承诺事项 ....................................................................................... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................... 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................... 13
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 14
一、本次发行的决策程序合法 ......................................................................... 14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................. 14
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ............................. 19
四、发行人存在的主要风险 ............................................................................. 20
五、对发行人发展前景的评价 ......................................................................... 28
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ..................................................... 31
3-1-2
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人
国泰海通证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰海通指定王文庭、丁寒玉作为中国核建本次向特定对象发行股票的保荐
代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
王文庭先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与鲁泰纺织股份有限公
司公开发行可转债、长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票、长
江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转债、中国核工业建设股份有限
公司非公开发行股票、中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份购买资产等项目。
王文庭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，
执业记录良好。
丁寒玉女士：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与北京屹唐半导体科技
股份有限公司科创板 IPO、国投资本股份有限公司公开发行可转债、中国核工业
建设股份有限公司公开发行可转债、国投资本股份有限公司非公开发行股票、中
国电力建设股份有限公司非公开发行股票、盈康生命科技股份有限公司重大资产
重组、盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票、中盐内蒙古化工股份有
限公司发行股份购买资产等项目。丁寒玉女士在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
项目协办人：王亚沁，硕士研究生。曾主持或参与了科达制造发行股份购买
资产、信邦智能发行股份及支付现金购买资产、雪峰科技发行股份购买资产、铜
陵有色发行股份及可转债等购买资产、华鑫股份发行股份购买资产、顺网科技发
3-1-3
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
行股份购买资产等项目。王亚沁在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理
办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员姓名
魏鹏、吕映霞、陈聪、徐俊楠、吴丞昊、陆雯倩、解桐。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称
中国核工业建设股份有限公司
英文名称
China Nuclear Engineering & Construction Corporation Limited
股票上市地
上海证券交易所
股票简称
中国核建
股票代码
601611
法定代表人
尹卫平
董事会秘书
邹禹萌
注册资本
3,013,834,212 人民币元
注册地址
上海市青浦区蟠龙路 500 号
办公地址
上海市青浦区蟠龙路 500 号
电话
021-31858860
传真
021-31858900
邮政编码
201702
网址
https://www.cnecc.com
电子信箱
dong_sh@cnecc.com
经营范围
投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘察设计，工程
技术咨询，工程管理计算机软件的开发、应用、转让，新材料、
建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售，
设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，进出口业务，承包境外工
业与民用建筑工程，境内国际招标工程
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、股本结构
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 3,013,834,212 股，股本结构如下：
3-1-4
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
股份性质
股份数量（股）
比例（%）
无限售条件股份
3,013,834,212
100.00
有限售条件股份
-
-
3,013,834,212
100.00
总股本
2、发行人前十名股东情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
序号
股东名称
1
中国核工业集团有限公司
2
持股数量（股）
持股比例
1,710,508,888
56.76%
中国信达资产管理股份有限公司
301,214,600
9.99%
3
产业投资基金有限责任公司
55,237,100
1.83%
4
中证 500 交易型开放式指数证券投资基
金
8,549,631
0.28%
5
香港中央结算有限公司
6,955,118
0.23%
6
杨宏
5,460,200
0.18%
7
彭宏兵
5,169,635
0.17%
8
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通
保险产品
5,169,277
0.17%
9
程韩丽
5,060,542
0.17%
10
天舟医疗（苏州）有限公司
4,868,400
0.16%
2,108,193,391
69.94%
合计
（三）发行人主营业务
公司主要的业务是工程建设，主营业务按板块分为核电工程及工业与民用工
程建设。公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最
高的企业，也是国内唯一一家连续 41 年不间断从事核电工程建设的企业。公司
作为我国核电工程建设龙头企业，自成立至今一直代表着我国核电工程建设的最
高水平。随着我国核电装机容量、核电在建规模跃居世界前列，公司作为我国在
全球核电产业里具有行业代表性的竞争优势企业，逐步成长为国际知名的核电工
程建设企业。同时，公司致力于延伸在核电工程建设中形成的强大工程建造能力
和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设市场，先后承建了一大批石油化工、
能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业建设领域的国家重点
工程项目，已成为工业与民用工程领域具有强大影响力的品牌企业。
3-1-5
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
公司经营业务遍及全国多个省市，并在海外多个国家和地区从事工程承包等
业务活动。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754_2017），建筑业是我国国民
经济二十大门类之一，包括房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装
饰、装修和其他建筑业四大行业，涉及房屋、铁路、隧道、桥梁、水利、港口、
海洋、工矿及电气安装、管道设备安装、装饰与装修等。
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2026 年 3 月 31 日，中核集团直接持有公司 56.76%的股权，为公司的
控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
（截至 2015 年 12 月 31 日）
历次筹资情况
675,055.82
发行时间
发行类别
筹资总额
2016 年 5 月
首次公开发行股票
182,175.00
2019 年 4 月
公开发行可转换公司债券
299,625.00
2022 年 12 月
向特定对象发行股票
250,857.00
合计
732,657.00
首发后累计派发现金红利金额
193,802.57（税前）
本次发行前最近一期末
归属于上市公司股东的净资产
（截至 2026 年 3 月 31 日）
3,361,856.67
2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司现金分红情况具体如下：
单位：万元
分红年度
2025 年度
2024 年度
2023 年度
归属于上市公司股东的净利润
131,904.72
206,421.69
206,282.85
分配的现金股利（含税）
18,083.01
28,330.04
26,200.35
13.71%
13.72%
12.70%
分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比
例
最近三年累计现金分配合计
72,613.40
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润
181,536.42
最近三年累计现金分配占最近三年实现的年均可分
配利润的比例
3-1-6
40.00%
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2026 年
3 月 31 日
2025 年
12 月 31 日
2024 年
12 月 31 日
2023 年
12 月 31 日
流动资产
17,124,931.18
16,621,838.32
15,451,951.74
14,574,546.28
非流动资产
7,138,029.05
7,176,077.34
7,136,612.03
6,959,009.83
资产总额
24,262,960.23
23,797,915.66
22,588,563.76
21,533,556.11
流动负债
14,849,207.45
14,904,063.00
14,360,872.84
13,322,209.65
非流动负债
4,251,520.09
3,808,211.55
4,069,346.12
4,363,494.62
负债总额
19,100,727.54
18,712,274.55
18,430,218.96
17,685,704.27
归属于母公司
所有者权益
3,361,856.67
3,318,889.11
3,048,952.44
2,868,462.13
股东权益合计
5,162,232.68
5,085,641.11
4,158,344.80
3,847,851.84
项目
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2026 年 1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业总收入
2,300,666.99
10,191,600.03
11,354,128.30
10,938,501.93
营业总成本
2,248,552.80
9,751,440.27
10,857,558.77
10,473,563.55
营业利润
83,143.81
280,885.28
325,503.11
305,949.10
利润总额
82,898.66
284,036.53
314,491.52
309,363.12
净利润
69,393.59
231,781.68
279,064.20
278,259.36
归属于母公司所有者
的净利润
40,287.68
131,904.72
206,421.69
206,282.85
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2026 年 1-3
月
经营活动产生的现金流量净额
-951,183.78
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
2024 年度
2023 年度
602.17
-334,034.61
-31,504.77
-22,792.67
-93,852.62
-101,237.71
-246,988.56
898,624.94
439,409.11
-213,361.46
407,402.16
3-1-7
2025 年度
中国核工业建设股份有限公司
项目
向特定对象发行股票发行保荐书
2026 年 1-3
月
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额
2025 年度
2024 年度
2023 年度
129.57
2,214.89
-423.94
-2,492.48
-75,221.95
348,373.55
-649,057.73
126,416.35
2、最近三年及一期的主要财务指标
项目
2026 年
3 月 31 日
2025 年
12 月 31 日
2024 年
12 月 31 日
2023 年
12 月 31 日
流动比率（倍）
1.15
1.12
1.08
1.09
速动比率（倍）
0.49
0.49
0.49
0.58
资产负债率（母公司，%）
28.64
28.75
31.54
31.77
资产负债率（合并，%）
78.72
78.63
81.59
82.13
项目
2026 年
1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
应收账款周转率（次/年）
2.15
2.36
2.66
2.72
存货周转率（次/年）
0.87
1.02
1.31
1.57
总资产周转率（次/年）
0.38
0.44
0.51
0.53
每股经营活动现金流净
额（元/股）
-12.62
0.00
-1.11
-0.10
每股净现金流量（元/股）
-1.00
1.16
-2.16
0.42
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货－合同资产）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
5、存货周转率=营业成本/（存货+合同资产）期初期末平均值；
6、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
9、2026 年 1-3 月财务指标已经年化。
3、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2023]65 号）要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
3-1-8
中国核工业建设股份有限公司
项目
向特定对象发行股票发行保荐书
2026 年 1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
加权平均净资产收益率（%）
1.81
5.12
8.95
9.94
加权平均净资产收益率（扣非后，%）
1.58
5.14
8.19
7.96
基本每股收益（元/股）
0.13
0.36
0.58
0.59
稀释每股收益（元/股）
0.13
0.36
0.57
0.57
基本每股收益（扣非后，元/股）
0.11
0.36
0.54
0.47
稀释每股收益（扣非后，元/股）
0.11
0.36
0.52
0.46
注 1：以上数据均按合并口径计算；
注 2：2026 年 1-3 月每股收益、加权平均净资产指标未经年化计算。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2026 年 3 月 31 日，国泰海通证券股份有限公司通过二级市场交易持有
发行人股份 784,845 股，占总股本的 0.03%。前述持股行为均为日常业务相关的
市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他
利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
国泰海通为 A+H 股上市公司。截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、
正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未
持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
3-1-9
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管
理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
1、立项审核
国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立
项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
3-1-10
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之
二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
（一）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案；
（二）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；
（三）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会
后提交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
2、内部审核
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
3-1-11
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）保荐人内部审核意见
国泰海通内核委员会于 2026 年 6 月召开本项目内核会议，内核委员会对本
项目进行了审核，投票表决结果为通过。
根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为中国核建向特定对象发行股票并
上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中
有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将中国核建本
次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。
3-1-12
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
第二节 保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行
人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰海通作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-13
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的决策程序合法
（一）发行人董事会审议通过
本次向特定对象发行的相关议案经 2026 年 5 月 22 日召开的公司第五届董事
会第十一次会议审议通过、2026 年 6 月 25 日召开的公司第五届董事会第十二次
会议审议通过。
（二）向特定对象发行股票获得国务院国资委批复
2026 年 7 月 2 日，国务院国资委作出《国务院国资委关于中国核工业建设
股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》
（国资产权〔2026〕152 号），
原则同意公司本次向特定对象发行不超过 407,183,563 股 A 股股份，募集资金不
超过 40 亿元的总体方案。
（三）发行人股东会审议通过
本次向特定对象发行的相关议案经 2026 年 7 月 20 日召开的 2026 年第二次
临时股东会审议通过。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的决定后方可实施。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本
次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股
份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
3-1-14
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八
条的规定。
3、本次发行方案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十
二次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一
条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定
1、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九
条的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决
议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告
等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关
部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证
明文件，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
3-1-15
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次发行
募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相
关文件。
经核查，本保荐人认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的
3-1-16
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管
理办法》第五十五条的相关规定。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条、第五十九条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，
（1）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于
股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照相关法规规
定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，以竞价方式确定发行价格和发
行对象。
因此，本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、
第五十八条的规定。
（3）本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相
关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收
3-1-17
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿。”的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，
公司及控股股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人控股股东、
实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第八十七条之规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第
18 号》第一条的规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第二条的规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（2）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，
符合时间间隔的要求；满足《证券期货法律适用意见第 18 号》关于再融资时间
3-1-18
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
间隔的规定。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
公司拟募集资金用于“江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2 号机组核岛
及其配套 BOP 土建工程”“浙江金七门核电厂 1、2 号机组核岛及其配套土建及
安装工程”和偿还银行借款。其中，公司拟使用募集资金用于偿还银行借款的部
分为 120,000 万元，未超过募集资金总额的百分之三十。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关要求。
（五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰海通作为本项目的保
荐人、主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简
称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人（主承销商）有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
3-1-19
关于
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年七月
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
声
明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受中
国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”“公司”或“发行人”）的
委托，担任中国核建本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本项
目”）的保荐人，王文庭、丁寒玉作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国核工业建设股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书
中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数
值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3-1-1
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
目
目
录
录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行的保荐人 ............................................................................... 3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ....................................................... 3
三、发行人基本情况 ........................................................................................... 4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ........................................... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 9
第二节 保荐人的承诺事项 ....................................................................................... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................... 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................... 13
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 14
一、本次发行的决策程序合法 ......................................................................... 14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................. 14
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ............................. 19
四、发行人存在的主要风险 ............................................................................. 20
五、对发行人发展前景的评价 ......................................................................... 28
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ..................................................... 31
3-1-2
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人
国泰海通证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰海通指定王文庭、丁寒玉作为中国核建本次向特定对象发行股票的保荐
代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
王文庭先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与鲁泰纺织股份有限公
司公开发行可转债、长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票、长
江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转债、中国核工业建设股份有限
公司非公开发行股票、中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份购买资产等项目。
王文庭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，
执业记录良好。
丁寒玉女士：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与北京屹唐半导体科技
股份有限公司科创板 IPO、国投资本股份有限公司公开发行可转债、中国核工业
建设股份有限公司公开发行可转债、国投资本股份有限公司非公开发行股票、中
国电力建设股份有限公司非公开发行股票、盈康生命科技股份有限公司重大资产
重组、盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票、中盐内蒙古化工股份有
限公司发行股份购买资产等项目。丁寒玉女士在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
项目协办人：王亚沁，硕士研究生。曾主持或参与了科达制造发行股份购买
资产、信邦智能发行股份及支付现金购买资产、雪峰科技发行股份购买资产、铜
陵有色发行股份及可转债等购买资产、华鑫股份发行股份购买资产、顺网科技发
3-1-3
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
行股份购买资产等项目。王亚沁在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理
办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员姓名
魏鹏、吕映霞、陈聪、徐俊楠、吴丞昊、陆雯倩、解桐。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称
中国核工业建设股份有限公司
英文名称
China Nuclear Engineering & Construction Corporation Limited
股票上市地
上海证券交易所
股票简称
中国核建
股票代码
601611
法定代表人
尹卫平
董事会秘书
邹禹萌
注册资本
3,013,834,212 人民币元
注册地址
上海市青浦区蟠龙路 500 号
办公地址
上海市青浦区蟠龙路 500 号
电话
021-31858860
传真
021-31858900
邮政编码
201702
网址
https://www.cnecc.com
电子信箱
dong_sh@cnecc.com
经营范围
投资管理，工程总承包，工程施工总承包，工程勘察设计，工程
技术咨询，工程管理计算机软件的开发、应用、转让，新材料、
建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售，
设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，进出口业务，承包境外工
业与民用建筑工程，境内国际招标工程
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、股本结构
截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 3,013,834,212 股，股本结构如下：
3-1-4
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
股份性质
股份数量（股）
比例（%）
无限售条件股份
3,013,834,212
100.00
有限售条件股份
-
-
3,013,834,212
100.00
总股本
2、发行人前十名股东情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
序号
股东名称
1
中国核工业集团有限公司
2
持股数量（股）
持股比例
1,710,508,888
56.76%
中国信达资产管理股份有限公司
301,214,600
9.99%
3
产业投资基金有限责任公司
55,237,100
1.83%
4
中证 500 交易型开放式指数证券投资基
金
8,549,631
0.28%
5
香港中央结算有限公司
6,955,118
0.23%
6
杨宏
5,460,200
0.18%
7
彭宏兵
5,169,635
0.17%
8
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通
保险产品
5,169,277
0.17%
9
程韩丽
5,060,542
0.17%
10
天舟医疗（苏州）有限公司
4,868,400
0.16%
2,108,193,391
69.94%
合计
（三）发行人主营业务
公司主要的业务是工程建设，主营业务按板块分为核电工程及工业与民用工
程建设。公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最
高的企业，也是国内唯一一家连续 41 年不间断从事核电工程建设的企业。公司
作为我国核电工程建设龙头企业，自成立至今一直代表着我国核电工程建设的最
高水平。随着我国核电装机容量、核电在建规模跃居世界前列，公司作为我国在
全球核电产业里具有行业代表性的竞争优势企业，逐步成长为国际知名的核电工
程建设企业。同时，公司致力于延伸在核电工程建设中形成的强大工程建造能力
和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设市场，先后承建了一大批石油化工、
能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业建设领域的国家重点
工程项目，已成为工业与民用工程领域具有强大影响力的品牌企业。
3-1-5
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
公司经营业务遍及全国多个省市，并在海外多个国家和地区从事工程承包等
业务活动。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754_2017），建筑业是我国国民
经济二十大门类之一，包括房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装
饰、装修和其他建筑业四大行业，涉及房屋、铁路、隧道、桥梁、水利、港口、
海洋、工矿及电气安装、管道设备安装、装饰与装修等。
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2026 年 3 月 31 日，中核集团直接持有公司 56.76%的股权，为公司的
控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
（截至 2015 年 12 月 31 日）
历次筹资情况
675,055.82
发行时间
发行类别
筹资总额
2016 年 5 月
首次公开发行股票
182,175.00
2019 年 4 月
公开发行可转换公司债券
299,625.00
2022 年 12 月
向特定对象发行股票
250,857.00
合计
732,657.00
首发后累计派发现金红利金额
193,802.57（税前）
本次发行前最近一期末
归属于上市公司股东的净资产
（截至 2026 年 3 月 31 日）
3,361,856.67
2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司现金分红情况具体如下：
单位：万元
分红年度
2025 年度
2024 年度
2023 年度
归属于上市公司股东的净利润
131,904.72
206,421.69
206,282.85
分配的现金股利（含税）
18,083.01
28,330.04
26,200.35
13.71%
13.72%
12.70%
分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比
例
最近三年累计现金分配合计
72,613.40
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润
181,536.42
最近三年累计现金分配占最近三年实现的年均可分
配利润的比例
3-1-6
40.00%
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2026 年
3 月 31 日
2025 年
12 月 31 日
2024 年
12 月 31 日
2023 年
12 月 31 日
流动资产
17,124,931.18
16,621,838.32
15,451,951.74
14,574,546.28
非流动资产
7,138,029.05
7,176,077.34
7,136,612.03
6,959,009.83
资产总额
24,262,960.23
23,797,915.66
22,588,563.76
21,533,556.11
流动负债
14,849,207.45
14,904,063.00
14,360,872.84
13,322,209.65
非流动负债
4,251,520.09
3,808,211.55
4,069,346.12
4,363,494.62
负债总额
19,100,727.54
18,712,274.55
18,430,218.96
17,685,704.27
归属于母公司
所有者权益
3,361,856.67
3,318,889.11
3,048,952.44
2,868,462.13
股东权益合计
5,162,232.68
5,085,641.11
4,158,344.80
3,847,851.84
项目
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2026 年 1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业总收入
2,300,666.99
10,191,600.03
11,354,128.30
10,938,501.93
营业总成本
2,248,552.80
9,751,440.27
10,857,558.77
10,473,563.55
营业利润
83,143.81
280,885.28
325,503.11
305,949.10
利润总额
82,898.66
284,036.53
314,491.52
309,363.12
净利润
69,393.59
231,781.68
279,064.20
278,259.36
归属于母公司所有者
的净利润
40,287.68
131,904.72
206,421.69
206,282.85
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2026 年 1-3
月
经营活动产生的现金流量净额
-951,183.78
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
2024 年度
2023 年度
602.17
-334,034.61
-31,504.77
-22,792.67
-93,852.62
-101,237.71
-246,988.56
898,624.94
439,409.11
-213,361.46
407,402.16
3-1-7
2025 年度
中国核工业建设股份有限公司
项目
向特定对象发行股票发行保荐书
2026 年 1-3
月
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额
2025 年度
2024 年度
2023 年度
129.57
2,214.89
-423.94
-2,492.48
-75,221.95
348,373.55
-649,057.73
126,416.35
2、最近三年及一期的主要财务指标
项目
2026 年
3 月 31 日
2025 年
12 月 31 日
2024 年
12 月 31 日
2023 年
12 月 31 日
流动比率（倍）
1.15
1.12
1.08
1.09
速动比率（倍）
0.49
0.49
0.49
0.58
资产负债率（母公司，%）
28.64
28.75
31.54
31.77
资产负债率（合并，%）
78.72
78.63
81.59
82.13
项目
2026 年
1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
应收账款周转率（次/年）
2.15
2.36
2.66
2.72
存货周转率（次/年）
0.87
1.02
1.31
1.57
总资产周转率（次/年）
0.38
0.44
0.51
0.53
每股经营活动现金流净
额（元/股）
-12.62
0.00
-1.11
-0.10
每股净现金流量（元/股）
-1.00
1.16
-2.16
0.42
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货－合同资产）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
5、存货周转率=营业成本/（存货+合同资产）期初期末平均值；
6、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
9、2026 年 1-3 月财务指标已经年化。
3、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2023]65 号）要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
3-1-8
中国核工业建设股份有限公司
项目
向特定对象发行股票发行保荐书
2026 年 1-3 月
2025 年度
2024 年度
2023 年度
加权平均净资产收益率（%）
1.81
5.12
8.95
9.94
加权平均净资产收益率（扣非后，%）
1.58
5.14
8.19
7.96
基本每股收益（元/股）
0.13
0.36
0.58
0.59
稀释每股收益（元/股）
0.13
0.36
0.57
0.57
基本每股收益（扣非后，元/股）
0.11
0.36
0.54
0.47
稀释每股收益（扣非后，元/股）
0.11
0.36
0.52
0.46
注 1：以上数据均按合并口径计算；
注 2：2026 年 1-3 月每股收益、加权平均净资产指标未经年化计算。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2026 年 3 月 31 日，国泰海通证券股份有限公司通过二级市场交易持有
发行人股份 784,845 股，占总股本的 0.03%。前述持股行为均为日常业务相关的
市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他
利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
国泰海通为 A+H 股上市公司。截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、
正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未
持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
3-1-9
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管
理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部
核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定
的流程进行项目审核。
1、立项审核
国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立
项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
3-1-10
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之
二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
（一）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案；
（二）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；
（三）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会
后提交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
2、内部审核
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
3-1-11
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）保荐人内部审核意见
国泰海通内核委员会于 2026 年 6 月召开本项目内核会议，内核委员会对本
项目进行了审核，投票表决结果为通过。
根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为中国核建向特定对象发行股票并
上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中
有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将中国核建本
次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。
3-1-12
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
第二节 保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行
人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰海通作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-13
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的决策程序合法
（一）发行人董事会审议通过
本次向特定对象发行的相关议案经 2026 年 5 月 22 日召开的公司第五届董事
会第十一次会议审议通过、2026 年 6 月 25 日召开的公司第五届董事会第十二次
会议审议通过。
（二）向特定对象发行股票获得国务院国资委批复
2026 年 7 月 2 日，国务院国资委作出《国务院国资委关于中国核工业建设
股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》
（国资产权〔2026〕152 号），
原则同意公司本次向特定对象发行不超过 407,183,563 股 A 股股份，募集资金不
超过 40 亿元的总体方案。
（三）发行人股东会审议通过
本次向特定对象发行的相关议案经 2026 年 7 月 20 日召开的 2026 年第二次
临时股东会审议通过。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的决定后方可实施。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本
次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股
份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
3-1-14
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八
条的规定。
3、本次发行方案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十
二次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一
条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定
1、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九
条的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决
议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告
等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关
部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证
明文件，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
3-1-15
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次发行
募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相
关文件。
经核查，本保荐人认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的
3-1-16
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管
理办法》第五十五条的相关规定。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条、第五十九条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，
（1）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于
股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照相关法规规
定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，以竞价方式确定发行价格和发
行对象。
因此，本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、
第五十八条的规定。
（3）本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相
关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收
3-1-17
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿。”的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，
公司及控股股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人控股股东、
实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第八十七条之规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第
18 号》第一条的规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第二条的规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（2）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，
符合时间间隔的要求；满足《证券期货法律适用意见第 18 号》关于再融资时间
3-1-18
中国核工业建设股份有限公司
向特定对象发行股票发行保荐书
间隔的规定。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
公司拟募集资金用于“江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2 号机组核岛
及其配套 BOP 土建工程”“浙江金七门核电厂 1、2 号机组核岛及其配套土建及
安装工程”和偿还银行借款。其中，公司拟使用募集资金用于偿还银行借款的部
分为 120,000 万元，未超过募集资金总额的百分之三十。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关要求。
（五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰海通作为本项目的保
荐人、主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简
称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人（主承销商）有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
3-1-19
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。