龙旗科技118.95万股限制性股票将于8月5日解除限售上市

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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Shanghai Longcheer Technology Co., Ltd.
上海龍旗科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：9611）

海外監管公告
本海外監管公告乃由本公司根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B
條作出。
茲載列本公司在上海證券交易所網站刊登的以下資料中文全文，僅供參閱。
1.

關於2025年限制性股票激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售暨上市
的公告；

2.

德恒上海律師事務所關於龍旗科技2025年限制性股票激勵計劃第一個解除限
售期解除限售條件成就、回購註銷部分限制性股票及調整回購價格的法律意
見書
承董事會命
上海龍旗科技股份有限公司
董事長兼執行董事
杜軍紅先生

香港，二零二六年七月三十日

於本公告日期，董事會成員包括(i)執行董事杜軍紅先生、葛振綱先生、關亞東先
生及覃艷玲女士；及(ii)獨立非執行董事沈建新博士、楊川先生及牛雙霞博士。

证券代码：603341

证券简称：龙旗科技

公告编号：2026-063

上海龙旗科技股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：
 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,189,500股。
本次股票上市流通总数为1,189,500股。
 本次股票上市流通日期为2026 年 8 月 5 日。
一、2025 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2025 年 4 月 29 日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2025 年 5 月 1 日至 2025
年 5 月 10 日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励
计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于 2025 年 5 月 21 日对外披露了《董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
公示情况及核查意见的说明》。
3、2025 年 5 月 26 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2025 年 5 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2025-064）。
5、2025 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会发表了同意的核查意见。
6、2025 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
7、2026 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2025 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司第四届董事
会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
（二）历次限制性股票授予情况
实际授予
登记的股
票数量
（万股）

实际授予
登记的激
励对象人
数（人）

登记完成日

授予批次

授予日期

授予价
格（元/
股）

首次授予

2025 年 5 月 26 日

19.34

428.50

265

2025 年 7 月 15 日

预留授予

2025 年 11 月 20 日

19.34

95.00

79

2025 年 12 月 10 日

注：
1、上述数据均来自公司历次披露的限制性股票授予结果公告。
2、2025 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施 2024 年度利润分配方案，本次激励计划首
次授予及预留授予限制性股票的授予价格均调整为 19.34 元/股。

（三）历次限制性股票解除限售情况
截至本公告披露日，公司本次激励计划暂未进行解除限售。

二、本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），
2025 年限制性股票激励计划的首次授予第一个解除限售期为自授予登记完成之日
起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性
股票的首次授予登记完成日期为 2025 年 7 月 15 日，首次授予第一个限售期已于
2026 年 7 月 14 日届满。
本次激励计划限制性股票授予登记完成日和对应解除限售日之间满足《上市
公司股权激励管理办法》规定的时间间隔要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划首次授予第一个解除限售期规定的解除限售条件
进行了审查，均满足解除限售条件。
序号

本次激励计划解除限售条件

1

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

2

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

是否满足解除限售条件的说明

公司未发生相关任一情形，满足解
除限售条件。

激励对象未发生相关任一情形，满
足解除限售条件。

公司层面业绩考核条件：

解除限售

对应考

期

核年度

第一个解

2025

除限售期

年

考核分类

营业收入增长率
（A）

营业收入增长率（A）
）

净利润增长率（B）
）

目标值

触发值

目标值

触发值

（Am）

（An）

（Bm）

（Bn）

10%

9%

20%

18%

指标完成情形

公司层面解除限售比例（X）
）

A≥Am

X=100%

合伙）对公司 2025 年度财务报表审
An≤A＜Am

X=80%

A＜An

X=0

B≥Bm

X=100%

Bn≤B＜Bm

X=80%

B＜Bn

X=0

3
净利润增长率（B）

根据容诚会计师事务所（特殊普通

出 现 A≥Am 或
B≥Bm

双指标综合判定规

出现 A＜An 且 B

则

＜Bn

其余指标组合分
布

X=100%

X=0

X=80%

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计
划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所
产生的股份支付费用。

计后出具的《审计报告》（容诚审
字[2026]200Z0583 号）：
以 2024 年归属于上市公司股东的
净利润为基数（剔除股权激励相关
股份支付费用影响），2025 年净利
润增长率高于目标值 20%。
满足营业收入及净利润两项指标任
一达标即可解除限售的考核规则，
因此首次授予部分第一个解除限售
期公司层面业绩考核目标已达成，
解除限售比例为 100%。

4

本次激励计划首次授予激励对象合
计 265 人：其中 17 名激励对象因离
职、无法胜任岗位，已丧失全部激
励资格，其已获授、尚未解除限售
的全部限制性股票均不得解除限
部门层面业绩考核要求：
售，由公司按《激励计划》规定回
购注销。
Y≥100%
Y＜100%
部门考核指标完成度（Y）
剔除上述 17 人后，剩余 248 名激励
对象相关考核情况如下：
部门层面解除限售比例
100%
0
全部 248 名激励对象所属部门年度
个人层面绩效考核：
业绩指标完成度均不低于 100%，
部门层面解除限售比例为 100%。
A
B+
BC
考评结果
个人考核结果：
244 名激励对象 2025 年度个人绩效
100%
0
个人层面解除限售比例
考核等级为 B+及以上，满足个人层
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限
面解除限售条件，本期可全额办理
售比例×部门层面解除限售比例×个人层面解除限售比例
解除限售；
×个人当年计划解除限售额度
3 名激励对象个人考核结果为 B-及
以下、1 名激励对象发生岗位调整，
前述合计 4 名人员本期对应批次限
制性股票不得解除限售，对应股份
由公司按规定回购注销。

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第一个解除限售期解除
限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2025 年限制性股票激励计划符合解除限
售条件的激励对象合计 244 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
1,189,500 股，占公司目前股份总额的 0.23%。
职务

获授的限制
性股票数量
（万股）

本次可解除限售
限制性股票数量
（万股）

本次解除限售
数量占其获授
数量的比例

中层管理人员及核心骨干（244 人）

396.50

118.95

30%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年 8 月 5 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,189,500 股

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括
但不限于：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前

本次变动后

类别

本次增减数量
数量（股）

比例（%）
）

数量（股）

比例（%）
）

有限售条件股份

204,118,713

39.06

-1,189,500

202,929,213

38.83

无限售条件股份

318,471,931

60.94

1,189,500

319,661,431

61.17

总计

522,590,644

100

0

522,590,644

100

五、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见
书，认为截至本法律意见书出具之日：公司本次解除限售事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规
定。

特此公告。

上海龙旗科技股份有限公司
董

事

会

2026 年 7 月 31 日

德恒上海律师事务所
关于
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书

上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080

德恒上海律师事务所
关于上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

德恒上海律师事务所
关于
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书

德恒 02F20250147-00005 号
致：上海龙旗科技股份有限公司
根据上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）与德
恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接
受龙旗科技的委托，担任龙旗科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规、规范性文件和中国证监会规定，以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简
称“本次调整”）相关事项出具本《法律意见书》。

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德恒上海律师事务所
关于上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规的相关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为龙旗科技本激励计划所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。
3．本所承办律师同意龙旗科技自行引用或根据有关部门的审核要求引用本
所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其
引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到龙旗科技的保证：即其已向本所承
办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与龙旗科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并
不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文
件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准
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第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见书》仅供龙旗科技为实施本激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对龙旗科技实施本激励计划所涉及的
有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了龙旗科技 2025 年第
三次临时股东大会相关会议资料；3．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与
考核委员会第四次会议、第四届董事会第七次会议相关会议资料；4．查阅了龙
旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十一次
会议相关会议资料；5．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第
八次会议、第四届董事会第十八次会议相关会议资料等。
经本所承办律师核查，为实施本次解除限售、本次回购注销及本次调整，龙
旗科技已经履行了如下批准和授权：
1．2025 年 5 月 26 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已
取得股东会关于办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的授权；
2．2025 年 5 月 26 日，根据公司《激励计划》及公司 2025 年第三次临时股
东大会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2025
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委
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德恒上海律师事务所
关于上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

员会通过，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分的激励对象名单进行了审核
并发表了核查意见；
3．2025 年 11 月 20 日，根据公司《激励计划》及公司 2025 年第三次临时
股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对预留授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见；
4．2026 年 7 月 22 日，根据公司《激励计划》及公司 2025 年第三次临时股
东大会的授权，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2025
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过
了该等议案，并对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售、
本次回购注销及本次调整相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]200Z0583 号《审计报告》；3．查阅了
龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八
次会议相关会议资料；4．查阅了公司出具的声明与承诺等。
（一）解除限售期已届满
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部
分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励
4

德恒上海律师事务所
关于上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

计划首次授予登记完成之日为 2025 年 7 月 15 日，公司本激励计划首次授予的限
制性股票第一个限售期于 2026 年 7 月 14 日届满。
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划》，以及公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、
第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已成就，
具体如下：
本 激励 计 划解 除 限售 条 件

是 否满 足 解除 限 售条 件 情
况 的说 明

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生相关任一情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生相关任一
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所
（三）公司层面业绩考核要求
（特殊普通合伙）对公司
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会 2025 年度财务报表审计后
计年度，每个会计年度考核一次。以 2024 年营业收入和净利润为业绩 出具的《审计报告》（容
基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率（A）和净利润增 诚 审 字 [2026]200Z0583
长率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面解除限售比 号）：
以 2024 年归属于上市公
例。
司股东的净利润为基数
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
（剔除股权激励相关股份
营业收入增长率
净利润增长率
支付费用影响），2025 年
对应
净利润增长率高于目标值
（A）
（B）
解除限售期
考核
20%。
目标值 触发值 目标值 触发值
年度
满足营业收入及净利润两
（Am） （An） （Bm） （Bn）
项指标任一达标即可解除
第一个解除限售期 2025
10%
9%
20%
18%
限售的考核规则，因此首
次授予部分第一个解除限
售期公司层面业绩考核目
公司层面解除限售比
考核指标
考核指标完成情况
标已达成，解除限售比例
例（X）
为 100%。
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关于上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

营业收入增长率（A）

净利润增长率（B）

A≧Am

X=100%

An≦A<Am

X=80%

A<An

X=0

B≧Bm

X=100%

Bn≦B<Bm

X=80%

B<Bn

X=0

当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，
确定公司层面解除

X=100%；当考核指标出现 A<An 且 B<Bn

限售比例的规则

时，X=0；当考核指标 A、B 出现其他组

合分布时，X=80%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。2、
上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核
目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计
划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。

（四）部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的股份数量与其所在部门考核指标
完成情况挂钩，根据各部门层面考核指标完成度设置部门层面解除限
售比例，具体要求按照公司对各部门下发的各年度考核指标及/或公司
与各部门激励对象签署的相关协议执行。
部门考核指标完成度（Y）

Y≥100%

Y<100%

部门层面解除限售比例

100%

0

（五）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根
据以下绩效考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实
际解除限售的股份数量：
考评结果
个人层面解除限售
比例

A

B+

B-

100%

C
0

本激励计划首次授予激励
对象合计 265 人：其中 17
名激励对象因离职、无法
胜任岗位，已丧失全部激
励资格，其已获授、尚未
解除限售的全部限制性股
票均不得解除限售，由公
司按《激励计划》规定回
购注销。
剔除上述 17 人后，剩余
248 名激励对象相关考核
情况如下：
全部 248 名激励对象所属
部门年度业绩指标完成度
均不低于 100%，部门层面
解除限售比例为 100%。
244 名激励对象 2025 年度
个人绩效考核等级为 B+
及以上，满足个人层面解
除限售条件，本期可全额
办理解除限售；
3 名激励对象个人考核结
果为 B-及以下、1 名激励
对象发生岗位调整，前述
合计 4 名人员本期对应批
次限制性股票不得解除限
售，对应股份由公司按规
定回购注销。

根据公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董
事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是
否可以解除限售，以及组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
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第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划首
次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 244 人，可申请
解除限售并上市流通的限制性股票数量为 118.9500 万股，占公司目前股份总数
的 0.23%。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除
限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》
规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》
及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了龙旗科技召开第四
届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八次会议相关会议资
料；3．查阅了公司出具的声明与承诺等。
（一）本次回购注销的原因
1．激励对象离职、不再具备激励资格
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职、合同到期不续
约、与公司协商一致解除劳动合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关
职务、按照国家法规及公司规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
回购。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司
红线/合规底线（具体以《龙旗员工手册》《龙旗员工商业行为准则》《业务红
线管理规定》《信息安全违规红线及行为细则》等公司相关制度中的规定为准）、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日
起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购。”鉴于本激励计划首次授予的 17 名激励对象及预留授予的 3 名激
励对象因个人原因离职，另有 3 名首次授予激励对象因无法胜任岗位工作，已不
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再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购
注销，其中首次授予部分涉及 287,000 股，预留授予部分涉及 40,000 股，合计
327,000 股。
2．激励对象个人层面业绩考核未达标
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因部门层面业绩考核或个
人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延
至下一年度，由公司按授予价格进行回购”。本次考核周期内，部分人员个人年
度考评结果为 B-或 C 级，根据《激励计划》其个人层面解除限售比例为 0%，对
应当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。本情形共涉及激励对象 3 名，
对应需回购注销的限制性股票 9,000 股。
3．激励对象因降职而调减限制性股票
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象发生降职情形且降职后
仍符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售
的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公
司按授予价格（或调整后的授予价格，下同）进行回购”。鉴于本激励计划有 4
名激励对象因发生降职情形，公司结合其降职发生的时点与具体情形，按规则对
未解锁权益分别予以调减。本次合计拟回购注销限制性股票 52,000 股。
（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，
公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 388,000 股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，经公司 2025 年度权益分派实施后，公司本
次回购注销限制性股票的回购价格为 18.84 元/股。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》
及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时按照《管理办法》以及
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上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理回购股份的注销登记，发
布减资暨通知债权人公告以及至市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更
登记等手续。
四、本次调整的具体情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 查 询 本 激 励 计 划 相 关 公 告 ； 2 ． 登 录 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）查询龙旗科技 2025 年年度权益分派实施相关公告；3．查
阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第
十八次会议相关会议资料。
根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
其中因派息对回购价格的调整方法如下：
P=P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每
股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
经本所承办律师核查，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司于
2026 年 5 月 8 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025 年度利
润分配预案的议案》，公司以可参与分配股本 521,360,707 股（即公司现有总股
本 522,590,644 股剔除 A 股回购专用账户中已回购股份 1,229,937 股）为基数，
向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），公
司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积转增股本，也不进行其
他形式利润分配，派发现金红利总额为 260,680,353.50 元（含税）。根据公司披
露的《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2026-046），公司于 2026 年 6 月 4 日完成 2025 年度权益分派。
因公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票的激励对象实施了 2025 年度
权益分派，公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方
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法如下：P=P0-V=19.34-0.50=18.84 元/股，即本次限制性股票激励计划的回购价
格由 19.34 元/股调整为 18.84 元/股。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售
已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销
的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时
按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理回
购股份的注销登记，发布减资暨通知债权人公告以及至市场监督管理部门办理减
资、《公司章程》变更登记等手续。
（三）本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签
字后生效。
（以下无正文）

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