炬芯科技董事会通过股权激励和员工持股计划相关议案

证券代码：688049

证券简称：炬芯科技

公告编号：2026-035

炬芯科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2026
年 7 月 30 日以通讯表决方式召开，经全体董事同意，一致豁免本次董事会会议
通知的期限要求，并已在董事会会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明。会
议由董事长周正宇主持，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司高级管理
人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分审议，一致达成以下决议：
一、审议通过《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，董事会同意公司在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股
票激励计划。
表决结果：董事周正宇回避表决，6 票同意，占出席本次会议的全体非关联
董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于制定<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意公司根据
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》《炬芯科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《炬芯科技股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：董事周正宇回避表决，6 票同意，占出席本次会议的全体非关联
董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》；
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股
东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事
项。包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，

按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》等；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利
授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继
承等事宜；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、

核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师
事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：董事周正宇回避表决，6 票同意，占出席本次会议的全体非关联
董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》；
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司拟于
2026 年 8 月 18 日下午 14：00 召开公司 2026 年第二次临时股东会。
表决结果：7 票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的 100%，0 票
反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。

五、审议通过《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
为建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步优化公司治理结构，
提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，确保公司长
期、稳定、持续、健康发展。根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，公司拟定了《炬芯科技股份
有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：董事周正宇、梁振声回避表决，5 票同意，占出席本次会议的全
体非关联董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会及公司职工代表大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2026 年员工持股计划（草案）》及《2026 年员工持股计划（草案）摘要公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于制定<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》；
为保证公司 2026 年员工持股计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定《炬芯科技股份有限
公司 2026 年员工持股计划管理办法》
表决结果：董事周正宇、梁振声回避表决，5 票同意，占出席本次会议的全
体非关联董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2026 年员工持股计划管理办法》。
本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关
事宜的议案》
为保证公司 2026 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权
董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责修改和解释本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持
股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约
定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部

事宜；
6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
7、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划
约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构或人
士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表
董事会直接行使。
表决结果：董事周正宇、梁振声回避表决，5 票同意，占出席本次会议的全
体非关联董事人数的 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会
2026 年 7 月 31 日