炬芯科技拟实施2026年限制性股票激励计划

证券简称：炬芯科技

证券代码：688049

炬芯科技股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划
（草案）

炬芯科技股份有限公司
二〇二六年七月

声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票归属安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1

特别提示
一、《炬芯科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板
上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范
性文件以及《炬芯科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”“公司”或“本公司”“上市公
司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A
股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，并且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为132.20万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额17,516.7650万股的0.7547%。其中首次授予部分105.80万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,516.7650万股的0.6040%，约占
本激励计划拟授予限制性股票总数的80.03%。预留授予部分26.40万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额17,516.7650万股的0.1507%，约占本激励计划
拟授予限制性股票总数的19.97%。
截至本激励计划草案公告之日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期
内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划拟首次授予部分限制性股票的激励对象共计59人，包括公司
公告本激励计划时在本公司（含分公司、控股子公司、控股孙公司，下同）任职
的部分董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的其他
2

人员，上述所有激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分限制性股票的激励对象
参照首次授予部分的标准执行。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类
限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、聘用关系或劳
务关系。
本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定，不存在《上市公司股权激励
管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为30.20元/股。
六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等除权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予
数量进行相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次限制性股票归属以满足相应的归属条件为前
提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应
当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授
予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励
对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录
声 明 .............................................................. 1
特别提示 ........................................................... 2
第一章 释义 ........................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ..................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............... 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ............................. 16
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件 ............................. 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................. 22
第十章 本激励计划的会计处理 ....................................... 24
第十一章 本激励计划的实施程序 ..................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................. 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 31
第十四章 附则 ..................................................... 34

5

第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
炬芯科技、本公司、公
指
司、上市公司

炬芯科技股份有限公司（含分公司、控股子公司、控股孙公
司）

本激励计划、本计划

炬芯科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划

指

限制性股票、第二类限
指
制性股票

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的本公司股票

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的部分
董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需
要激励的其他人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期

指

自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

归属

指

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象个人证券账户的行为

归属条件

指

第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件

归属日

指

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南第 4
指
号》

《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》

《公司章程》

指

《炬芯科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元/亿元

指

人民币元/万元/亿元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成的。

6

第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，公司依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2024年限制性股票激励
计划。本激励计划与公司2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2024年限制性股票激励计划经公司2024年第二次临时股东大会审议通
过，公司分别于2024年7月8日向123名首次授予激励对象授予260.00万股第二类
限制性股票、于2025年4月8日向32名预留授予激励对象授予40.00万股第二类限
制性股票。截至本激励计划公告日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的股份登记手续已完成，归属限制性股票数量合计101.8859万股；
预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，归属限制性股票数量合计
23.5425万股。

7

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划
相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的
激励对象名单。
四、公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董事
会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就发表明确意见。公司向
激励对象授出限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求发生变化，则按照
变更后的规定执行。

8

第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划拟授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、
高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括
独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委
员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予部分激励对象共计59人，约占公司全部职工人
数396人（截至2025年12月31日）的14.90%，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、核心技术人员；
4、公司董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动
关系、聘用关系或劳务关系。
本激励计划拟首次授予部分激励对象中包含3名外籍员工，上述员工是公司
对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对外籍员工进行股
权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需
要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将外籍员工作为激励
对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
9

（二）预留授予部分激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分限制性股票的
激励对象参照首次授予部分的标准执行。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利
益。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础上，核查激励对
象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。

10

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出的限制性股票形式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
二、本激励计划拟授出限制性股票涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股
股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量为132.20万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额17,516.7650万股的0.7547%。其中首次授予部分105.80万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,516.7650万股的0.6040%，约占本激
励计划拟授予限制性股票总数的80.03%。预留授予部分26.40万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额17,516.7650万股的0.1507%，约占本激励计划拟授
予限制性股票总数的19.97%。
截至本激励计划草案公告之日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期
内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等除权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数
量进行相应的调整。
四、激励对象名单及拟授出限制性股票的分配情况
本激励计划拟授出限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制
性股票数量
（万股）
11

占授予限制性
股票总数的比
例（%）

占公司总
股本的比
例（%）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1

周正宇

美国

董事长、总
经理、核心
技术人员

2

张燕

中国

财务总监

4.00

3.03

0.0228

3

谢枚芹

加拿大

董事会秘
书

4.00

3.03

0.0228

85.80

64.90

0.4898

首次授予部分合计（59 人）

105.80

80.03

0.6040

三、预留授予部分

26.40

19.97

0.1507

132.20

100.00

0.7547

12.00

9.08

0.0685

二、其他激励对象
公司董事会认为需要激励的其他人员
（56 人）

合计

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，
由董事会对授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分
配或调整至预留授予部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。

12

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。
自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限
制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励
对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
13

事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表
所示：
归属安排

归属时间

归属比例

第一个归属期

自首次及预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次及预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止

40%

第二个归属期

自首次及预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次及预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止

30%

第三个归属期

自首次及预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次及预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止

30%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股等而增加的限制性股票同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的限制性股票亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》
《关于短线交易监管的若干规定》
《公司章程》等有关规定执行，具体
如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
14

的公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易
情形除外）；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》
《证券法》
《公司章程》等相关法律法规对公司董事和高级管理人
员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

15

第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票授予价格
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为 30.20 元/股，即在
满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以 30.20 元/股的价格购买公司从二级
市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票的
票面金额，且均不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 19.72 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 21.15 元/
股；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 22.53 元/
股；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 23.32 元
/股。
三、定价依据
本激励计划的限制性股票授予价格及定价方法的确定，参考了相关政策和其
他上市公司案例，综合考虑了行业竞争、公司发展实际情况、人才竞争、激励成
本、核心团队参与意愿等因素。在依法合规的基础上，以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，本着约束与激励对等的原则，以适当的价格实现对核心人员
的激励，并且设置了合理的业绩考核目标，可以有效地提升激励对象的工作热情
和责任感，吸引和保留优秀管理人才和研发人员，有利于其继续与公司共同发展，
实现员工利益、公司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励作用。
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第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属限制性股票的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划授予限制性股票归属对应的考核年度为 2026 年至 2029 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。以公司 2023 年至 2025 年三年营业收入均值为基数，对各考核年
度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属
比例。
本激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
归属期

考核年度

目标值（Am）

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触发值（An）

第一个归属期

第二个归属期

第三个归属期

2026 年

2026 年营业收入定比基数增
长率不低于 35.00%

2026 年营业收入定比基
数增长率不低于 24.50%

2027 年

2027 年营业收入定比基数增
长率不低于 40.00%或 2026
年、2027 年两年营业收入均
值定比基数增长不低于
37.50%

2027 年营业收入定比基
数增长率不低于 28.00%或
2026 年、2027 年两年营
业收入均值定比基数增长
不低于 26.25%

2028 年

2028 年营业收入定比基数增
长 率 不 低 于 45.00% 或 2026
年、2027 年、2028 年三年营
业收入均值定比基数增长不
低于 40.00%

2028 年营业收入定比基
数增长率不低于 31.50%
或 2026 年、2027 年、
2028 年三年营业收入均
值定比基数增长不低于
28.00%

公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：
指标

营业收入增长率（A）

业绩完成比例

公司层面归属比例（X）

A≥Am

100%

An≤A＜Am

80%

A＜An

0%

注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

若预留授予部分限制性股票于 2026 年 9 月 30 日（含）前授予完成，则预留
授予部分限制性股票各年度业绩考核要求同首次授予部分要求一致。
若预留授予部分限制性股票于 2026 年 9 月 30 日（不含）后授予完成，则预
留授予部分限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
归属期

第一个归属期

第二个归属期

考核年度

目标值（Am）

触发值（An）

2027 年

2027 年营业收入定比基数
增 长 率 不 低 于 40.00% 或
2026 年、2027 年两年营业
收入均值定比基数增长不
低于 37.50%

2027 年营业收入定比基数
增 长 率 不 低 于 28.00% 或
2026 年、2027 年两年营业
收入均值定比基数增长不
低于 26.25%

2028 年

2028 年营业收入定比基数
增 长 率 不 低 于 45.00% 或
2026 年、2027 年、2028 年
三年营业收入均值定比基
数增长不低于 40.00%

2028 年营业收入定比基数
增 长 率 不 低 于 31.50% 或
2026 年、2027 年、2028 年
三年营业收入均值定比基
数增长不低于 28.00%

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