上海康耐特光学科技集团披露公司章程

上海康耐特光學科技集團股份有限公司

公司章程

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目錄
第一章

總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

經營宗旨及範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第三章

股份發行和股份轉讓. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第四章

股 份 增 減 和 回 購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第五章

股 票 和 股 東 名 冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第六章

股 東 的 權 利 和 義 務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第七章

股 東 會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第八章

董 事 會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第九章

董 事 會 秘 書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

第十章

總 經 理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

第十一章

監 事 會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

第十二章

財 務 會 計 制 度 與 利 潤 分 配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

第十三章

會 計 師 事 務 所 的 聘 任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

第十四章

合 併、分 立、增 資、減 資、解 散 和 清 算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

第十五章

修 改 章 程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

第十六章

通 知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

第十七章

附 則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78

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第一章
第一條

總則

為 維 護 上 海 康 耐 特 光 學 科 技 集 團 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱
「公 司」）、公 司 股 東、職 工 和 債 權 人 的 合 法 權 益，規 範 公 司
的 組 織 和 行 為，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（以 下 簡 稱
「《公 司 法》」）、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
（以 下 簡 稱「《證 券
法》」）、《境 內 企 業 境 外 發 行 證 券 和 上 市 管 理 試 行 辦 法》
（以
下 簡 稱「《試 行 辦 法》」）、《上 市 公 司 章 程 指 引》
（以 下 簡 稱「《章
程 指 引》」）、《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
（以
下 簡 稱「《上 市 規 則》」）和 其 他 有 關 規 定，制 訂 本 章 程。

第二條

公 司 是 依 照《公 司 法》、《試 行 辦 法》和 中 華 人 民 共 和 國（以
下 簡 稱「中 國」）其 他 有 關 法 律、行 政 法 規 或 規 範 性 文 件 成
立 的 股 份 有 限 公 司。
公 司 系 由 上 海 康 耐 特 光 學 科 技 集 團 有 限 公 司（以 下 簡 稱「康
耐 特 有 限」）整 體 變 更 發 起 設 立 的 股 份 有 限 公 司，康 耐 特 有
限 以 2021 年 1 月 31 日 為 基 準 日、以 經 審 計 的 淨 資 產 人 民 幣
307,558,901.26 元 為 基 礎，按 1：0.9917 的 折 股 比 例 折 合 每 股
面 值 為 人 民 幣 1 元 的 普 通 股 30,500 萬 股，整 體 變 更 發 起 設
立 為 股 份 有 限 公 司，於 2021 年 2 月 23 日 在 上 海 市 市 場 監 督
管 理 局 註 冊 登 記，取 得《營 業 執 照》。公 司 的《營 業 執 照》統
一 社 會 信 用 代 碼：91310115MA1HA3CA5Y。
公 司 發 起 人 股 東 共 9 名，其 中 非 自 然 人 股 東 4 名，分 別 為 上
海 書 雲 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合 夥）、嘉 興 慧 奕 投 資 合
夥 企 業（有 限 合 夥）、上 海 風 暢 企 業 管 理 合 夥 企 業（有 限 合
夥）、寧 波 梅 山 保 稅 港 區 舟 融 聯 爾 投 資 合 夥 企 業（有 限 合
夥）；自 然 人 股 東5名，分 別 為 錢 耀 明、黃 安 芬、蘭 志 平、范
森 鑫、費 錚 翔。

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第三條

公 司 於 2021 年 10 月 9 日 取 得 了 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以
下 簡 稱「中 國 證 監 會」）出 具 的《關 於 核 准 上 海 康 耐 特 光 學 科
技集團股份有限公司發行境外上市外資股及境內未上市
股 份 到 境 外 上 市 的 批 復》，並 經 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
（以 下 簡 稱「香 港 聯 交 所」）批 准，於 2021 年 12 月 16 日 在 香 港
聯 交 所 上 市。公 司 經 批 准 發 行 發 行 不 超 過 13,984 萬 股 境 外
上 市 外 資 股，每 股 面 值 人 民 幣 1 元，全 部 為 普 通 股。

第四條

公 司 註 冊 中 文 名 稱：上 海 康 耐 特 光 學 科 技 集 團 股 份 有 限 公
司。公 司 英 文 名 稱：Shanghai Conant Optical Co., Ltd.。

第五條

公 司 住 所：中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 臨 港 新 片 區 宏 祥 北
路 83 弄 1-42 號 35 幢 4 層

第六條

董 事 長 為 公 司 的 法 定 代 表 人。
擔 任 法 定 代 表 人 的 董 事 辭 任 的，視 為 同 時 辭 去 法 定 代 表
人。
法 定 代 表 人 辭 任 的，公 司 將 在 法 定 代 表 人 辭 任 之 日 起 三 十
日 內 確 定 新 的 法 定 代 表 人。

第七條

法 定 代 表 人 以 公 司 名 義 從 事 的 民 事 活 動，其 法 律 後 果 由 公
司 承 受。
本 章 程 或 者 股 東 會 對 法 定 代 表 人 職 權 的 限 制，不 得 對 抗 善
意 相 對 人。
法 定 代 表 人 因 為 執 行 職 務 造 成 他 人 損 害 的，由 公 司 承 擔 民
事 責 任。公 司 承 擔 民 事 責 任 後，依 照 法 律 或 者 本 章 程 的 規
定，可 以 向 有 過 錯 的 法 定 代 表 人 追 償。

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第八條

公 司 為 永 久 存 續 的 股 份 有 限 公 司。

第九條

股 東 以 其 認 購 的 股 份 為 限 對 公 司 承 擔 責 任，公 司 以 其 全 部
財 產 對 公 司 的 債 務 承 擔 責 任。
本 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 為 規 範 公 司 的 組 織 與 行 為、公
司 與 股 東、股 東 與 股 東 之 間 權 利 義 務 的，具 有 法 律 約 束 力
的 文 件，對 公 司、股 東、董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 均 具 有
法 律 約 束 力。

第十條

依 據 本 章 程，股 東 可 以 起 訴 股 東；股 東 可 以 起 訴 公 司 董
事、監 事、高 級 管 理 人 員；股 東 可 以 起 訴 公 司；公 司 可 以
起 訴 股 東、董 事、監 事、高 級 管 理 人 員。

第十一條

本 章 程 所 稱 高 級 管 理 人 員 是 指 公 司 的 總 經 理、副 總 經 理、
財 務 總 監、董 事 會 秘 書 以 及 其 他 由 董 事 會 明 確 聘 任 為 公 司
高 級 管 理 人 員 的 其 他 人 員。本 章 程 所 稱「總 經 理」、「副 總 經
理」即《公 司 法》所 稱「經 理」、「副 經 理」，「財 務 總 監」即《公
司 法》所 稱「財 務 負 責 人」。

第十二條

公 司 可 以 向 其 他 有 限 責 任 公 司、股 份 有 限 公 司 投 資，並 以
該 出 資 額 為 限 對 所 投 資 公 司 承 擔 責 任；但 是，除 法 律 另 有
規定外不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出
資 人。公 司 根 據 業 務 發 展 需 要，經 有 關 政 府 機 關 批 准，可
在 中 國 境 外 及 香 港 特 別 行 政 區（以 下 簡 稱「香 港」），澳 門 特
別 行 政 區（以 下 簡 稱「澳 門」）及 台 灣 地 區 設 立 子 公 司 或 分 公
司、代 表 處、辦 事 處 等 分 支 機 構。

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第二章
第十三條

經營宗旨及範圍

公 司 的 經 營 宗 旨 是：加 強 經 濟 合 作 和 技 術 交 流，開 發 樹 脂
鏡 片 生 產 技 術，引 進 高 科 技 的 光 學 材 料，開 拓 國 內 外 眼 鏡
市 場，使 產 品 和 服 務 在 國 內 外 具 有 很 強 的 競 爭 力，為 投 資
各 方 帶 來 滿 意 的 經 濟 利 益，為 社 會 創 造 效 益。

第十四條

經 依 法 登 記，公 司 的 經 營 範 圍 為：光 學 儀 器 銷 售；可 穿 戴
智 能 設 備 銷 售；技 術 服 務、技 術 開 發、技 術 諮 詢、技 術 交
流、技 術 轉 讓、技 術 推 廣；貨 物 進 出 口；眼 鏡 銷 售（不 含 隱
形 眼 鏡）；工 程 塑 料 及 合 成 樹 脂 銷 售；第 一 類 醫 療 器 械 銷
售；第 二 類 醫 療 器 械 銷 售；物 業 管 理；互 聯 網 銷 售（除 銷 售
需 要 許 可 的 商 品）。
上 述 經 營 範 圍 以 主 管 市 場 監 督 管 理 部 門 核 准 的 項 目 為 準。

第三章
第十五條

股份發行和股份轉讓

公 司 的 股 份 採 取 股 票 的 形 式。公 司 發 行 的 股 票，均 為 有 面
值 股 票，每 股 面 值 人 民 幣 一 元。
前 款 所 稱 人 民 幣，是 指 中 國 的 法 定 貨 幣。

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第十六條

公 司 股 份 的 發 行，實 行 公 開、公 平、公 正 的 原 則，同 類 別
的 每 一 股 份 應 當 具 有 同 等 權 利。
同 次 發 行 的 同 類 別 股 票，每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 應 當 相
同；認 購 人 所 認 購 的 股 份，每 股 應 當 支 付 相 同 價 額。

第十七條

經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 備 案，公 司 可 以 向 境 內 投 資 人
和 境 外 投 資 人 發 行 股 票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香
港、澳 門、台 灣 地 區 的 投 資 人；境 內 投 資 人 是 指 認 購 公 司
發 行 股 份 的，除 前 述 地 區 以 外 的 中 國 境 內 的 投 資 人。

第十八條

公 司 向 境 內 投 資 人 發 行 的 以 人 民 幣 認 購 的 股 份，稱 內 資
股。公 司 向 境 外 投 資 人 發 行 的 以 外 幣 認 購 的 股 份，稱 為 外
資 股。外 資 股 在 境 外 上 市 的，稱 為 境 外 上 市 外 資 股。內 資
股 股 東 與 境 外 上 市 外 資 股 股 東 同 為 普 通 股 股 東，擁 有 相 同
的 義 務 和 權 利。
前 款 所 稱 外 幣 是 指 國 家 外 匯 主 管 部 門 認 可 的、可 以 用 來 向
公 司 繳 付 股 款 的、人 民 幣 以 外 的 其 他 國 家 或 地 區 的 可 自 由
兌 換 的 法 定 貨 幣。
公 司 發 行 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股（以 下 簡 稱「H
股」）即 獲 批 准 後 在 香 港 聯 交 所 上 市、以 人 民 幣 標 明 股 票 面
值、以 港 幣 認 購 和 進 行 交 易 的 股 票。

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第十九條

公 司 設 立 時 向 發 起 人 發 行 普 通 股 305,000,000 股，每 股 面 值
為 人 民 幣 1 元，各 發 起 人 及 其 認 購 的 股 份 數 如 下：
發起人名稱

認購的股份數

持股比例

（股）
費錚翔

212,740,030

69.7508%

范森鑫

12,200,000

4.0000%

錢耀明

10,980,000

3.6000%

黃安芬

6,100,000

2.0000%

蘭志平

2,745,000

0.9000%

18,396,670

6.0317%

11,948,300

3.9175%

14,945,000

4.9000%

（有 限 合 夥）

14,945,000

4.9000%

合計

305,000,000

100.0000%

上海書雲企業管理合夥
企 業（有 限 合 夥）
上海風暢企業管理合夥
企 業（有 限 合 夥）
寧波梅山保稅港區舟
融聯爾投資合夥企業
（有 限 合 夥）
嘉興慧奕投資合夥企業

公 司 已 發 行 的 股 份 數 為 498,269,800 股。

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第二十條

公 司 股 本 結 構 為：普 通 股 498,269,800 股。

第二十一條

公司發行的內資股在中國證券登記結算有限責任公司集
中 存 管。公 司 的 H 股 主 要 在 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 屬 下 的
中 央 存 管 處 託 管，亦 可 由 股 東 以 個 人 名 義 持 有。

第二十二條

公 司 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣 498,269,800 元。

第二十三條

除 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 的 上 市 規 則 或 本 章 程
另 有 規 定 外，公 司 股 份 可 以 依 法 自 由 轉 讓，並 不 附 帶 任 何
留 置 權。公 司 股 份 的 轉 讓，需 到 公 司 委 託 的 股 票 登 記 機 構
辦 理 登 記。在 公 司 法、上 市 規 則 及 本 章 程 細 則 的 規 限 下，
股 份 可 按 董 事 會 不 時 批 准 的 方 式 進 行 轉 讓。凡 於 香 港 聯 交
所 上 市 的 股 份，其 轉 讓 可 採 用 上 市 規 則、證 券 及 期 貨 條 例
及╱或 無 紙 證 券 市 場 規 則 所 允 許 的 任 何 證 券 轉 讓 或 買 賣 方
式，包 括 在 無 紙 證 券 登 記 及 轉 讓 系 統 進 行 轉 讓 或 買 賣，並
須 就 該 用 途 經 董 事 會 批 准。

第二十四條

公 司 不 接 受 公 司 的 股 票 作 為 質 押 權 的 目 標。

第二十五條

公 司 公 開 發 行 股 份 前 已 發 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 證 券 交
易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 內 不 得 轉 讓。

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公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 應 當 向 公 司 申 報 所 持 有 的
公 司 的 股 份 及 變 動 情 況，在 就 任 時 確 定 的 任 職 期 間 每 年 轉
讓 的 股 份 不 得 超 過 其 所 持 有 公 司 股 份 總 數 的 25%；所 持 公
司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 內 不 得 轉 讓。上 述
人 員 離 職 後 半 年 內，不 得 轉 讓 其 所 持 有 的 公 司 股 份。公 司
股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 的 上 市 規 則 對H股 的 轉 讓 限 制 另 有
規 定 的，從 其 規 定。
第二十六條

經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准，全 部 或 部 分 內 資 股 可 以
轉 換 為 可 於 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易 的 境 外 上 市 股 份。上
述 股 份 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易，還 應 遵 守 境 外 證 券 市
場 的 監 管 程 序、規 定 和 要 求。上 述 股 份 的 轉 換 及╱或 轉 讓
及 在 境 外 證 券 交 易 所 上 市 交 易 的 情 形，無 需 召 開 股 東 會。

第二十七條

公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 屬 企 業）不 得 以 贈 與、
墊 資、擔 保、借 款 等 形 式，為 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公
司 的 股 份 提 供 財 務 資 助，公 司 實 施 員 工 持 股 計 劃 的 除 外。

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在 符 合 法 律、行 政 法 規 的 相 關 規 定 及 公 司 股 票 上 市 地 證 券
交 易 所 的 上 市 規 則 要 求 的 情 況 下，為 公 司 利 益，經 股 東 會
決 議，或 者 董 事 會 按 照 本 章 程 或 者 股 東 會 的 授 權 作 出 決
議，公 司 可 以 為 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供
財 務 資 助，但 財 務 資 助 的 累 計 總 額 不 得 超 過 已 發 行 股 本 總
額 的 百 分 之 十。董 事 會 作 出 決 議 應 當 經 全 體 董 事 的 三 分 之
二 以 上 通 過。

第四章
第二十八條

股份增減和回購

公 司 根 據 經 營 和 發 展 的 需 要，依 照 法 律、法 規 的 規 定 經 股
東 會 決 議，可 以 按 照 本 章 程 的 有 關 規 定 批 准 增 加 資 本。
公 司 增 加 資 本 可 以 採 取 下 列 方 式：
（一） 向 不 特 定 對 象 發 行 股 份；
（二） 向 特 定 對 象 發 行 股 份；
（三） 向 現 有 股 東 派 送 新 股；
（四） 以 公 積 金 轉 增 股 本；
（五） 法 律、行 政 法 規 許 可 以 及 相 關 監 管 機 構 批 准 的 其 他
方 式。
公 司 增 資 發 行 新 股，按 照 本 章 程 的 規 定 批 准 後，根 據 中 國
有 關 法 律、行 政 法 規 及 公 司 股 票 上 市 地 有 關 監 管 規 則 規 定
的 程 序 辦 理。

第二十九條

根 據 本 章 程 的 規 定，公 司 可 以 減 少 註 冊 資 本。公 司 減 少 註
冊 資 本，應 當 按 照《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》以 及 其 他 有 關
規 定 和 本 章 程 規 定 的 程 序 辦 理。

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第三十條

公 司 減 少 註 冊 資 本 時，必 須 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。
公 司 應 當 自 股 東 會 作 出 減 少 註 冊 資 本 決 議 之 日 起 10 日 內
通 知 債 權 人，並 於30日 內 在 報 紙 上 或 者 國 家 企 業 信 用 信 息
公 示 系 統 公 告。債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起 30 日 內，未 接
到 通 知 書 的 自 公 告 之 日 起45日 內，有 權 要 求 公 司 清 償 債 務
或 者 提 供 相 應 的 償 債 擔 保。
公 司 減 少 資 本 後 的 註 冊 資 本，不 得 低 於 法 定 的 最 低 限 額。

第三十一條

公 司 不 得 收 購 本 公 司 股 份。但 是，有 下 列 情 形 之 一 的 除
外：
（一） 減 少 公 司 註 冊 資 本；
（二） 與 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 併；
（三） 將 股 份 用 於 員 工 持 股 計 劃 或 者 股 權 激 勵；
（四） 股 東 因 對 股 東 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決 議 持 異 議，
要 求 公 司 收 購 其 股 份 的；
（五） 將 股 份 用 於 轉 換 公 司 發 行 的 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債
券；
（六） 公 司 為 維 護 公 司 價 值 及 股 東 權 益 所 必 需；
（七） 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 的 上 市
規 則 許 可 的 其 他 情 況。

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第三十二條

公 司 收 購 本 公 司 股 份，可 以 通 過 公 開 的 集 中 交 易 方 式，或
者 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 及《上 市 規 則》認 可 的 其 他
方 式 進 行。
公 司 因 本 章 程 第 三 十 一 條 第 一 款 第（三）項、第（五）項、第
（六）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的，應 當 通 過 公 開 的 集
中 交 易 方 式 進 行。

第三十三條

公 司 根 據 本 章 程 第 三 十 一 條 第（一）、（二）項 的 原 因 收 購 公
司 股 份 的，應 當 根 據 本 章 程 的 規 定 經 股 東 會 批 准；公 司 因
本 章 程 第 三 十 一 條 第（三）項、第（五）項、第（六）項 的 原 因
收 購 公 司 股 份 的，可 以 依 據 本 章 程 的 規 定 或 者 股 東 會 的 授
權，經 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 會 會 議 決 議。公 司 根
據 本 章 程 第 三 十 一 條 規 定 收 購 本 公 司 股 份 後，屬 於 第（一）
項 情 形 的，應 當 自 收 購 之 日 起10日 內 註 銷；屬 於 第（二）項、
第（四）項 情 形 的，應 當 在 六 個 月 內 轉 讓 或 註 銷。根 據 本 章
程 第 三 十 一 條 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規 定 購 回 的
股 份，公 司 合 計 持 有 的 本 公 司 股 份 數 不 應 超 過 本 公 司 已 發
行 股 份 總 額 的 10%，所 收 購 的 股 份 應 在 三 年 內 轉 讓 或 者 註
銷。
相 關 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、其 他 規 範 性 文 件 和 公 司
股票上市地證券監管機構的相關規定對前述股份回購涉
及 的 相 關 事 項 另 有 規 定 的，從 其 規 定。

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第三十四條

公 司 因 購 回 股 份 而 註 銷 該 部 分 股 份 的，應 向 原 公 司 登 記 機
關 申 請 辦 理 註 冊 資 本 變 更 登 記。被 註 銷 股 份 的 票 面 總 值
應 當 從 公 司 的 註 冊 資 本 中 核 減。本 公 司 購 買、贖 回 或 收 購
（透 過 沒 收 或 其 他 方 式）的 股 份，可 由 本 公 司 選 擇（包 括 存
放 於 中 央 結 算 系 統 以 供 在 香 港 聯 交 所 出 售 的 股 份）根 據 公
司 法 實 時 註 銷 或 作 為 庫 存 股 份 持 有。倘 董 事 並 無 指 明 相 關
股 份 須 作 為 庫 存 股 份 持 有，則 該 等 股 份 須 予 註 銷。庫 存 股
份 可 按 董 事 決 定 的 條 款 及 條 件 由 本 公 司 處 置。在 公 司 法、
本 章 程 細 則、上 市 規 則 及 任 何 主 管 監 管 機 構 的 任 何 其 他 規
則 及 規 例 的 規 限 下，董 事 會 可 隨 時 通 過 董 事 決 議： (a)註 銷
任 何 一 股 或 多 股 庫 存 股 份；或 (b) 將 任 何 一 股 或 多 股 庫 存
股 份 轉 讓 予 任 何 人 士，不 論 是 否 收 取 有 價 值 代 價（包 括 以
低 於 該 等 股 份 面 值 或 票 面 值 的 價 格 轉 讓）。

第五章
第三十五條

股票和股東名冊

公 司 依 據 證 券 登 記 機 構 提 供 的 憑 證 建 立 股 東 名 冊，股 東 名
冊 是 證 明 股 東 持 有 公 司 股 份 的 充 分 證 據。股 東 按 其 所 持 有
股 份 的 種 類 享 有 權 利，承 擔 義 務；持 有 同 一 種 類 股 份 的 股
東，享 有 同 等 權 利，承 擔 同 種 義 務。

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第三十六條

公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管
機 構 達 成 的 諒 解、協 議，將 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 正 本
存 放 在 境 外，並 委 託 境 外 代 理 機 構 管 理。在 香 港 上 市 的 境
外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 正 本 的 存 放 地 為 香 港。
公司應當保證境外上市外資股股東名冊須於委託境外代
理 機 構 在 營 業 時 間 內 免 費 供 股 東 查 閱。於 指 定 報 章 或 任 何
指 定 證 券 交 易 所 規 定 的 任 何 其 他 報 章 以 廣 告 方 式，或 透 過
任 何 電 子 媒 體 以 指 定 證 券 交 易 所 接 納 的 方 式 發 出 通 知 後，
境外上市外資股股東名冊可在董事會釐定的時間或期間
暫 停 開 放，惟 每 年 合 共 不 得 超 過 三 十 (30) 日。任 何 登 記 在
H 股 股 東 名 冊 上 的 股 東 或 任 何 要 求 將 其 姓 名（名 稱）登 記 在
H 股 股 東 名 冊 上 的 人，如 果 其 股 票 證 書 遺 失，可 以 向 公 司
申 請 就 該 股 份 補 發 新 股 票 證 書。H 股 股 東 遺 失 股 票 證 書、
申 請 補 發 的，可 以 依 照 H 股 股 東 名 冊 正 本 存 放 地 的 公 司 股
票上市地法律或核准證券登記機構守則或其他有關規定
處 理。股 份 可 根 據 適 用 法 律 及 上 市 規 則 以 無 實 體 形 式 發
行、持 有 及 轉 讓。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司
住 所；受 委 託 的 境 外 代 理 機 構 應 當 隨 時 保 證 境 外 上 市 外 資
股 股 東 名 冊 正、副 本 的 一 致 性。
境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 正、副 本 的 記 載 不 一 致 時，以 正
本 為 準。

– 15 –

第三十七條

公 司 應 當 保 存 有 完 整 的 股 東 名 冊。
股 東 名 冊 包 括 下 列 部 分：
（一） 存 放 在 公 司 住 所 的、除 本 款（二）、（三）項 規 定 以 外 的
股 東 名 冊；
（二） 存 放 在 境 外 上 市 的 證 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上
市 外 資 股 股 東 名 冊；
（三） 董 事 會 為 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 決 定 存 放 在 其 他 地
方 的 股 東 名 冊。

第三十八條

法 律、法 規 或 公 司 股 票 上 市 地 相 關 證 券 交 易 所 或 證 券 監 督
管理機構對股東會召開前或者公司決定分配股利的基準
日 前，暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 期 間 有 規 定 的，從 其 規
定。
前 述 暫 停 股 東 名 冊 變 更 登 記 的 期 間，在 一 年 之 內 合 計 不 得
超 過 三 十 (30) 日，但 經 股 東 會 議 審 議 批 准 後 可 至 多 再 延 長
三 十 (30) 日，或 以 香 港《公 司 條 例》第 632 條 另 有 規 定 的 方 式
暫 停 開 放。

第三十九條

公 司 召 開 股 東 會、分 配 股 利、清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認 股
東 身 份 的 行 為 時，由 董 事 會 或 者 股 東 會 召 集 人 確 定 股 權 登
記 日，股 權 登 記 日 收 市 後 登 記 在 冊 的 股 東 為 享 有 相 關 權 益
的 股 東。
公司在暫停股東名冊變更登記期間收到查閱股東名冊申
請 的，應 向 申 請 人 出 具 由 公 司 秘 書 籤 署 的 證 明 文 件，以 說
明 暫 停 股 東 名 冊 變 更 登 記 的 批 准╱備 案 機 構 及 期 間。

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第六章
第四十條

股東的權利和義務

公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中
享 有 同 等 權 利。
法 人 作 為 公 司 股 東 時，應 由 法 定 代 表 人 或 法 定 代 表 人 的 代
理 人 代 表 其 行 使 權 利。

第四十一條

公 司 普 通 股 股 東 享 有 下 列 權 利：
（一） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 額 獲 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利
益 分 配；
（二） 依 法 請 求、召 集、主 持、參 加 或 者 委 派 股 東 代 理 人 參
加 股 東 會，並 行 使 相 應 的 表 決 權；
（三） 對 公 司 的 業 務 經 營 活 動 進 行 監 督 管 理，提 出 建 議 或
者 質 詢；
（四） 依 照 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 的
上 市 規 則 及 本 章 程 的 規 定 轉 讓、贈 與 或 質 押 其 所 持
有 的 股 份；
（五） 查 閱、複 製 本 章 程、股 東 名 冊、股 東 會 會 議 記 錄、董
事 會 會 議 決 議、監 事 會 會 議 決 議、財 務 會 計 報 告，符
合 規 定 的 股 東 可 以 查 閱 公 司 的 會 計 賬 簿、會 計 憑 證；
（六） 公 司 終 止 或 者 清 算 時，按 其 所 持 有 的 股 份 份 額 參 加
公 司 剩 餘 財 產 的 分 配；
（七） 對 股 東 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決 議 持 異 議 的 股 東，
要 求 公 司 收 購 異 見 股 東 所 持 股 份；
（八） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 章 程 規 定 的 其 他 權
利。

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第四十二條

連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以
上 股 份 的 股 東 可 以 要 求 查 閱 公 司 的 會 計 賬 簿、會 計 憑 證。
前 述 股 東 要 求 查 閱 公 司 的 會 計 賬 簿、會 計 憑 證 的，應 當 向
公 司 提 出 書 面 請 求，說 明 目 的。公 司 有 合 理 根 據 認 為 股 東
查 閱 會 計 賬 簿、會 計 憑 證 有 不 正 當 目 的，可 能 損 害 公 司 合
法 利 益 的，可 以 拒 絕 提 供 查 閱，並 應 當 自 股 東 提 出 書 面 請
求 之 日 起 十 五 日 內 書 面 答 覆 股 東 並 說 明 理 由。公 司 拒 絕 提
供 查 閱 的，股 東 可 以 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
股 東 要 求 查 閱、複 製 公 司 有 關 材 料 的，應 當 遵 守《公 司 法》
《證 券 法》等 法 律、行 政 法 規 的 規 定。

第四十三條

公 司 股 東 會、董 事 會 決 議 內 容 違 反 法 律、行 政 法 規 的，股
東 有 權 請 求 法 院 認 定 無 效。
股 東 會、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、表 決 方 式 違 反 法 律、行
政 法 規 或 本 章 程，或 者 決 議 內 容 違 反 本 章 程 的，股 東 有 權
自 決 議 之 日 起 60 日 內，請 求 法 院 撤 銷。但 是，股 東 會、董
事 會 會 議 的 召 集 程 序 或 者 表 決 方 式 僅 有 輕 微 瑕 疵，對 決 議
未 產 生 實 質 影 響 的 除 外。
董 事 會、股 東 等 相 關 方 對 股 東 會 決 議 的 效 力 存 在 爭 議 的，
應 當 及 時 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。在 人 民 法 院 作 出 撤 銷 決 議
等 判 決 或 者 裁 定 前，相 關 方 應 當 執 行 股 東 會 決 議。公 司、
董 事 和 高 級 管 理 人 員 應 當 切 實 履 行 職 責，確 保 公 司 正 常 運
作。

– 18 –

人 民 法 院 對 相 關 事 項 作 出 判 決 或 者 裁 定 的，公 司 應 當 依 照
法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 和 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易
所 的 規 定 履 行 信 息 披 露 義 務，充 分 說 明 影 響，並 在 判 決 或
者 裁 定 生 效 後 積 極 配 合 執 行。涉 及 更 正 前 期 事 項 的，將 及
時 處 理 並 履 行 相 應 信 息 披 露 義 務。
第四十四條

有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 股 東 會、董 事 會 的 決 議 不 成 立：
（一） 未 召 開 股 東 會、董 事 會 會 議 作 出 決 議；
（二） 股 東 會、董 事 會 會 議 未 對 決 議 事 項 進 行 表 決；
（三） 出 席 會 議 的 人 數 或 者 所 持 表 決 權 數 未 達 到《公 司 法》
或 者 本 章 程 規 定 的 人 數 或 者 所 持 表 決 權 數；
（四） 同 意 決 議 事 項 的 人 數 或 者 所 持 表 決 權 數 未 達 到《公 司
法》或 者 本 章 程 規 定 的 人 數 或 者 所 持 表 決 權 數。

第四十五條

董 事、高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、行 政 法 規
或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，連 續180日 以 上 單
獨 或 合 併 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 東 有 權 書 面 請 求 監 事
會 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟；監 事 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、
行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，前 述 股
東 可 以 書 面 請 求 董 事 會 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。

– 19 –

監 事 會、董 事 會 收 到 前 款 規 定 的 股 東 書 面 請 求 後 拒 絕 提 起
訴 訟，或 者 自 收 到 請 求 之 日 起 30 日 內 未 提 起 訴 訟，或 者 情
況 緊 急、不 立 即 提 起 訴 訟 將 會 使 公 司 利 益 受 到 難 以 彌 補 的
損 害 的，前 款 規 定 的 股 東 有 權 為 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名
義 直 接 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 權 益，給 公 司 造 成 損 失 的，本 條 第 一 款
規 定 的 股 東 可 以 依 照 前 兩 款 的 規 定 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
公 司 全 資 子 公 司 的 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 執 行 職 務 違
反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失
的，或 者 他 人 侵 犯 公 司 全 資 子 公 司 合 法 權 益 造 成 損 失 的，
連 續 180 日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股
東，可 以 依 照《公 司 法》第 一 百 八 十 九 條 前 三 款 規 定 書 面 請
求 全 資 子 公 司 的 監 事 會、董 事 會 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 或 者
以 自 己 的 名 義 直 接 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
第四十六條

董 事、高 級 管 理 人 員 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規
定，損 害 股 東 利 益 的，股 東 可 以 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。

第四十七條

公 司 普 通 股 股 東 承 擔 下 列 義 務：
（一） 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程；
（二） 依 其 所 認 購 的 股 份 和 入 股 方 式 繳 納 股 金；

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