凯莱英拟采纳2026年H股限制性股票计划

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Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：6821）

建議通過2026年H股限制性股票計劃及相關事宜
簡介
於2026年7月30日，董事會決議（其中包括）建議採納2026年H股限制性股票計
劃（「2026年H股計劃」）。
根據上市規則第17章，2026年H股計劃將構成本公司涉及發行新股份的股票計
劃，因此，2026 年H股計劃的採納須經股東批准。本公司將適時遵守上市規則
第十七章有關2026年H股計劃的適用規定。
本公司將召開臨時股東大會就（其中包括）建議採納2026年H股計劃尋求股東批
准。一份載有（其中包括）臨時股東大會通告、建議採納2026年H股計劃詳情及
建議授權董事會及 ╱ 或其授權人士處理與2026年H股計劃相關的事宜的通函將
於適當時候刊發。

I.

建議採納2026年H股計劃
董事會於 2026 年 7 月 30 日舉行的董事會會議已議決建議採納 2026 年 H 股計
劃。2026年H股計劃仍有待股東於臨時股東大會上審議及批准。2026年H股
計劃的主要條款載列如下。

1

2026年H股計劃之目的
2026年H股計劃的具體目標為：
(i)

促進本公司的長期可持續發展及達致業績目標；

(ii) 完善本公司的激勵機制，以吸引、激勵及挽留對本公司的持續經營、發
展和長期增長作出重大貢獻的合資格人士；及
(iii) 有效地協調股東、本公司及合資格參與者的利益，促進對本公司長期發
展的共同關注，以及推動本公司戰略及經營目標的不斷實現。
激勵股份的來源
根據2026年H股計劃，該等激勵股份的來源為(i)受託人自二級市場購買的現
有H股；(ii)本公司向受託人配發及發行的H股；或(iii)庫存股份（如有）。倘
受託人自二級市場回購現有H股，本公司將促使受託人具備足夠資金。董事
會可就有關回購的條款及條件向受託人發出指示，惟有關指示須符合所有適
用法律法規及上市規則。倘本公司將配發及發行任何新H股，本公司須向受
託人配發及發行足夠新H股，以用於2026 年H股計劃的管理及運作，須由聯
交所上市委員會批准該等新H股的上市及買賣後，方可作實。
合資格參與者及釐定資格的基準
2026年H股計劃的合資格參與者包括本集團任何成員公司之董事、高級管理
人員或僱員（「僱員參與者」）。
合資格參與者之資格基準由董事會及 ╱ 或其授權人不時根據2026年H股計劃
規則按照合資格參與者對本公司發展及增長的貢獻全權酌情釐定。

2

計劃授權限額
受限於 2026 年 H 股計劃規則規定的限額更新及股東之獨立批准：(i) 就根據
所有股票計劃將予授出的所有購股權及獎勵而可能發行的 H 股總數不得超
過2,755,326 股H股，佔股東於2025 年4 月3 日批准該限額之日已發行H股總
數（不包括庫存股份）的10%及於最後可行日期已發行H股總數（不包括庫存
股份）的約 9.90%（「10%授權限額」）；及 (ii)根據計劃將予授出的所有激勵
股份的相關H股總數不得超過4,314,900 股H股（包括本公司將配發及發行的
1,630,326股新H股，以及受託人將從二級市場購買的2,684,574股現有H股）
（「計劃授權限額」）。
總括而言，為免生疑問，就根據本計劃將予授出的所有獎勵而可能發行的H
股總數的計劃授權限額為1,630,326股H股，約佔於最後可行日期已發行H股
總數（不包括庫存股份）的5.86%。
個人限額
倘向合資格參與者授出任何獎勵將導致於截至授出日期（包括該日）止12個月
期間根據所有股票計劃向該合資格參與者授出的所有購股權及獎勵（不包括
根據所有股票計劃的條款失效者）已發行及將予發行的H股超過有關授出日期
已發行H股總數（不包括庫存股份）的1%，該項授出須符合上市規則第十七章
的相關規定。
向本公司董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出任何
激勵股份，須經獨立非執行董事（不包括擬成為激勵股份合資格參與者的任
何獨立非執行董事）批准。倘向本公司董事（獨立非執行董事除外）、最高行
政人員或彼等各自的任何聯繫人授出任何激勵股份，將導致直至有關授出當
日（包括該日）止12個月期間內就向有關建議合資格參與者已授出的所有獎勵
（不包括根據相關計劃條款已失效的任何獎勵）已發行及將予發行的H股合計
超過本公司已發行H股總數（不包括庫存股份）的0.1%，該等進一步授出將不
會生效，除非其已遵守上市規則第十七章的有關規定。
績效目標
於董事會決定向任何合資格參與者授出激勵股份後，董事會應促使本公司及
合資格參與者簽立授出文據，載明所授出激勵股份的詳情及授出激勵股份的
條件（如有，包括但不限於董事會根據2026年H股計劃規則規定的考慮因素而
可能不時釐定的任何表現目標）。各歸屬期將予歸屬的激勵股份的確切比例應
參考表現目標（如有）的實現情況釐定。
3

激勵股份的歸屬須經本公司與個人層面的表現評估後方可作實，而適用於每
項授予的具體表現目標將載列於相關授出文據。董事認為，由於各選定參與
者擔任不同角色及以不同方式為本集團作出貢獻，因此於2026年H股計劃規
則內明確載列一套整體表現目標並不可行。相反，2026年H股計劃規則包括
董事會不時釐定個人表現目標（如有）時須考慮的因素。此安排以達到按本
公司與相關參與者表現而釐定的表現目標作為歸屬條件，可激勵持續貢獻，
並推動本公司持續實現戰略及營運目標。董事會於作出有關決定時，須考慮
2026年H股計劃的目的，並確保根據相關選定參與者的特定情況設定適當的
具體表現目標。因此，董事認為，表現目標與2026年H股計劃的目的一致，
並能實現該計劃的宗旨。
就僱員參與者而言，董事會可考慮業務 ╱ 財務里程碑、交易里程碑及歷史 ╱
當前 ╱ 預期貢獻。
激勵股份的購買價格
根據2026年H股計劃獲授予激勵股份的選定參與者須向本公司支付每股激勵
股份人民幣1.00元（即H股的面值）。
考慮到選定參與者已經或將會對本集團作出貢獻，董事會認為，每名選定參
與者就購買每股激勵股份將支付的名義代價人民幣1.00元（而非任何較低或較
高金額）屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。董事會認為該安排與
2026年H股計劃的目的一致，即擬向合資格參與者授出激勵股份，以獎勵彼
等對本集團的貢獻。
歸屬期
根據授予文據所載歸屬安排，激勵股份將於四(4)年內分期歸屬，每年歸屬激
勵股份總數的25%。任何歸屬期均不得少於自授予日起計十二(12)個月，惟
董事會決定的特定情況下除外。董事認為，2026年H股計劃條款中所詳列的
歸屬期及董事會釐定表現目標的權限，使本公司能提供具競爭力的薪酬組合
及保留有利本集團增長及發展的寶貴人力資源。尤其是，歸屬期不得少於12
個月的規定，有助促進選定參與者的長期承諾及穩定性。因此，董事認為，
不少於12個月的歸屬期可令本集團提高選定參與者的長期投入及穩定性，此
亦與2026年H股計劃的目的一致。

4

除本公告另有披露者（包括適用於已歸屬H股的任何限售期）外，根據該計劃
授出的激勵股份於歸屬後轉讓予選定參與者及 ╱ 或受其控制之主體（如信託
或私人公司）的任何激勵股份應在所有方面與轉讓日期當時存在的已繳足股
款的已發行股份享有同等地位，因此毋須根據上市規則第17.03(15)條另予指
明。
回撥機制
儘管有2026年H股計劃的條款及條件的規定，董事會有權規定，如選定參與
者發生以下任何事件，任何激勵股份須予收回：(a)選定參與者未能有效履行
其職責或嚴重違反或疏忽職守；(b)選定參與者未能履行或適當履行其職責，
導致本公司蒙受重大資產損失或其他重大不利影響；(c)選定參與者有收受或
索取賄賂、貪污、盜竊、洩漏本公司商業及技術機密、進行關聯方交易損害
本公司利益及聲譽，或其他對本公司形象有重大不良影響之違法行為，並受
到處分；(d)選定參與者違反任何適用司法管轄區的相關法律和法規，或本集
團任何成員公司的組織章程細則的規定；(e)選定參與者未能遵守其與本集團
簽訂的合約中的任何非競爭契諾或任何具有類似效力的條款和條件；或(f)董
事會真誠地認為有理由終止其合約的任何其他行為。
當選定參與者發生任何上述事件（事件是否被視為已發生由董事會全權決
定），董事會可（但無義務）向有關合資格參與者發出書面通知，收回董事會
認為適當的已授出激勵股份數目（以尚未歸屬者為限）。被收回的激勵股份將
自動失效，並立即被沒收及成為退還股份。
董事認為，2026年H股計劃規則中的有關回撥機制為本公司提供回撥已授予
行為失當的合資格參與者的股權激勵的選擇，確保激勵股份僅授予行事符合
本公司最佳利益的人員，與2026年H股計劃目的一致。此機制使董事會在根
據每次授出的特定情況設定激勵股份的條款及條件時更加靈活，有助於實現
提供有意義的激勵以吸引並留住對本集團發展有價值的優秀人才的目標，符
合2026年H股計劃的目的及股東的利益。
總體而言，董事認為2026年H股計劃的回撥條款符合2026年H股計劃的目的。

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II. 建議授權董事會及 ╱ 或其授權人士處理與2026年H股計劃相關的事宜
為確保2026年H股計劃成功實施，董事會建議，待股東於臨時股東大會上批
准2026年H股計劃後，股東亦授權董事會及 ╱ 或其授權人士全權處理有關事
宜以代表本公司批准及簽立就落實及實施2026年H股計劃而言屬必要、適當
或權宜的文件，以及處理與2026年H股計劃相關的事宜，包括但不限於以下
各項：
(i)

管理及運作2026年H股計劃，並根據2026 年H股計劃向合資格參與者授
予激勵股份；

(ii) 不時修改及 ╱ 或修訂2026年H股計劃，惟(a)有關修改及 ╱ 或修訂須根據
2026年H股計劃有關此類修改及 ╱ 或修訂的條文作出；(b)任何重大更改
及 ╱ 或修訂須經股東於股東大會上批准；及(c)有關修改及 ╱ 或修訂須
符合上市規則第十七章的規定；
(iii) 根據2026年H股計劃授出激勵股份，並根據2026 年H股計劃的條款及條
件以及上市規則，不時配發及發行根據授出的激勵股份所須配發及發行
的股份數目；
(iv) 於適當的時間或期間向聯交所申請批准根據2026年H股計劃的條款及條
件授出的激勵股份而可能配發及發行的任何股份上市及買賣；
(v) 同意就 2026 年 H 股計劃所需或施加而被視為適當及權宜的條件、修訂
及 ╱ 或變動；
(vi) 於根據2026年H股計劃配發及發行新股完成後，根據本公司配發及發行
新股的方式、類型及數量，以及配發及發行完成時本公司的股權結構，
增加本公司的註冊資本，並對公司章程作出適當及必要的修訂；及
(vii) 授權及准許董事會於本決議案所賦予的授權期內進一步向執行董事張達
先生轉授有關授權，以處理實施2026年H股計劃所需的一切事宜。
上述對董事會及 ╱ 或其授權人士的授權在2026年H股計劃期間內有效。

6

III. 上市規則的涵義
根據上市規則第十七章，2026年H股計劃將構成本公司涉及發行新股份的股
票計劃，因此，採納2026年H股計劃須經股東批准方可作實。2026年H股計
劃的條款符合上市規則第十七章的相關規定。

IV. 臨時股東大會
本公司將召開臨時股東大會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議採納2026
年H股計劃；及(ii)建議授權董事會及 ╱ 或其授權人士處理與2026年H股計劃
相關的事宜。
一份載有（其中包括）(i)2026年H股計劃進一步詳情；(ii)建議授權董事會及 ╱
或其授權人士處理與2026年H股計劃相關的事宜；及(iii)召開臨時股東大會通
告的本公司通函，預期將於適當時候寄發予股東。

V. 釋義
於本公告中，除非文義另有所指，下列詞語具有下列涵義：
「2026年H股計劃」

指

本公司2026年H股限制性股票計劃

「2026年H股
計劃規則」

指

2026年H股計劃運作及執行程序的規則（如不時修
訂）

「A股」

指

本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的普通股，
於深圳證券交易所上市，並以人民幣交易買賣（股
票代號：002821）

「採納日期」

指

本公司採納2026年H股計劃規則的日期

「公司章程」

指

本公司之公司章程，經修訂、補充或以其他方式
不時修改

「聯繫人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「獎勵」

指

具有2026年H股計劃規則賦予該詞的涵義

「董事會」

指

本公司不時的董事會

「營業日」

指

香港聯交所開市進行本公司 H 股買賣及香港銀行
開門營業的日子（不包括星期六、星期日或公眾假
期）
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「本公司」

指

凱 萊 英 醫 藥 集 團（ 天 津 ）股 份 有 限 公 司 ， 一 家 於
1998年10月8日根據中國法律成立的公司，其A股
於深圳證券交易所上市，且其 H 股於香港聯交所
上市

「關連人士」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「授權人士」

指

獲董事會授權的董事會委員會或人士

「董事」

指

本公司不時的董事

「臨時股東大會」

指

本公司第三次臨時股東大會及其任何續會

「合資格參與者」

指

董事會不時釐定根據2026 年H股計劃合資格參與
的合資格參與者（包括僱員參與者）

「授予日」

指

向合資格參與者作出授予的日期（須為營業日），
即授予文據日期

「授予文據」

指

在董事會及 ╱ 或其授權人士決定向任何合格參與
者授予激勵股份後，董事會及 ╱ 或其授權人士應
促使本公司和合格參與者簽署一份書面文件，詳
細說明所授予的激勵股份以及授予該等激勵股份
的條件（如有，包括但不限於董事會及 ╱ 或其授
權人士可能不時確定的任何業績目標）

「本集團」

指

本公司及其不時的附屬公司

「H股」

指

本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股（或
本公司不時因股本拆細、縮股、重新分類、削減
或重組而產生的其他面值），其於聯交所主板上市

「香港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

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「香港聯交所」或
「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「激勵股份」

指

就合資格參與者而言，董事會及 ╱ 或其授權人士
根據2026 年H股計劃授予其的限制性股票數量，
惟須符合授出文據所載的歸屬條件

「上市規則」

指 《香港聯交所證券上市規則》

「中國」

指

中華人民共和國

「薪酬與考核
委員會」

指

本公司董事會轄下的薪酬與考核委員會

「退還股份」

指

根據2026 年H股計劃的條款，尚未歸屬及已失效
或被沒收的有關激勵股份，或根據2026 年H股計
劃的條款，被視為退還股份的有關H股

「人民幣」

指

人民幣，中國法定貨幣

「選定參與者」

指

由董事會根據2026 計劃選定的參與該計劃的合資
格參與者（或其法定遺產代理人或法定繼承人，視
情況而定）

「股份」

指

公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括A
股及H股

「股票計劃」

指

本公司所有受上市規則第十七章規管的有效股票
計劃，包括2026年H股計劃

「股東」

指

股份持有人

「信託」

指

就2026年H股計劃而言，信託契據所構成的信託

「信託文據」

指

就2026 年H股計劃而言，本公司（作為授予人）與
受 託 人（ 作 為 信 託 的 受 託 人 ）將 訂 立 的 信 託 文 據
（經不時重列、補充及修訂）

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「受託人」

指

就2026 年H股計劃而言，為董事會就信託可能不
時委任的受託人

「歸屬日期」

指

就2026 年H股計劃下的選定參與者而言，其激勵
股份權利歸屬該名選定參與者的日期

「%」

指

百分比
承董事會命
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司
Hao Hong博士
董事長、執行董事兼首席執行官

中國天津市，2026年7月30日

於本公告日期，董事會由董事長兼執行董事Hao Hong博士，執行董事楊蕊女士、
張達先生及洪亮先生，非執行董事Ye Song博士及張婷女士，以及獨立非執行董
事孫雪嬌博士、侯欣一博士及謝維愷先生組成。

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