凱萊英擬向上海凱萊英生物技術發展增資人民幣12.397億元

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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：6821）

關連交易
建議對上海凱萊英生物技術發展增資
增資
董事會欣然宣佈，於2026 年7 月30 日，本公司、目標公司及投資者訂立增
資協議，據此，本公司及投資者同意向目標公司股本增資，總額為人民幣
1,239,700,000元。於本公告日期，目標公司為本公司的非全資附屬公司（擁有約
83.00%的權益）。於增資完成後，目標公司將由本公司擁有約83.50%的權益，
並仍為本公司的非全資附屬公司。
透過訂立增資協議，目標公司將能夠通過增資擴股方式引入外部投資，這符合
本集團未來發展戰略。本次增資有利於增強目標公司的財務實力，滿足目標公
司後續資本支出和經營支出的資金需求，提升目標公司的整體競爭力並促進目
標公司CDMO業務的發展。

上市規則之涵義
截至本公告日期，其中一名投資者，即Hao Hong博士為本公司董事長、執行董
事兼首席執行官。截至本公告日期，Hao Hong博士直接持有本公司約3.95%權
益，並通過其控制實體間接持有本公司約31.91%權益，且為本公司控股股東，
故為本公司於上市規則第14A章項下之關連人士。此外，截至本公告日期，增
資協議的其中一名訂約方（即凱萊同心）由執行董事楊蕊女士持有其99.00%的權
益，因此，根據上市規則第14A章，凱萊同心為本公司的關連人士。因此，增
資協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

1

根據增資協議授出的認沽期權將被視為一項交易，並根據上市規則第14.04(1)
(b)條和第14.73條參照百分比率進行分類。認沽期權的行使並非由本公司或目標
公司酌情決定。根據上市規則第14.74(1)條，於授出認沽期權時，交易將進行分
類，猶如認沽期權已獲行使。
由於增資及授出認沽期權最高適用百分比比率超過0.1%但低於5%，故根據上市
規則第14A章，增資及授出認沽期權須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通
函及獨立股東批准規定。由於有關增資及授出認沽期權的任何適用百分比比率
均未超過5%，故根據上市規則第14章，增資及授出認沽期權獲豁免遵守申報、
公告、通函和股東批准規定。

一般事項
根據深圳上市規則及本公司章程，本公司須就增資協議項下擬進行的關連交易
尋求獨立股東的批准。
一份載有（其中包括）增資協議進一步詳情的通函將於適當時候寄發予本公司股
東。
務請注意，增資的完成須待若干先決條件達成後方可作實，包括但不限於按深圳
上市規則及本公司章程規定須取得獨立股東批准增資協議項下擬議交易，而該等
先決條件未必會達成。因此，增資協議項下擬議交易未必會進行。本公司股東及
潛在投資者買賣或擬買賣本公司證券時，務請審慎行事。

增資
董事會欣然宣佈，於2026年7月30日，本公司、目標公司、凱萊英生物技術、高
瓴祈睿、珠海岱恆、Hao Hong博士、凱萊同心及海河凱萊英基金訂立增資協議，
據此，本公司及投資者同意向目標公司股本增資，總額為人民幣1,239,700,000元。
於本公告日期，目標公司為本公司的非全資附屬公司（擁有約83.00%的權益）。於
增資完成後，目標公司將由本公司擁有約83.50%的權益，並仍為本公司的非全資
附屬公司。

2

增資協議的主要條款
日期：

2026年7月30日

地點：

中國天津

訂約方：

(1)

本公司（作為目標公司的現有股東及控股股東）；

(2)

目標公司（作為發行人）；

(3)

凱萊英生物技術（作為保證人）；

(4)

高瓴祈睿（作為投資者）；

(5)

珠海岱恆（作為目標公司的現有股東）；

(6)

Hao Hong博士（作為投資者）；

(7)

凱萊同心（作為目標公司的現有股東）；及

(8)

海河凱萊英基金（作為目標公司的現有股東）。

第(2)至(3)項訂約方統稱為「保證人」，各自為一名「保證人」。
第(1)、(4)及(6)項訂約方統稱為「投資者」，各自為一名「投資
者」。
標的事宜：

投資者及本公司已同意按每人民幣1.00 元的註冊資本人民幣
13.1053元的認購價向目標公司股本作出現金增資總額人民幣
1,239,700,000元。

對價：

增資的總對價為人民幣1,239,700,000元，詳情載於下文「各投
資者將予支付的對價」一節。

付款安排：

投資者應於增資協議項下先決條件獲達成或獲豁免後第五個
營業日（「截止日期」）或增資協議所有訂約方協定的其他日期
或之前支付增資的對價（除協議明確另有約定外）。

3

先決條件：

以下先決條件（「先決條件」）應於截止日期或之前達成或由投
資者以書面方式豁免：
(a) 保證人於增資協議日期及截止日期作出的陳述及保證於
所有方面均屬真實、準確及完整，不存在任何誤導性成
分。保證人應於截止日期或之前簽立的增資協議中的契
諾及協議均已簽立。
(b) 任何政府機構概無制定、發佈、頒佈、實施或通過任何
法律或政府命令，從而導致增資協議項下的任何擬議交
易屬非法，或以其他方式限制或禁止增資協議項下的任
何擬議交易。
(c) 概無針對目標集團、Hao Hong 博士或目標集團的業務
的任何現有或潛在的索賠，該索賠可能會限制或導致變
更增資協議項下擬議交易的條款，或對目標集團、Hao
Hong博士或目標集團的業務造成任何重大不利影響。
(d) 已取得政府機構或目標公司的所有授權及批准以及完成
增資協議項下的擬議交易所需的所有相關第三方同意，
且該等授權及批准不會大幅變更增資協議項下的任何業
務條件（包括本公司放棄其優先購買權，且目標公司股東
大會已決議批准(i)增資協議及其項下擬議交易，(ii)本公
司簽立及履行增資協議，及(iii)修訂目標公司的組織章程
細則）。
(e) 本公司及目標公司已簽署並送達增資協議及其他交易文
件（包括但不限於目標公司的組織章程細則），且該等文
件的格式及內容均令投資者信納。
(f) 投資者已就增資協議項下擬議交易取得其內部投資委員
會或其他主管部門（如適用）的所有批准或授權，且已取
得本公司董事會批准。

4

(g) 投資者已就目標集團的所有業務、財務、法律及稅務執
行了盡職調查，其結果令投資者信納。
(h) 目標公司的核心僱員已簽署勞僱傭合同、競業禁止協議
（僱傭期間及離職後2年）及保密協議。
(i)

投資者已收到目標公司截至截止日期前一個月末根據中
國公認會計原則並公平呈列的未經審核綜合資產負債
表、收益表及現金流量表。

(j)

並無發生重大不利變動。

(k) 投資者已收到目標公司出具的交割證書，有關證書證明
增資協議項下先決條件均已獲達成（除非投資者已經以書
面形式豁免有關項目）。
主要股東於增資
協議項下的
特別權利

認沽期權 ╱
購回權

根據過往投資協議，高瓴及海河凱萊英基金
獲授認沽期權，據此，高瓴及 ╱ 或海河凱萊
英基金有權於發生任何以下觸發事件時，要
求目標公司及 ╱ 或本公司購回其根據過往投
資協議所收購的目標公司全部或部分股權：
(i)本公司及 ╱ 或Hao Hong博士未能遵守其不
競爭責任；或(ii)目標公司涉及任何關連交易
而未根據過往投資協議經事先批准。增資協
議規定，上述認沽期權將繼續適用於根據過
往投資協議收購的股權。此外，增資協議將
該等認沽期權擴大至根據增資協議收購的股
權（如有），並增加一項僅適用於根據增資協
議收購的股權的新觸發事件，即本公司及 ╱
或Hao Hong博士未能根據增資協議的條款履
行其於目標公司增資的付款責任。回購價格
將根據所購回的股權對應的投資金額加上自
支付日至回購價格悉數支付之日按每年8%單
利利率計算的內部報酬率計算，其中內部報
酬率組成部分以一個內部報酬率期間15 年為
上限。

5

此外，高瓴祈睿根據增資協議獲授就高瓴祈
睿於增資中所認購註冊資本的認沽期權，據
此，高瓴祈睿應有權於發生任何以下觸發事
件時，於目標公司及 ╱ 或本公司接獲高瓴祈
睿的通知後兩(2)個月內（或訂約方可能協定
的其他期間）要求目標公司及 ╱ 或本公司購
回高瓴祈睿在增資中認購的所有或部分註冊
資本：( i ) 自增資完成日期起計兩 (2) 年屆滿
後，目標公司仍未達到以下全部條件：(a)至
少一名由本公司委任的董事於目標公司全職
工作並擔任管理職務，且該董事無兼任或實
際參與控股股東、實際控制人或彼等控制的
其他企業的事務，以符合分拆上市的獨立性
要求；(b)目標公司已制定及採納股權激勵或
購股權計劃；或(ii)自增資完成日期起計四(4)
年屆滿後，目標公司仍未完成合格首次公開
發行。應付高瓴祈睿的回購價格將根據所購
回的註冊資本對應的投資金額加上自支付日
至回購價格悉數支付之日按每年8%單利利率
計算的內部報酬率計算。
競業禁止

本公司、Hao Hong 博士及凱萊同心承諾，
未經高瓴及海河凱萊英基金事先書面許可，
將不會直接或間接從事與目標集團主營業務
屬同類、相似或競爭，且將構成對目標公司
分拆上市構成重大阻礙的任何業務（「競爭業
務」），或於彼等直接或間接持有目標公司任
何權益的期間內及於彼等不再於目標集團持
有任何權益之日起計2年內，持有競爭業務的
任何權益。

6

優先權

倘目標公司在所有訂約方一致同意的情況下
提議任何額外增加的註冊資本（增資協議項下
擬議交易除外），目標公司當時的各股東於收
到目標公司發出的增資通知後，均擁有認購
該等提議的註冊資本的優先權。根據增資協
議，倘按照協定認購程序計算的高瓴的按比
例認購權將以其他方式超過未來任何此類增
資中擬議新增註冊資本總額的 30%，則高瓴
同意放棄其超過 30% 上限的認購權，且放棄
的部分將不再可供高瓴進行優先認購。

轉讓限制及
由完成增資至合格首次公開發行，除非事先
優先購買權 取得本公司、高瓴及海河凱萊英基金的一致
同意，否則本公司、Hao Hong博士及凱萊同
心不得直接或間接出售、贈送、質押、抵押
或以其他方式處置彼等於目標公司持有的任
何股權。其他股東於接獲轉讓通知後擁有優
先購買權，惟如增資協議所載，不得向目標
公司的競爭對手作出轉讓。
共同出售權

倘本公司、Hao Hong博士及 ╱ 或凱萊同心任
何一方擬轉讓其於目標公司的股權，且目標
公司其他股東未行使優先購買權，則該等其
他股東應有權連同有關轉讓方按相同條款向
建議買方出售其於目標公司的股權。
倘高瓴或海河凱萊英基金任何一方提議轉讓
其於目標公司的股權，且目標公司其他股東
未行使優先購買權，則高瓴或海河凱萊英基
金有權（但無義務）連同另一方按相同條款向
建議買方出售其於目標公司的股權。

7

反攤薄權

自完成增資至合格首次公開發行之日，除非
各訂約方一致同意，否則目標公司不得以低
於任何一方根據增資項下的認購價的價格引
入任何新投資者（除協議明確另有約定外）。
若後續有低價增資，現有股東有權按賬面值
認購額外註冊資本恢復原持股比例。

清算優先權

投資者於清算過程中對目標公司剩餘資產享
有若干優先權，惟須受若干限制及條件所規
限。

知情權

目標公司應在協定期間內向本公司及投資者
提供若干財務資料。倘高瓴認為有必要，則
有權對目標集團進行補充審核或法律盡職審
查。

最優先的權利 除非增資協議另有協定，否則倘目標公司向
任何其他股東授出更有利的權利或投資條
件，高瓴將自動有權享有該等權利或投資條
件。

8

股東大會及
保障事項

自增資完成至合格首次公開發行之日或所有
訂約方協定的其他日期，任何目標集團公司
的下列事項均須事先獲得本公司及高瓴的批
准：(i)除增資協議中的擬議事項外，任何首
次公開發售及上市、增加註冊資本、發行股
份或債券，或回購或贖回任何股份 ╱ 股權
（根據預先批准的年度預算或發展計劃進行者
除外），惟倘任何目標集團公司通過發行股份
或債券籌集資金，且其估值確保高瓴獲得不
低於 8.0% 的年化賬面投資報酬率（經參考增
資協議項下的估值計算），則高瓴應被視為已
同意該等融資及由此產生的註冊資本增加，
且不得就此行使任何否決權；(ii)除增資協議
項下擬議事項外，收購或處置另一實體（包括
另一目標集團公司）的股權或其他權益或債
務證券，且該等收購或處置金額超過目標公
司合併資產總額的 20%，或透過出售目標集
團公司全部或絕大部分資產而導致目標集團
公司控制權變更的任何事件；(iii)主營業務的
終止或出現任何重大變動；(iv)批准利益分派
方案及虧損回收計劃；(v)決議清算、停止營
業、解散、終止或重組任何目標集團公司；
及(vi)授予任何人比高瓴享有的權利更有利的
權利，或修改或變更高瓴的權利或優先權。

9

提名權

目標公司的董事會由三名董事組成。本公司
有權提名兩名董事，高瓴有權提名一名董事。
目標公司的下列事項須經由本公司提名的董
事及由高瓴提名的董事共同批准：(i)設立或
修訂整體利潤分享機制或僱員股權激勵 ╱ 持
股計劃；( i i ) 對會計政策作出的任何重大變
動；(iii)提供任何超出正常業務範圍的擔保；
(iv) 任何目標集團公司（目標公司除外）的應
付註冊資本、收購對價或類似金額等於或超
過目標公司總資產的10%；(v)在單筆交易
中或在任何連續12 個月期間內累積等於或超
過目標公司總資產 20% 的借款、債務或金融
負債；(vi) 在任何連續 12 個月期間內，處置
或設立產權負擔，其累計價值等於或超過目
標公司總資產的20%；(vii)在任何連續12 個
月期間內，進行累計價值等於或超過人民幣
1,000,000元的關連交易；及(viii)設立任何新
的附屬公司、合營企業或合伙企業，或進行
任何重大資產收購、資本支出或投資，且單
筆交易或在任何連續12 個月期間內累計金額
超過目標公司總資產的20%。

特別權利的
就分拆 ╱ 上市而言，上述特別權利將按規定
終止與恢復 予以終止。倘上市申請於18 個月內被終止、
撤回或遭拒絕，則特別權利將自動恢復。
終止：

倘未能於簽署增資協議後九十(90)個日曆日內或訂約方協定
的其他期限內完成增資，則增資協議可由投資者選擇終止，
或根據增資協議所載的慣常情況可由任何一方選擇終止。

彌償：

倘發生增資協議所載的任何彌償事件，保證人同意就投資者
蒙受的若干損失作出彌償。

10

釐定對價的基準及因素
投資者就增資應付的對價及每人民幣1.00元註冊資本人民幣13.1053元的認購價由
訂約方參考以下因素經公平磋商後釐定：
於增資協議日期，訂約方同意目標公司的投資前估值（按全面攤薄基準）人民幣
3,000,000,000元。投資前估值乃採用可比公司法應用市場法釐定。由於其以歷史
成本為基礎且並未反映目標公司現有資產的市值及盈利潛力，因此未採納成本
法。目標公司編製財務預測涉及多項假設，且有關預測數據難以客觀驗證，故並
未採納收益法；依賴收益法可能導致估值被高估。採納市場法乃由於有足夠數目
與目標公司具有相似業務性質及營運模式的上市公司。
以下公司基於主要從事生物製劑CDMO業務的認定標準，被認定為可比公司：藥
明生物技術有限公司（股份代號：2269.HK）及藥明合聯生物技術有限公司（股份
代號：2268.HK）。此外，本公司作為目標公司的母公司及中國CDMO行業的市場
引領者之一，亦被參考。鑒於目標公司目前的發展階段，訂約方同意採用市銷率
（「P/S比率」）作為核心定價倍數，由於目標公司處於成長期且尚未實現盈利，因
此市盈率不適用。
於2026年7月20日（即參考日期），可比公司的P/S比率（按市值除以截至2025年12
月31日止年度的收入計算）為5.67倍至10.27倍。
根據上述可比公司的P/S比率範圍（5.67倍至10.27倍），並計及：(a)流通性折讓，
以反映目標公司作為私人公司其股權缺乏適銷性；及(b)目標公司於生物製劑、
ADC及mRNA藥物的CDMO中國市場擁有顯著的增長潛力以及其未來快速增長的
強勁前景，故訂約方同意對目標公司的估值應用6.4倍P/S比率。根據應用6.4倍P/
S比率及目標公司截至2025年12月31日止年度的營業收入（摘錄自目標公司的經審
核綜合財務資料）約人民幣469.64百萬元，則目標公司的投資前估值被釐定為人民
幣30億元，而認購價為每人民幣1.00元註冊資本人民幣13.1053元。

11

董事亦已考慮授予投資者的特別權利（包括認沽期權及擴大保障事項）的經濟價
值，並認為該等權利為私募股權投資中常見的典型投資者保障安排，並無導致條
款不公平或不合理，且注意到：(i)認沽期權須待指定觸發事件後方可作實；(ii)已
根據先前投資協議授出類似權利；及(iii)該權利預期將於目標公司完成合格首次
公開發行後終止。
該交易並無進行獨立估值。董事認為：(i)使用可比公司的市場法為行之有效的方
法；(ii)有足夠的可比公司的公開資料；及(iii)目標公司為本公司之附屬公司，且
董事對其業務具充分了解。
董事（包括獨立非執行董事）認為，增資協議的條款及其項下擬議交易屬公平合
理，按一般商業條款進行，符合本公司及股東的整體利益。

各投資者將支付的對價
本公司及投資者就增資應付的總對價為人民幣1,239,700,000元，詳情載列如下：

投資者

現金對價
（人民幣元）

新認繳註冊資本
（人民幣元）

結餘佔資本公積
（人民幣元）

本公司
高瓴祈睿
Hao Hong博士

1,050,000,000
177,000,000
12,700,000

80,120,481.93
13,506,024.10
969,076.30

969,879,518.07
163,493,975.90
11,730,923.70

總計

1,239,700,000

94,595,582.33

1,145,104,417.67

目標公司股權架構變動
目標公司於本公告日期及增資完成後的股權架構載列如下：

12

於本公告日期：
於本公告日期註冊
於本公告日期佔
資本（人民幣元） 股本總額的百分比

股東
本公司
高瓴祈睿
珠海岱恆
凱萊同心
海河凱萊英基金
Hao Hong博士

190,000,000
11,445,783
11,445,783
9,156,627
4,578,313
2,289,157

83.00%
5.00%
5.00%
4.00%
2.00%
1.00%

總計

228,915,663

100.00%

股東

完成註冊資本後
（人民幣元）

完成後佔總股本
百分比

本公司
高瓴祈睿
珠海岱恆
凱萊同心
海河凱萊英基金
Hao Hong博士

270,120,481.93
24,951,807.13
11,445,783.23
9,156,626.51
4,578,313.25
3,258,232.93

83.4965%
7.7128%
3.5380%
2.8304%
1.4152%
1.0071%

總計

323,511,244.98

100.00%

於增資完成後：

財務資料
以下載列目標公司分別截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的經審核
合併財務資料，摘錄自根據中國企業會計準則編製的管理賬目：
截至2024年
截至2025年
12月31日 ╱
12月31日 ╱
截至2024年12月
截至2025年12月
31日止年度
31日止年度
（人民幣千元）
稅前淨虧損
稅後淨虧損
資產淨值

(114,002.8)
(97,431.7)
206,388.3

於增資完成後，目標公司將仍為本公司附屬公司。
13

(51,347.4)
(43,774.1)
160,995.6

增資之理由及裨益
透過訂立增資協議，目標公司將能夠通過增資擴股方式引入外部投資，這符合本
集團未來發展戰略。本次增資有利於增強目標公司的財務實力，滿足目標公司後
續資本支出和經營支出的資金需求，提升目標公司的整體競爭力並促進目標公司
CDMO業務（包括大分子藥物、抗體偶聯藥物、mRNA藥物及其他先進療法）的發
展。
增資協議之條款乃由訂約方經公平磋商後達致。董事（包括獨立非執行董事）認
為，增資協議及其項下擬進行的交易的條款乃屬公平合理，符合一般商業條款，
並符合本公司及股東的整體利益。
Hao Hong博士（為本公司執行董事及投資者）、Ye Song博士（為本公司非執行董
事及Hao Hong博士之配偶）、楊蕊女士（為本公司執行董事及凱萊同心普通合伙
人）及張達先生（為本公司執行董事及凱萊同心有限合伙人）各自已於批准增資協
議項下擬進行之交易之相關董事會會議上放棄投票。除上述披露之外，概無董事
於增資中擁有重大權益，因此，彼等概無於批准增資協議項下擬進行之交易之相
關董事會會議上放棄投票，亦無須於批准增資協議項下擬進行之交易之本公司臨
時股東大會上放棄投票。
對本公司造成的財務影響
於本公告日期，目標公司為本公司非全資附屬公司（擁有約83.00%的權益）。增資
完成後，目標公司將由本公司持有約83.50%的權益。目標公司將繼續為本公司的
非全資附屬公司。目標公司的經營業績和財務狀況將繼續併入本集團的綜合財務
報表。
由於增資的影響不會導致本集團喪失對目標公司的控制權（事實上，本公司的權
益由83.00%略為增加至約83.50%），增資將作為一項股權交易入賬，不會導致在
損益中確認任何收益或虧損。
此外，認沽期權將確認為本集團購回自有權益的義務，並於綜合財務狀況表內呈
列為負債。

14

所得款項用途
自增資籌集的所得款項將用作大分子藥物、抗體偶聯藥物以及mRNA藥物等在內
的合同研發生產服務(CDMO)解決方案的產能及能力建設（包括但不限於一般運營
支出、研發支出、資本性支出等）。
本公司自身的供款可用於償還集團內部往來賬目，以促進目標公司的獨立發展。
未經投資者事先同意，所得款項不得用於償還任何股東或關連方負債。
上市規則之涵義
截至本公告日期，其中一名投資者，即Hao Hong博士為本公司董事長、執行董事
兼首席執行官。截至本公告日期，Hao Hong博士直接持有本公司約3.95%權益，
並通過其控制實體間接持有本公司約31.91%權益，且為本公司控股股東，故為本
公司於上市規則第14A章項下之關連人士。此外，截至本公告日期，增資協議的
其中一名訂約方（即凱萊同心）由執行董事楊蕊女士持有其99.00%的權益，因此，
根據上市規則第14A章，凱萊同心為本公司的關連人士。因此，增資協議項下擬
進行的交易構成本公司的關連交易。
根據增資協議授出的認沽期權將被視為一項交易，並根據上市規則第14.04(1)(b)
條和第14.73條參照百分比率進行分類。認沽期權的行使並非由本公司或目標公司
酌情決定。根據上市規則第14.74(1)條，於授出認沽期權時，交易將進行分類，
猶如認沽期權已獲行使。
由於增資及授出認沽期權最高適用百分比比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規
則第14A章，增資及授出認沽期權須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及
獨立股東批准規定。由於有關增資及授出認沽期權的任何適用百分比比率均未超
過5%，故根據上市規則第14章，增資及授出認沽期權獲豁免遵守申報、公告、通
函和股東批准規定。
有關各方的資料
本公司
本公司是領先的技術驅動型CDMO公司，提供貫穿藥物開發及生產全過程的綜合
解決方案。本公司提供貫穿臨床前、臨床及商業化階段的工藝開發及生產服務，
並已成為創新藥物全球價值鏈中不可或缺的一部分。

15

目標公司
目標公司上海凱萊英生物技術發展有限公司為一間於中國註冊成立的有限責任公
司。於本公告日期，其為本公司的非全資附屬公司（由本公司持有約83.00%的權
益）。目標公司經營本集團有關大分子藥物、抗體藥物偶聯物、mRNA及其他先進
療法的合同研發生產服務(CDMO)業務。
凱萊英生物技術
上海凱萊英生物技術有限公司為一間於中國註冊成立的有限責任公司，乃本集團
內的附屬公司。凱萊英生物技術為生物製品及先進療法的CDMO領域的全球領先
企業，提供大分子藥物、抗體偶聯藥物及mRNA藥物。
高瓴祈睿
蘇州高瓴祈睿醫療健康產業投資合伙企業（有限合伙）是一家在中國註冊成立的有
限合伙企業，主要從事股權投資。其普通合伙人為蘇州高瓴祈睿醫療投資管理有
限公司（「祈睿管理」），祈睿管理最終由朱秀花女士持有55%的股份。除上文披露
者外，無其他最終實益擁有人持有高瓴祈睿30%或以上的權益。據董事經作出合
理查詢後所深知，高瓴祈睿及其最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士，
且與彼等概無關連。
珠海岱恆
珠海岱恆投資合伙企業（有限合伙）
（前稱珠海岱恆股權投資合伙企業（有限合伙））
是一家在中國註冊成立的有限合伙企業，主要從事股權投資。其普通合伙人為深
圳高瓴天成三期投資有限公司（「高瓴天成三期」）。珠海岱恆由深圳高瓴慕祺股權
投資基金合伙企業（有限合伙）
（「高瓴慕祺」）和廈門高瓴瑞祺股權投資基金合伙企
業（有限合伙）
（「高瓴瑞祺」）作為有限合伙人分別持股約50.12%及36.42%，兩者
均以高瓴天成三期為普通合伙人。高瓴天成三期由張海燕女士持有55%的股份。
除上文披露者外，無其他最終實益擁有人持有珠海岱恆30%或以上的權益。據董
事經作出一切合理查詢後所深知，珠海岱恆及其最終實益擁有人均獨立於本公司
或其關連人士，且與彼等概無關連。
Hao Hong博士
Hao Hong博士為美國公民，乃本公司董事長、執行董事兼首席執行官。截至本
公告日期，Hao Hong博士直接持有本公司約3.95%的權益，並透過其控制實體間
接持有本公司約31.91%的權益，並且為本公司控股股東，因此，根據上市規則第
14A章，Hao Hong博士為本公司關連人士。
16

凱萊同心
凱萊同心為凱萊同心（天津）企業管理諮詢合伙企業（有限合伙），一間於中國註
冊成立的有限合伙企業。其主要業務包括企業管理諮詢、營銷策劃、信息諮詢服
務等。截至本公告日期，本公司執行董事及聯席首席執行官楊蕊女士為凱萊同心
的普通合伙人，並持有其99.00%權益，因此為本公司的關連人士。本公司執行董
事、首席財務官兼首席運營官張達先生為凱萊同心的有限合伙人，持有其1.00%
的權益，因此為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，凱萊同心為
本公司的關連人士。
海河凱萊英基金
天津海河凱萊英生物醫藥產業創新投資基金（有限合伙）
（「海河凱萊英基金」），為
一間於中國註冊成立的有限合伙企業，其普通合伙人為海英創（天津）投資管理有
限公司（「海英創投資」）。其主營業務包括股權投資以及投資管理及諮詢。截至本
公告日期，海英創投資由三一創新（北京）投資管理有限公司（「三一創新」）擁有
約44.38%的權益，而三一創新由尹正先生（自然人，為獨立財務投資者）擁有90%
的權益；海英創投資由雲起（天津）企業管理諮詢合伙企業（有限合伙）
（「雲起管
理」）擁有約44.38%的權益，而雲起管理由楊蕊女士及張達先生（均為執行董事）
分別擁有60%及40%的權益。截至本公告日期，海河凱萊英基金由天津市海河產
業基金合伙企業（有限合伙）
（「海河產業基金」）及本公司（均作為有限合伙人）分
別擁有約39.60%及約26%權益，並由三名其他有限合伙人擁有且彼等各自持有少
於20%權益。截至本公告日期，海河產業基金由天津市財政局（作為有限合伙人）
擁有約99.75%權益。海河產業基金的普通合伙人為天津市海河產業基金管理有限
公司，而後者由十四(14)個獨立實體擁有且彼等各自持有不超過15%權益。天津
市海河產業基金管理有限公司的最大有限合伙人（持有15%權益）為天津市財政局
財政投資業務中心。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除本公司自身（作為有限合
伙人持有海河凱萊英基金約26%權益）、海河凱萊英基金自身（由其普通合伙人海
英創投資控制，而海英創投資則由雲起管理（一間由楊蕊女士及張達先生（均為執
行董事）分別擁有60%及40%權益的公司）擁有44.38%的權益）、楊蕊女士及張達
先生（均為執行董事）外，海河凱萊英基金的最終實益擁有人均為獨立於本公司及
其關連人士的第三方。
除上文所披露者外，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各投資者
及彼等各自的最終實益擁有人均為本公司的獨立第三方。

17

一般事項
根據深圳上市規則及本公司章程，本公司須就增資協議項下擬進行的關連交易尋
求獨立股東的批准。
一份載有（其中包括）增資協議進一步詳情的通函將於適當時候寄發予本公司股
東。

釋義
於本公告內，除非文義另有規定，否則下列詞彙具有以下涵義：
「凱萊英生物技術」

指

上海凱萊英生物技術有限公司，一間於中國註冊成立
的有限責任公司，為本集團附屬公司

「凱萊同心」

指

凱萊同心（天津）企業管理諮詢合伙企業（有限合伙），
一間於中國註冊成立的有限合伙企業。截至本公告日
期，執行董事楊蕊女士為凱萊同心的普通合伙人，持
有其99.00%權益，因此根據上市規則第14A章為本公
司的關連人士

「董事會」

指

本公司董事會

「營業日」

指

除星期六、星期日、法定假日或中國、香港或美國的
銀行被依法要求或批准暫停營業的其他日子以外的任
何日子

「增資」

指

根據增資協議擬向目標公司增資

「增資協議」

指

本公司、目標公司、凱萊英生物技術、高瓴祈睿、珠
海岱恆、Hao Hong博士、凱萊同心及海河凱萊英基金
訂立的日期為2026年7月30日的增資協議

「本公司」

指

凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司，一間根據中國
法律成立的A股在深圳證券交易所上市及H股在香港聯
交所上市的公司（股份代號：6821)

「競爭業務」

指

與目標集團的主營業務屬同類、相似或競爭的任何業
務
18

「董事」

指

本公司董事

「高瓴」

指

高瓴祈睿及珠海岱恆的統稱

「高瓴祈睿」

指

蘇 州 高 瓴 祈 睿 醫 療 健 康 產 業 投 資 合 伙 企 業（ 有 限 合
伙），一間根據中國法律成立的有限合伙企業，且為本
公司獨立第三方

「本集團」

指

本公司及其附屬公司

「海河凱萊英基金」

指

天津海河凱萊英生物醫藥產業創新投資基金（有限合
伙），一間根據中國法律成立的有限合伙企業，其普通
合伙人為海英創（天津）投資管理有限公司。截至本公
告日期，海英創投資由雲起（天津）企業管理諮詢合伙
企業（有限合伙）擁有約44.38%權益，而雲起（天津）
企業管理諮詢合伙企業（有限合伙）由楊蕊女士及張達
先生（均為執行董事）分別擁有60%及40%權益

「香港聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「投資者」

指

本公司、高瓴祈睿及Hao Hong博士（作為訂約方）於此
次增資中認購新註冊資本

「上市規則」

指

香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「主營業務」

指

大分子藥物、抗體偶聯藥物、mRNA藥物等在內的合
同研發生產服務

「中國」

指

中華人民共和國，且就本公告而言，不包括香港特別
行政區、澳門特別行政區及台灣

「過往投資協議」

指

本公司、凱萊英生物技術、目標公司及投資者就本公
司日期為2022 年3 月25 日的公告中披露的增資訂立的
日期為2022年3月25日的投資協議

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「認沽期權」

指

根據增資協議授予高瓴、海河凱萊英基金及 ╱ 或高瓴
祈睿的認沽期權 ╱ 購回權，如「主要股東於增資協議
項下的特別權利」一節所述

「合格首次公開
發行」

指

目標公司在香港聯交所、上海證券交易所、深圳證券
交易所、紐約證券交易所或納斯達克首次公開發行股
票並上市（形式包括但不限於首次公開發行、借殼上市
或併購重組等，但不包括在新三板上市）

「人民幣」

指

中國法定貨幣人民幣

「股東」

指

本公司普通股持有人

「深圳上市規則」

指

深圳證券交易所股票上市規則

「目標公司」或
「上海凱萊英生物
技術發展」

指

上海凱萊英生物技術發展有限公司，一間於中國註冊
成立的有限責任公司，於本公告日期，乃本公司的非
全資附屬公司

「目標集團」

指

目標公司連同其附屬公司

「保證人」

指

目標公司及凱萊英生物技術

「珠海岱恆」

指

珠海岱恆投資合伙企業（有限合伙）
（前稱珠海岱恆股
權投資合伙企業（有限合伙）），一間根據中國法律成立
的有限合伙企業，乃本公司獨立第三方

如本公告內任何表格內所示總數與算術總和不一致，此乃因約整所致。
承董事會命
凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司
Hao Hong博士
董事長、執行董事兼首席執行官
中國天津，2026年7月30日

截至本公告日期，董事會由董事長兼執行董事Hao Hong博士，執行董事楊蕊女
士、張達先生及洪亮先生，非執行董事Ye Song博士及張婷女士，以及獨立非執
行董事孫雪嬌博士、侯欣一博士及謝維愷先生組成。
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