沃尔核材披露公司章程全文及股本结构

Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co., Ltd.

深圳市沃爾核材股份有限公司
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）

（ 股 份 代 號 ： 9981）

章程

二〇二六年七月

目

錄

第 一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第二章 經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第 一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第 二節 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第三節 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第四章 股東和股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第一節 股東的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第二節 股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第 三節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第 四節 股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第 五節 股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第 六節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第五章 董事和董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第 一節 董事的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第二節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第三節 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第六章 高級管理人員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第七章 財務會計制度、利潤分配和 審 計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第一節 財務會計、利潤分配制 度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第二節 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第三節 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第八章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第一節 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第二節 公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第九章 合併、分立、增資、減資、解 散 和 清 算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第 一節 合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第 二節 解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第十章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第十一章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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第一章

總則

第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為 ，
根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（ 以 下 簡 稱「《公 司 法》」）、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
（以 下
簡稱「《證券法》」）
《 境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》
《 上市公司章程指引》
《深
圳 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》
《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
（ 以 下 簡 稱「《香
港上市規則》」）和其他有關規定，制訂 本 章 程 。
第二條

本公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公

司」）。公 司 經 深 圳 市 人 民 政 府 於2004年9月8日 以[深 府 股[2004]31號]文《關 於 以 發 起 方 式
改 組 設 立 深 圳 市 沃 爾 核 材 股 份 有 限 公 司 的 批 覆》的 批 准，由 原 深 圳 市 沃 爾 熱 縮 材 料 有 限
公 司 整 體 變 更 設 立，公 司 由 自 然 人 股 東 周 和 平 、邱 麗 敏 、周 文 河 、邱 寶 軍 、石 旭 東 、彭
雄 心、林 曙 光、宋 伯 學、周 合 理、王 福、康 樹 峰、周 紅 旗、陳 莉、張 巨 成、王 志 勇 共15
個股東共同出資設立。公司在深圳市市場監督管理局註冊登記 ，取得企業法人營業執照 ，
統一社會信用代碼為：[91440300708421097F]。
第三條 公司於2007年3月28日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）
證 監 發 行 字[2007]63號 文 核 准，首 次 向 社 會 公 眾 發 行 人 民 幣 普 通 股1,400萬 股，公 司 股 份
於2007年4月20日在深圳證券交易所上市 。
公司於2025年12月8日經中國證監會備案，並於2026年2月12日經香港聯合交易所有
限 公 司（以 下 簡 稱「香 港 聯 交 所」）批 准 ，首 次 公 開 發 行 境 外 上 市 外 資 股139,988,800股 ，前
述 境外上市外資股於2026年2月13日在 香 港 聯 交 所 主 板 上 市 。

–1–

公 司 發 行 的 在 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 股 票 ，以 下 稱 為「A股」； 公 司 發 行 的 在 香 港
聯 交所主板上市的股票，以下稱為「H股」。
第四條

公 司 註 冊 名 稱 ： 深 圳 市 沃 爾 核 材 股 份 有 限 公 司。 英 文 名 稱 為 ：

SHENZHEN WOER HEAT-SHRINKABLE MATERIAL CO., LTD.
第 五 條

公 司 住 所： 深 圳 市 坪 山 區 龍 田 街 道 蘭 景 北 路 沃 爾 工 業 園

郵政編碼：518118。
第六條

公司註冊資本為人民幣139,988.7362萬 元 。

第 七條

公司營業期限為永久存續 的 股 份 有 限 公 司 。

第八條 公司的法定代表人為代表公司執行公司事務的董事或者經理（即「總經理」，
以下同）。
擔任法定代表人的董事或者經理 辭 任 的 ，視 為 同 時 辭 去 法 定 代 表 人 。
法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。
第九條

股 東 以 其 認 購 的 股 份 為 限 對 公 司 承 擔 責 任，公 司 以 其 全 部 財 產 對 公 司 的

債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東 、
股 東 與 股 東 之 間 權 利 義 務 關 係 的 具 有 法 律 約 束 力 的 文 件 ，對 公 司 、股 東 、董 事 、高 級
管 理 人 員 具 有 法 律 約 束 力 的 文 件 。依 據 本 章 程 ，股 東 可 以 起 訴 股 東 ，股 東 可 以 起 訴 公
司 董 事 、經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員，股 東 可 以 起 訴 公 司，公 司 可 以 起 訴 股 東、董 事、經
理和其他高級管理人員。
第十一條

本 章 程 所 稱 其 他 高 級 管 理 人 員 是 指 公 司 的 副 經 理 、董 事 會 秘 書 、財 務

負責人。

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第十二條

公 司 根 據 中 國 共 產 黨 章 程 的 規 定，設 立 共 產 黨 組 織、開 展 黨 的 活 動 。

公司為黨組織的活動提供必要條件。

第二章

經營宗旨和範圍

第十三條

公司的經營宗旨：企 業 成 功 ，員 工 幸 福 ，回 報 社 會 。

第十四條

經 公 司 登 記 機 關 核 准，公 司 經 營 範 圍 是 ： 一 般 經 營 範 圍 ： 化 工 產 品 ，

高 壓 電 器 設 備，銅 鋁 連 接 管，電 池 隔 膜，橡 膠 新 材 料 及 原、輔 材 料、製 品 及 線 路 防 護 元
器 件 的 購 銷（以 上 均 不 含 專 營 、專 控 、專 賣 商 品 及 限 制 項 目）； 投 資 風 力 發 電 項 目 ； 經
營 進 出 口 業 務（法 律、行 政 法 規、國 務 院 決 定 禁 止 的 項 目 除 外 ，限 制 的 項 目 須 取 得 許 可
後 方 可 經 營）； 高 端 控 制、自 動 化 設 備 的 研 發 、集 成 ； 本 公 司 產 品 的 安 裝 、維 修 及 相 關
技術的諮詢 ，高低壓輸配電設備購銷 。許可經營項目 ：熱縮材料 、冷縮材料 、阻燃材料、
絕 緣 材 料 、耐 高 溫 耐 腐 蝕 新 型 材 料、套 管、電 纜 附 件、電 纜 分 支 箱、熱 縮 材 料 電 子 線 和
電源連接線、環保高溫輻射線纜、有機矽線纜、有機氟線纜、熱縮材料生產輔助設備、
通 信 產 品 及 設 備 的 技 術 開 發 、生 產 及 購 銷 ，高 低 壓 輸 配 電 設 備 生 產 製 造，電 力 金 具 的
研發 、生產及銷售。絕緣防水包材、電工材料 、防水塗料 、板材 、工程塑料 、水暖器材、
塑料管道及配件生產銷售。

第三章
第 一節
第十五條

股份

股份發行

公 司 的 股 份 採 取 記 名 股 票 的 形 式。任 何 登 記 在 股 東 名 冊 上 的H股 股 東

或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失 ，
可 以 向 公 司 申 請 就 該 股 份（即「有 關 股 份」）補 發 新 股 票。公 司H股 股 東 遺 失 股 票，申 請 補

–3–

發 的，可 以 依 照 境 外 上 市H股 股 東 名 冊 正 本 存 放 地 的 法 律 、證 券 交 易 場 所 規 則 或 者 其 他
有 關規定處理。
第十六條

公 司 股 份 的 發 行 ，實 行 公 開、公 平、公 正 的 原 則，同 類 別 的 每 一 股 份

具 有 同 等 權 利。同 次 發 行 的 同 類 別 股 份，每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 相 同 ； 認 購 人 所 認 購
的股份，每股支付相同價額。
第十七條

公 司 發 行 的 面 額 股， 以 人 民 幣 標 明 面 值 ， 每 股 面 值 為 人 民 幣 壹 元

(RMB1.00) 。
第十八條

公 司 發 行 的A股 股 份，在 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 深 圳 分 公 司

集 中 存 管。公 司 發 行 的H股 股 份 可 以 按 照 上 市 地 法 律 、證 券 監 管 規 則 和 證 券 登 記 存 管 的
慣 例 ，主 要 在 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 屬 下 的 受 託 代 管 公 司 存 管，亦 可 由 股 東 以 個 人 名
義持有。
第十九條

公司發起人、認購的股 份 數 、出 資 方 式 和 出 資 時 間 為 ：

發起人

股數（股）

周和平

30,272,808.00

出資方式

出資時間

現金+無形資產

2004年9月10日

(27,120,660.85 +
3,152,147.20)
邱麗敏

5,856,297.00

現金

2004年9月10日

周文河

1,221,525.00

現金

2004年9月10日

邱寶軍

644,805.00

現金

2004年9月10日

石旭東

432,540.00

現金

2004年9月10日

彭雄心

400,500.00

現金

2004年9月10日

林曙光

276,345.00

現金

2004年9月10日

宋伯學

232,290.00

現金

2004年9月10日

周合理

232,290.00

現金

2004年9月10日

王福

184,230.00

現金

2004年9月10日

康樹峰

168,210.00

現金

2004年9月10日

周紅旗

128,160.00

現金

2004年9月10日

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發起人

股數（股）

出資方式

出資時間

陳莉

100,000.00

現金

2004年9月10日

張巨成

100,000.00

現金

2004年9月10日

王志勇

100,000.00

現金

2004年9月10日

合計

40,350,000.00
第二十條

在 完 成 首 次 公 開 發 行H股 後 ，公 司 股 份 總 數 為1,399,887,362股 ，均 為 普

通股，其中A股普通股1,259,898,562股，H股 普 通 股139,988,800股 。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與 、墊資 、擔保 、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購 買 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 資 助 。

第二節
第二十二條

股份增減和回購

公 司 根 據 經 營 和 發 展 的 需 要 ，依 照 法 律 、行 政 法 規 及 公 司 股 票 上 市

地證券監管規則的規定，經股東會分別 作 出 決 議 ，可 以 採 用 下 列 方 式 增 加 資 本 ：
（一）向不特定對象發行股份；
（二）向特定對象發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法 律 、行 政 法 規 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 機 構 規 定 以 及 公 司 股 票 上 市 地 證
券監管機構批准的其他方式 。
第二十三條

公 司 可 以 減 少 註 冊 資 本。公 司 減 少 註 冊 資 本，應 當 按 照《公 司 法》

以 及其他有關規定和本章程規定的程序 辦 理 。

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第二十四條

公 司 在 下 列 情 況 下 ，可 以 依 照 法 律 、行 政 法 規 、部 門 規 章 和 本 章

程 的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公 司 合 併 ；
（三）將股份用於員工持股計劃或 者 股 權 激 勵 ；
（四）股東因對股東會作出的公司 合 併 、分 立 決 議 持 異 議 ，要 求 公 司 收 購 其 股 份 ；
（五）將股份用於轉換上市公司發 行 的 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券 ；
（六）上市公司為維護公司價值及 股 東 權 益 所 必 需 。
第二十五條

公 司 收 購 本 公 司 股 份，可 以 通 過 公 開 的 集 中 交 易 方 式，或 者 法 律 、

行 政 法 規 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 和 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 機 構 認 可 的 其 他
方式進行。
在 符 合 適 用 法 律 和 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 的 前 提 下 ，公 司 因 本 章 程 第
二 十 四 條 第（一）項、第（二）項、第（四）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的 ，可 以 選 擇 下
列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易 方 式 ；
（二）要約方式；
（三）公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 和 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 機 構 認 可 的 其 他
方式。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 條 第（三）項 、第（五）項 、第（六）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司
股份的，應當通過公開的集中交易方 式 進 行 。

–6–

第二十六條

公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 條 第（一）項、第（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公

司股份的 ，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項 、第（五）項 、第（六）
項 規定的情形收購本公司股份的，經 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 會 會 議 決 議 。
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 條 規 定 收 購 本 公 司 股 份 後 ，屬 於 第（一）項 情 形 的，應 當
自 收 購 之 日 起 十 日 內 註 銷 ； 屬 於 第（二）項 、第（四）項 情 形 的，應 當 在 六 個 月 內 轉 讓 或
者 註 銷 ； 屬 於 第（三）項、第（五）項、第（六）項 情 形 的，公 司 合 計 持 有 的 本 公 司 股 份 數
不 得超過本公司已發行股份總額的百分 之 十 ，並 應 當 在 三 年 內 轉 讓 或 者 註 銷 。

第 三節
第二十七條

股份轉讓

公 司 的 股 份 應 當 依 照 法 律 、行 政 法 規 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規

則及本章程的規定依法轉讓。
公司的A股股票被終止上市後，公 司 股 票 將 進 入 代 辦 股 份 轉 讓 系 統 繼 續 交 易 。
所 有H股 的 轉 讓 皆 應 採 用 一 般 或 普 通 格 式 或 任 何 其 他 為 董 事 會 接 受 的 格 式 的 書 面
轉 讓 文 據（包 括 香 港 聯 交 所 不 時 規 定 的 標 準 轉 讓 格 式 或 過 戶 表 格）； 而 該 轉 讓 文 據 僅 可
以 採 用 手 簽 方 式 或 者 加 蓋 公 司 有 效 印 章（如 出 讓 方 或 受 讓 方 為 公 司）。如 出 讓 方 或 受 讓
方 為 依 照 香 港 法 律 不 時 生 效 的 有 關 條 例 所 定 義 的 認 可 結 算 所（以 下 簡 稱「認 可 結 算 所」）
或 其 代 理 人，轉 讓 文 據 可 採 用 手 簽 或 機 印 形 式 簽 署。所 有 轉 讓 文 據 應 備 置 於 公 司 法 定
地 址或董事會不時指定的地址。
公司不得修改本條第二款規定 。
第二十八條

公司不接受本公司 的 股 票 作 為 質 押 權 的 標 的 。

–7–

第二十九條

公 司 公 開 發 行 股 份 前 已 發 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 證 券 交 易 所 上 市

交易之日起1年內不得轉讓。
公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 應 當 向 公 司 申 報 所 持 有 的 本 公 司 同 一 類 別 的 股 份 及 其 變
動 情 況 ，在 就 任 時 確 定 的 任 職 期 間 每 年 轉 讓 的 股 份 不 得 超 過 其 所 持 有 本 公 司 同 一 類 別
股 份 總 數 的25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起1年 內 不 得 轉 讓 。上 述 人
員 離職後半年內，不得轉讓其所持有的 本 公 司 股 份 。
第三十條

公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 、持 有 本 公 司 股 份5%以 上 的 股 東 ，將 其 持 有

的 本 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 權 性 質 的 證 券 在 買 入 後6個 月 內 賣 出 ，或 者 在 賣 出 後6個
月 內 又 買 入 ，由 此 所 得 收 益 歸 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 會 將 收 回 其 所 得 收 益。但 是 ，
證 券 公 司 因 包 銷 購 入 售 後 剩 餘 股 票 而 持 有5%以 上 股 份 的 以 及 有 中 國 證 監 會 規 定 的 其 他
情形的，賣出該股票不受6個月時間限 制 。
前 款 所 稱 董 事、高 級 管 理 人 員 、自 然 人 股 東 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 權 性 質 的
證 券，包 括 其 配 偶 、父 母 、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 賬 戶 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 權
性質的證券。
公 司 董 事 會 不 按 照 前 款 規 定 執 行 的，股 東 有 權 要 求 董 事 會 在30日 內 執 行。公 司 董
事 會 未 在 上 述 期 限 內 執 行 的，股 東 有 權 為 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 義 直 接 向 人 民 法 院
提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規 定 執 行 的 ，負 有 責 任 的 董 事 依 法 承 擔 連 帶 責 任 。

–8–

第三十一條

第四 章

股東和股東會

第一節

股東的一般規定

公司依據公司股票上市地證券登記結算機構提供的憑證建立股東名

冊，股 東 名 冊 是 證 明 股 東 持 有 公 司 股 份 的 充 分 證 據 。在 香 港 上 市 的H股 股 東 名 冊 正 本 的
存 放 地 為 香 港，供 股 東 查 閱。股 東 按 其 所 持 有 股 份 的 類 別 享 有 權 利 ，承 擔 義 務 ； 持 有
同一類別股份的股東，享有同等權利 ，承 擔 同 種 義 務 。
第三十二條

公 司 召 開 股 東 會 、分 配 股 利 、清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認 股 東 身 份 的

行 為 時 ，由 董 事 會 或 股 東 會 召 集 人 確 定 股 權 登 記 日，股 權 登 記 日 收 市 後 登 記 在 冊 的 股
東為享有相關權益的股東。
《香 港 上 市 規 則》對 股 東 會 召 開 前 或 者 公 司 決 定 分 配 股 利 的 基 準 日 前 ，暫 停 辦 理 股
份過戶登記手續期間有規定的，從其 規 定 。
第 三十三條

公司股東享有下列權 利 ：

（一）依照其所持有的股份份額 獲 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；
（二）依 法 請 求、召 集、主 持、參 加 或 者 委 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東 會，並 行 使 相 應
的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提 出 建 議 或 者 質 詢 ；
（四）依照法律、行政法規及本章 程 的 規 定 轉 讓 、贈 與 或 質 押 其 所 持 有 的 股 份 ；

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（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根 、股東會會議記錄 、董事會會議決議 、
財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按 其 所 持 有 的 股 份 份 額 參 加 公 司 剩 餘 財 產 的 分 配 ；
（七）對股東會作出的公司合併、分 立 決 議 持 異 議 的 股 東 ，要 求 公 司 收 購 其 股 份 ；
（八）法律、行政法規、部門規章 或 本 章 程 規 定 的 其 他 權 利 。
第三十四條

股 東 提 出 查 閱 前 條 所 述 有 關 信 息 或 者 索 取 資 料 的，應 當 向 公 司 提 供

證 明 其 持 有 公 司 股 份 的 種 類 以 及 持 股 數 量 的 書 面 文 件 ，公 司 經 核 實 股 東 身 份 後 按 照 股
東的要求予以提供。
第三十五條

公 司 股 東 會、董 事 會 決 議 內 容 違 反 法 律 、行 政 法 規 的 ，股 東 有 權 請

求人民法院認定無效。
股 東 會 、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、表 決 方 式 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程，或
者 決 議 內 容 違 反 本 章 程 的 ，股 東 有 權 自 決 議 作 出 之 日 起60日 內 ，請 求 人 民 法 院 撤 銷 。
但 是，股 東 會 、董 事 會 會 議 的 召 集 程 序 或 者 表 決 方 式 僅 有 輕 微 瑕 疵 ，對 決 議 未 產 生 實
質 影響的除外。
第三十六條

審 計 委 員 會 成 員 以 外 的 董 事、高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法

律、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定 ，給 公 司 造 成 損 失 的 ，連 續180日 以 上 單 獨 或 合 併 持 有
公 司1%以 上 股 份 的 股 東 有 權 書 面 請 求 審 計 委 員 會 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 ； 審 計 委 員 會 成

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員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定 ，給 公 司 造 成 損 失 的 ，前 述
股 東可以書面請求董事會向人民法院提 起 訴 訟 。
審 計 委 員 會、董 事 會 收 到 前 款 規 定 的 股 東 書 面 請 求 後 拒 絕 提 起 訴 訟 ，或 者 自 收 到
請 求 之 日 起30日 內 未 提 起 訴 訟，或 者 情 況 緊 急、不 立 即 提 起 訴 訟 將 會 使 公 司 利 益 受 到
難 以 彌 補 的 損 害 的，前 款 規 定 的 股 東 有 權 為 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 義 直 接 向 人 民 法
院 提起訴訟。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 權 益，給 公 司 造 成 損 失 的 ，本 條 第 一 款 規 定 的 股 東 可 以 依 照 前
兩 款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十七條

董 事、高 級 管 理 人 員 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定 ，損 害

股東利益的，股東可以向人民法院提 起 訴 訟 。
第三十八條

公司股東承擔下列義 務 ：

（一）遵守法律、行政法規和本章 程 ；
（二）依其所認購的股份和入股 方 式 繳 納 股 金 ；
（三）除法律、法規規定的情形外 ，不 得 退 股 ；
（四）不 得 濫 用 股 東 權 利 損 害 公 司 或 者 其 他 股 東 的 利 益 ； 不 得 濫 用 公 司 法 人 獨 立
地位和股東有限責任損害 公 司 債 權 人 的 利 益 ；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的 ，應當依法承擔賠償
責任。

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公 司 股 東 濫 用 公 司 法 人 獨 立 地 位 和 股 東 有 限 責 任，逃 避 債 務，嚴 重 損 害 公 司
債權人利益的，應當對公司 債 務 承 擔 連 帶 責 任 。
（五）法律、行政法規及本章程規 定 應 當 承 擔 的 其 他 義 務 。
第三十九條

持有公司5%以上有表決權股份的股東 ，將其持有的股份進行質押的，

應當自該事實發生當日，向公司作出書 面 報 告 。
第四十條

公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 員 不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損 害 公 司 利 益 。

違 反規定的，給公司造成損失的，應 當 承 擔 賠 償 責 任 。
公 司 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 對 公 司 和 公 司 社 會 公 眾 股 股 東 負 有 誠 信 義 務 。控 股 股
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資 、
資 金 佔 用 、借 款 擔 保 等 方 式 損 害 公 司 和 社 會 公 眾 股 股 東 的 合 法 權 益，不 得 利 用 其 控 制
地 位損害公司和社會公眾股股東的利 益 。

第二節
第四十一條

股東會的一般規定

公 司 股 東 會 由 全 體 股 東 組 成 。股 東 會 是 公 司 的 權 力 機 構 ，依 法 行 使

下列職權：
（一）選舉和更換非由職工代表擔 任 的 董 事 ，決 定 有 關 董 事 的 報 酬 事 項 ；
（二）審議批准董事會報告；
（三）審議批准公司的利潤分配方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ；
（四）對公司增加或者減少註冊資 本 作 出 決 議 ；

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（五）對發行公司債券作出決議；
（六）對公司合併、分立、解散、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作 出 決 議 ；
（七）修改本章程；
（八）對公司聘用、解聘承辦公 司 審 計 業 務 的 會 計 師 事 務 所 作 出 決 議 ；
（九）審議批准本章程第四十二條 規 定 的 擔 保 事 項 ；
（十）審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 資 產 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產30%
的事項；
（十一） 審議批准變更募集資金用途 事 項 ；
（十二） 審議股權激勵計劃和員工持 股 計 劃 ；
（十三） 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。
股東會可以授權董事會對發行 公 司 債 券 作 出 決 議 。
除法律、行政法規、中國證監會規定或公司股票上市地證券監管規則另有規定外，
上述股東會的職權不得通過授權的形 式 由 董 事 會 或 其 他 機 構 和 個 人 代 為 行 使 。
第四十二條

公 司 下 列 對 外 擔 保 行 為 ，對 外 提 供 財 務 資 助 行 為 ，須 經 股 東 會 審 議

通過。
（一）對外擔保行為
1、

本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額 ，超 過 公 司 最 近 一 期 經 審
計淨資產的50%以後提 供 的 任 何 擔 保 ；

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2、

本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額 ，超 過 公 司 最 近 一 期 經 審
計總資產30%以後提 供 的 任 何 擔 保 ；

3、

為 最 近 一 期 財 務 報 表 數 據 顯 示 資 產 負 債 率 超 過70%的 擔 保 對 象 提 供 的
擔保；

4、

單筆擔保額超過最近 一 期 經 審 計 淨 資 產10%的 擔 保 ；

5、

對股東、實際控制人 及 其 關 聯 方 提 供 的 擔 保 。

6、

最近十二個月內擔保金額累計計算超過公司最近一期經審計總資產的
30%；

7、

中國證監會、證券交 易 所 或 公 司 章 程 規 定 的 其 他 擔 保 情 形 。

（二）對外財務資助行為
1、

為 最 近 一 期 財 務 報 表 數 據 顯 示 資 產 負 債 率 超 過70%的 資 助 對 象 提 供 的
財務資助；

2、

單筆提供財務資助或連續十二個月內累計提供財務資助超過公司最近
一期經審計淨資產的10%；

3、

深圳證券交易所或本 章 程 規 定 的 其 他 情 形 。

公司不得為董事、高級管理人員 、控股股東 、實際控制人等關聯人提供財務資助。
公 司 為 其 他 關 聯 人 提 供 財 務 資 助 的 ，應 當 提 交 股 東 會 審 議，且 關 聯 股 東 在 股 東 會
審議該事項時應當迴避表決。
第四十三條

股 東 會 分 為 年 度 股 東 會 和 臨 時 股 東 會。年 度 股 東 會 每 年 召 開1次 ，應

當於上一會計年度結束後的6個月內 舉 行 。

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第四十四條

有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 實 發 生 之 日 起2個 月 以 內 召 開 臨 時 股 東

會：
（一）董事人數不足《公司法》規定 人 數 或 者 本 章 程 所 定 人 數 的2/3時 ；
（二）公司未彌補的虧損達股本 總 額1/3時 ；
（三）單獨或者合計持有公司10%以 上 股 份 的 股 東 請 求 時 ；
（四）董事會認為必要時；
（五）審計委員會提議召開時；
（六）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 或 本 章 程 規 定 的
其他情形。
第四十五條

本公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會通知中明確的地

點。股 東 會 除 設 置 會 場 以 現 場 會 議 形 式 召 開 外 ，還 可 以 同 時 採 用 電 子 通 信 方 式 召 開 。
公司還將根據公司股票上市地證券監管規則規定提供網絡或其他方式為股東參加股東
會提供便利。股東通過上述方式參加股 東 會 的 ，視 為 出 席 。
發 出 股 東 會 通 知 後，無 正 當 理 由 ，股 東 會 現 場 會 議 召 開 地 點 不 得 變 更 。確 需 變 更
的，召集人應當在現場會議召開日前至 少 兩 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因 。
第 四十六條

本公司召開股東會時 將 聘 請 律 師 對 以 下 問 題 出 具 法 律 意 見 並 公 告 ：

（一）會議的召集、召開程序是否 符 合 法 律 、行 政 法 規 、本 章 程 的 規 定 ；
（二）出席會議人員的資格、召集 人 資 格 是 否 合 法 有 效 ；

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（三）會議的表決程序、表決結 果 是 否 合 法 有 效 ；
（四）應本公司要求對其他有關問 題 出 具 的 法 律 意 見 。

第三節
第四十七條

股東會的召集

獨 立 董 事 有 權 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 會。獨 立 董 事 行 使 該 職 權

的，應 當 經 全 體 獨 立 董 事 過 半 數 同 意 。對 獨 立 董 事 要 求 召 開 臨 時 股 東 會 的 提 議 ，董 事
會 應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，在 收 到 提 議 後10日 內 提 出 同 意 或 不 同 意
召 開臨時股東會的書面反饋意見。
董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 的，將 在 作 出 董 事 會 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 會
的通知；董事會不同意召開臨時股東 會 的 ，將 說 明 理 由 並 公 告 。
第四十八條

審 計 委 員 會 有 權 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 會，並 應 當 以 書 面 形 式

向 董 事 會 提 出。董 事 會 應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，在 收 到 提 案 後10日
內 提出同意或不同意召開臨時股東會的 書 面 反 饋 意 見 。
董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 的，將 在 作 出 董 事 會 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 會
的 通知，通知中對原提議的變更，應徵 得 審 計 委 員 會 的 同 意 。
董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 會，或 者 在 收 到 提 案 後10日 內 未 作 出 反 饋 的，視 為 董
事會不能履行或者不履行召集股東會 會 議 職 責 ，審 計 委 員 會 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。
第四十九條

單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司10%以 上 股 份 的 股 東 有 權 向 董 事 會 請 求 召 開

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臨 時 股 東 會，並 應 當 以 書 面 形 式 向 董 事 會 提 出 。董 事 會 應 當 根 據 法 律 、行 政 法 規 和 本
章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見 。
董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 會 的，應 當 在 作 出 董 事 會 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東
會的通知，通知中對原請求的變更，應 當 徵 得 相 關 股 東 的 同 意 。
董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 會，或 者 在 收 到 請 求 後10日 內 未 作 出 反 饋 的，單 獨 或
者 合 計 持 有 公 司10%以 上 股 份 的 股 東 有 權 向 審 計 委 員 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 會，並 應 當 以
書 面形式向審計委員會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的 ，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知 ，
通知中對原提案的變更，應當徵得相關 股 東 的 同 意 。
審 計 委 員 會 未 在 規 定 期 限 內 發 出 股 東 會 通 知 的 ，視 為 審 計 委 員 會 不 召 集 和 主 持 股
東會，連續90日以上單獨或者合計持有 公 司10%以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。
第五十條

審 計 委 員 會 或 股 東 決 定 自 行 召 集 股 東 會 的 ，須 書 面 通 知 董 事 會 ，同 時

向證券交易所備案。
在 股東會決議公告前，召集股東持 股 比 例 不 得 低 於10%。
審 計 委 員 會 或 召 集 股 東 應 在 發 出 股 東 會 通 知 及 股 東 會 決 議 公 告 時 ，向 證 券 交 易 所
提 交有關證明材料。
第五十一條

對 於 審 計 委 員 會 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 會，董 事 會 和 董 事 會 秘 書 將

予 配合。董事會應當提供股權登記日 的 股 東 名 冊 。

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第五十二條

審 計 委 員 會 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 會，會 議 所 必 需 的 費 用 由 本 公 司

承擔。

第 四 節 股東會的提案與通知
第五十三條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項 ，
並且符合法律、行政法規和本章程的有 關 規 定 。
第五十四條

公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司1%

以上股份的股東，有權向公司提出提案 。
單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 東，可 以 在 股 東 會 召 開10日 前 提 出 臨 時 提
案 並 書 面 提 交 召 集 人 。召 集 人 應 當 在 收 到 提 案 後2日 內 發 出 股 東 會 補 充 通 知 ，公 告 臨 時
提 案 的 內 容，並 將 該 臨 時 提 案 提 交 股 東 會 審 議 。但 臨 時 提 案 違 反 法 律 、行 政 法 規 、公
司股票上市地證券監管規則或者公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。
除 前 款 規 定 的 情 形 外，召 集 人 在 發 出 股 東 會 通 知 公 告 後 ，不 得 修 改 股 東 會 通 知 中
已 列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。
第 五 十 五 條 召 集 人 將 在 年 度 股 東 會 召 開21日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 東，臨 時 股
東 會將於會議召開15日前以公告方式 通 知 各 股 東 。
公司在計算起始期限時，不應當包 括 會 議 召 開 當 日 。
第五十六條

股東會的通知包括以 下 內 容 ：

（一）會議的時間、地點和會議期 限 ；

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