東鵬飲料披露公司章程草案及股本結構

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Eastroc Beverage (Group) Co., Ltd.
東鵬飲料（集 團）股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股 份 代 號 ：09980）

海外監管公告
本 公 告 乃 東 鵬 飲 料（集 團）股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限
公司證券上 市 規 則 第13.10B條 刊 發 。
茲載列本公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 登 的 以 下 資 料 中 文 全 文 ，僅 供 參 閱。
承董事會命
東 鵬 飲 料（集 團）股 份 有 限 公 司
董事長、執行董事兼總裁
林木勤
香港，2026年7月30日
於本公告日期，本公司董事會成員包括六名執行董事林木勤先生、林木港先生、盧義富先生、
蔣 薇 薇 女 士、張 磊 先 生 及 林 戴 吉 先 生 ； 以 及 四 名 獨 立 非 執 行 董 事 趙 亞 利 女 士、游 曉 女 士、李
洪斌先生及戴國良先生。

东鹏饮料（集团）股份有限公司
章 程

二〇二六年七月

东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

东鹏饮料（集团）股份有限公司章程（草案）
第一章 总则
第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条

东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。
公司系深圳市东鹏饮料实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
91440300192277214F。
第三条

公司于 2021 年 4 月 30 日，经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）证监许可[2021]1572 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4001 万股，于 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所上市。
公司于 2025 年 11 月 27 日经中国证监会备案，于 2026 年 2 月 2 日经香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行 4,088.99 万股境
外上市外资股（以下简称“H 股”），并超额配售了 386.58 万股 H 股，前述 H 股分别于
2026 年 2 月 3 日、2026 年 3 月 4 日在香港联交所主板上市。
第四条

公司注册名称：东鹏饮料（集团）股份有限公司。

公司英文名称：EASTROC BEVERAGE（GROUP）CO.,LTD.
第五条

公司住所：深圳市南山区桃源街道珠光北路 142 号众冠红花岭工业西区 3

栋 1 楼。
邮政编码：518000。
第六条

公司注册资本为人民币 73,419.93 万元。
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东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总裁、执行总裁、集团副总裁、财务负责
人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以诚为本，打造“东鹏”专业化饮料生产、销售的区域
品牌，创造更大的经济效益和社会效益，给股东以最大的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般经营项目是：食品机械及包装材料的销售与技术咨询；房屋租赁；电子商务平
台技术开发和系统开发、电子政务系统开发；信息传输、软件和信息技术服务；计算机
软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；
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东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

集成电路设计、研发；企业管理咨询（不含限制项目）；信息化解决方案开发与应用；
高可信计算、智能网络、移动互联网、物联网等技术与应用；基于网络的软件服务平台
技术开发、软件的开发、测试服务；信息系统集成、技术咨询。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：预包装食品（不含复热预包装食品）批发（饮料、无酒精饮料、
包装饮用水）；保健食品（限东鹏特饮）批发；普通货运；饮料、无酒精饮料、包装饮
用水生产与销售。生产、销售：保健食品、饮料（凭许可证在有效期内经营，具体项目
以审批部门批准的为准）；酒、精致茶；生产、加工：饮料包装容器；生产、销售瓶（桶）
装饮用水类（饮用纯净水）；生产销售其他饮料（营养素饮料）；数据挖掘、数据分析
与数据服务；互联网数字内容开发；中药有效成份的提取、纯化及销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除
外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司发行
的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股
票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央
结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
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东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

第二十条 公司的发起人林木勤、天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳
市鲲鹏投资发展合伙企业（有限合伙）、林木港、林戴钦、蔡运生、陈海明、李达文、
陈义敏、梁维钊、黎增永、邱汉财、肖光华、黄深博、彭得新、刘美丽、翟兴、于楠，
在深圳市东鹏饮料实业有限公司整体变更为东鹏饮料（集团）股份有限公司时，各自以
其在深圳市东鹏饮料实业有限公司所享有的权益出资。公司发起人及其持股数额、出资
方式、持股比例、出资时间如下：
序
号

1

发起人

认购的股份数（股）

林木勤

198,967,411

持股比例

出资方式

出资时间

56.8478

净资产折股

2018.1.31

35,000,000

10.0000

净资产折股

2018.1.31

25,759,234

7.3598

净资产折股

2018.1.31

（%）

天津君正投资管
2

理合伙企业（有
限合伙）

深圳市鲲鹏投资
3

发展合伙企业
（有限合伙）

4

林戴钦

20,885,866

5.9674

净资产折股

2018.1.31

5

林木港

20,885,866

5.9674

净资产折股

2018.1.31

6

蔡运生

9,282,607

2.6522

净资产折股

2018.1.31

7

陈海明

6,961,955

1.9891

净资产折股

2018.1.31

8

李达文

5,105,434

1.4587

净资产折股

2018.1.31

9

陈义敏

3,573,804

1.0211

净资产折股

2018.1.31

10

梁维钊

3,480,978

0.9946

净资产折股

2018.1.31

11

于楠

3,202,499

0.9150

净资产折股

2018.1.31

12

翟兴

3,202,499

0.9150

净资产折股

2018.1.31

4

东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

13

黄深博

2,320,652

0.6630

净资产折股

2018.1.31

14

黎增永

2,320,652

0.6630

净资产折股

2018.1.31

15

邱汉财

2,320,652

0.6630

净资产折股

2018.1.31

16

肖光华

2,320,652

0.6630

净资产折股

2018.1.31

17

彭得新

2,320,652

0.6630

净资产折股

2018.1.31

18

刘美丽

2,088,587

0.5967

净资产折股

2018.1.31

350,000,000

100.0000

——

——

合计

第二十一条

公司股份总数为 734,199,310 股，均为普通股，其中 A 股普通股

676,016,900 股，占公司总股本的 92.08%；H 股普通股 58,182,410 股，占公司总股本的
7.92%。
第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
且在符合适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并按前述规定履行有关
程序的前提下，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券

监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定及中国证监会规定、香
港联交所批准的其他方式。
第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、

《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、

公司股票上市地证券监管规则规定和中国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条

公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前
提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管
规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
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东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

并应当在 3 年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或
者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规
定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及
监管规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律
法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条

公司的股份应当依法转让。所有 H 股股份的转让皆应采用一般或普通

格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准
转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
倘董事会合理认为，任何人士于任何时间持有或实益拥有的本公司任何股份将会或
可能导致本公司及/或其股份须根据经修订的《1940 年美国投资公司法》
（以下简称“《美
国投资公司法》”）进行登记或取得资格（包括但不限于，由于该股东不属于《美国投
资公司法》第 2(a)(51)条或其项下规则定义的“合格购买者”），则董事会可宣布该股东
为“非合格持有人”，且除非有关股东在收到通知后三十（30）天内令董事会信纳其并
非“非合格持有人”，否则董事会在不违反适用法律法规和公司股票上市地上市规则的
前提下，可通知该股东要求其将持有的股份在发出通知后三十（30）天内转让予不属于
“非合格持有人”的另一名人士，并在此三十（30）天内向董事会提供该转让可信纳的
证据。如果收到此类通知的人士未能向董事会提供令人满意的证据证明其并非“非合格
持有人”，或未能在收到此类通知后的三十（30）天内转让股份，则董事会在不违反适
用法律法规和公司股票上市地上市规则的前提下可安排公司以可合理获得的最佳价格
出售股份，以使股份停止由“非合格持有人”持有。在此等情况下，公司可采取董事会
认为必要的任何行动以完成股份的转让，并且公司应在收到销售收益后，将销售净收益
支付给前持有人。公司有权要求前持有人提供合理证据，以确信前持有人对股份和销售
净收益的权利。转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。
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东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会、香港
联交所规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港；受委托的境外代理机
构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供
股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理
股东登记手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股
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东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。内资股股东遗
失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，
申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的发言权和表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他权利。
第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。
第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。
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东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以
股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和公司股票上市地证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
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东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其成本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和公司股票上市地证券交易所、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
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东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
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第四十六条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则（包括但
不限于《香港上市规则》第 14 章及第 14A 章）或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件规定的其他担
保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股
东会在审议本条第（二）、（三）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。股东会在审议本条第（六）款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股
东承担连带责任。
第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应

当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司董事会安排的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东会及在股东会中投票提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条

单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的 10%以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的 10%以上股份（含表决权恢复的
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优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时

向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于总
发行股本（不包括公司的库存股）的 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司总

发行股本（不包括公司的库存股）的 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司总发行股本（不包括公司的库存股）的 1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
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监管规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。如根据公司股
票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开
应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩
戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和本章程等要求的任职资格。
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除釆取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会
的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十五条

股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权
（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其
代理人代为出席、发言和表决。
第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定
义的认可结算所及其代理人的除外。
第六十七条

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十

四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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