恒生电子拟推出2026年员工持股计划，受让154.6527万股回购股份

恒生电子股份有限公司
2026 年员工持股计划
（草案）

恒生电子股份有限公司

二零二六年七月

恒生电子股份有限公司

声

明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。

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特别提示
1、《恒生电子股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本
员工持股计划”）系恒生电子股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“恒
生电子”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恒生
电子股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的
其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 159 人，其中董事（不含独
立董事）、高级管理人员为 10 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的
股份及通过资产重组所获得的股份。
5、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为本员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工
持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理
提供管理、咨询等服务。
6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本员
工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购的股票不超过 154.6527 万股，受让价格为 11.41 元/股，受让价格
不得低于下列价格较高者：

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（一）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息
披露义务。
8、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、
40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核指标达成情况及持有人
考核结果计算确定。
9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会或工会委员会征求
员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通
知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计
划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网
投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
12、在本员工持股计划有效期内，如果相关法律法规及规范性文件的有关规
定发生修订或变更，则本员工持股计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及
有关规定。

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目录
第一章

释义 ............................................................................................................... 6

第二章

本员工持股计划的目的和基本原则 ........................................................... 7

第三章

本员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................... 8

第四章

本员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 .........................10

第五章

本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ..................................... 12

第六章

存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 .................................15

第七章

本员工持股计划的管理模式 ..................................................................... 16

第八章

本员工持股计划的变更、终止 ................................................................. 22

第九章 本员工持股计划权益的处置 ....................................................................... 23
第十章 公司与本员工持股计划持有人各自的权利和义务 ...................................26
第十一章

本员工持股计划的会计处理 ................................................................. 27

第十二章

本员工持股计划履行的程序 ................................................................. 28

第十三章

其他重要事项 ......................................................................................... 29

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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
恒生电子、公司、本公司

指

恒生电子股份有限公司

本计划、本员工持股计划

指

恒生电子股份有限公司 2026 年员工持股计划

员工持股计划管理办法

指

《恒生电子股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》

指

《恒生电子股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》

员工持股计划

指

恒生电子股份有限公司 2020、2023、2025、2026 年员工持股计划

持有人、参加对象

指

参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议

指

员工持股计划持有人会议

管理委员会

指

员工持股计划管理委员会

标的股票

指

恒生电子股票

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所

指

上海证券交易所

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《指导意见》

指

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作》

指

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

《公司章程》

指

《恒生电子股份有限公司章程》

本计划草案、员工持股计
划草案

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章 本员工持股计划的目的和基本原则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 本员工持股计划的参加对象及确定标准
一、本员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他
员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
(一)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(三)最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
(四)董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
(五)相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
二、本员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持
股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子
公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本
员工持股计划的员工总人数不超过 159 人，其中董事（不含独立董事）、高级管
理人员为 10 人。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子
公司具有雇佣关系或劳务关系，并签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。
本员工持股计划的参与对象不包括恒生电子的独立董事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过 154.6527 万股，占当前公司总股本的
0.0817%。本次拟参加认购的员工总人数不超过 159 人，其中拟参与认购本员工
持股计划的公司董事、高级管理人员不超过 10 人，合计认购不超过 44.3500 万
股，占本员工持股计划总股数的 28.68%；其他员工不超过 149 人，合计认购不
超过 110.3027 万股，占本员工持股计划总股数的 71.32%。

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公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划
参加对象及持有份额的情况如下：

序号

姓名

1

彭政纲

职务

董事长
副董事长、总
2
范径武
经理
3
蒋建圣
职工董事
4
官晓岚
副总经理
5
张永
副总经理
6
张国强
副总经理
7
方晓明
副总经理
8
王锋
副总经理
9
肖敏
董事会秘书
10
姚曼英
财务负责人
公司董事、高级管理人员合计
（10 人）
其他人员（149 人）
合计（159 人）

拟获份额
拟认购份额对 占员工持股
对应股份
应 股 份 数 量 计划总份额
数量占总
（股）
的比例
股本比例
90,000
5.82%
0.0048%
90,000

5.82%

0.0048%

41,500
15,000
57,500
40,500
39,000
27,000
27,000
16,000

2.68%
0.97%
3.72%
2.62%
2.52%
1.75%
1.75%
1.03%

0.0022%
0.0008%
0.0030%
0.0021%
0.0021%
0.0014%
0.0014%
0.0008%

443,500

28.68%

0.0234%

1,103,027
1,546,527

71.32%
100.00%

0.0582%
0.0817%

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的本员工持股计划份额可以由其他
符合条件的参与对象申报参与，管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名
单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖
励、补贴、兜底等安排。

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第四章 本员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、本员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划募集资金总额上限为 1,764.59 万元。参加员工应缴纳的资金
总额为员工认购的股数上限 154.6527 万股，按照每股 11.41 元计算得出。本员工
持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认
购股数按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间以本员工持股计划缴
款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股
票。本计划草案经股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过 154.6527 万股。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 6 月 27 日召开了第八届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于 2023 年 6 月 29 日披露
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。本次回购股份方案
的主要内容为：公司拟使用不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）的自有资金回购公司股票。本次回购的股份将用于员工持股计划。回
购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2023 年 9 月 7 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 2,668,430 股，占公
司总股本的 0.1404%，回购最高价格 44.79 元/股，回购最低价格 34.10 元/股，回
购均价 37.46 元/股，使用资金总额 9,997.06 万元（不含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份
及通过资产重组所获得的股份。

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三、本员工持股计划购买价格及合理性说明
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 11.41 元/股，受让价格不得低于下
列价格较高者：
（一）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 22.81 元
/股的 50%，为 11.41 元/股；
（二）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 21.30
元/股的 50%，为 10.65 元/股。
公司是国内领先的金融科技产品与服务提供商，聚焦金融行业，侧重资本市
场业务，主要面向证券、基金、银行、期货、保险资管、信托、私募、企业金融、
保险、金融基础等客户提供一站式金融科技解决方案。
本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励
与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本员工持股计划激励与约束
的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑
的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且
实现长期深度的绑定。本计划确定的参与对象中一部分参与对象承担着制定公司
发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元和管
理工作的直接负责人；一部分参与对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发
展均具有举足轻重的作用；还有一部分参与对象是公司各个岗位的核心骨干，对
公司未来的发展起重要作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前
面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因
素，本员工持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为 11.41 元/股。
该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司
股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
四、标的股票规模
本员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 1,764.59 万元，对应的股
份数量不超过 154.6527 万股，占公司当前总股本的 0.0817%。在董事会决议公告
日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股

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票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的
数量及价格做相应的调整。

第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本计划草案经公司股东会审议通
过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经
出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意，本员工持股计划即终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 15 日，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制

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本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，本
员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
三、本员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个
人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为相应权益的解锁条件。
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划以 2026 年至 2028 年三个会计年度作为业绩考核年度，每个
年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次

考核年度

考核目标

第一批次

2026年

以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%

第二批次

2027年

以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10%

第三批次

2028年

以2027年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于10%

注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由管理委
员会按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或
用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对
应的股票，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委
员会实际处置（或转让）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确
定。
（二）个人层面业绩考核

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本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年
度为 2026-2028 年，依据个人绩效考核绩效等级及考核分数结果确定持有人最终
解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果

A

B

个人解锁系数（Y）

100%

100%

C

D

X%(0≤X≤100）

在满足公司业绩考核条件的前提下，个人实际解锁份额根据上年度考评结果
进行兑现。根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁份额=持有人当期计
划解锁标的股票权益数量×个人解锁系数（Y）。当期实际解锁份额对应标的股
票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售或管理委员会认可的
其他方式出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给
持有人。
若当年个人考评结果为 C/D 级，则持有人当期不能解锁份额，由管理委员会
按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并
进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/
股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，收回价格按照
“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或转让）
该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。

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第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

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第七章 本员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监
管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股
计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并在
股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上
份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
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（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也
可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有
人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
6、单独或合计持有员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。
二、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计划，
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对本员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实
义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理本员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
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③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；

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（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《公司 2026 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
6、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、风险防范及隔离措施
1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本
员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混
同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

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