禾赛科技拟修订与Sharpa产品销售框架协议年度上限至3亿元

此乃要件

請即處理

閣下對本通函任何內容或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢證券經紀或其他註冊證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有禾賽科技之股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格交予買主或承讓人
或經手買賣或轉讓之銀行、證券經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。

Hesai Group
禾賽科技*
（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司）

（港交所股份代號：2525）
（納斯達克股票代碼：HSAI）

有關經修訂產品銷售框架協議項下修訂年度上限之持續關連交易
及
2026年第二次股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

董事會函件載於本通函第6頁至第21頁。獨立董事委員會函件載於本通函第22頁。獨立財務顧問函件載於
本通函第23頁至第37頁。
本公司謹訂於2026年8月28日（星期五）下午一時三十分（北京時間）假座中華人民共和國江蘇省蘇州工業
園區唯亭鎮陽澄湖半島慈雲路28號舉行股東特別大會。股東特別大會通告隨附於本通函並刊載於香港聯交
所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( investor.hesaitech.com )。
股東特別大會適用的代表委任表格亦隨附於本通函並刊載於香港聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公
司網站( investor.hesaitech.com )。誠邀截至股份記錄日期營業結束之時（香港時間）名列本公司股東名冊的
本公司的股份記錄持有人親身出席股東特別大會。亦誠邀於美國存託股份記錄日期營業結束之時（紐約時
間）的本公司的美國存託股份持有人將 閣下的投票指示提交予Deutsche Bank Trust Company Americas。
無論 閣下是否擬出席上述會議並於會上投票，如 閣下希望行使投票權，請 閣下於規定的限期之前，
務請將隨附代表委任表格（就股份持有人而言）填妥、簽名、標註日期並立即交回本公司之香港股份過
戶登記處卓佳證券登記有限公司，或將 閣下的投票指示（就美國存託股份持有人而言）提交予Deutsche
Bank Trust Company Americas。為免生疑問，庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會上並無投票權。
卓佳證券登記有限公司須於不遲於股東特別大會指定舉行時間前48小時（即2026年8月26日（星期三）下午
一時三十分（香港時間））收到代表委任表格，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以確保 閣下能
以代表出席股東特別大會；Deutsche Bank Trust Company Americas須於美國存託股份投票指示卡中寫明
的時間和日期前收到 閣下的投票指示，惟不得遲於2026年8月18日（星期二）上午十時正（紐約時間），
以使 閣下美國存託股份代表的B類普通股所隨附的票數得以於股東特別大會上投出。

2026年7月31日

目

錄
頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

1.

序言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2.

有關經修訂產品銷售框架協議項下修訂年度上限之持續關連交易 . .

7

3.

股東特別大會及委任代表安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.

推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

附錄一

一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

–

–i–

釋

義

於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：
「2021年計劃」

指

本公司於2021 年6 月採納的股份激勵計劃（經
不時修訂）

「美國存託股份」

指

美國存託股份，每股美國存託股份代表八 (8)
股B類普通股

「ADAS」

指

高級駕駛輔助系統

「美國存託股份記錄日期」

指

2026年7月23日（星期四）
（紐約時間）

「AGV」

指

自動引導車

「條文」

指

組織章程細則之條文

「組織章程細則」或

指

本公司於2026 年3 月3 日通過股東特別決議案

「組織章程大綱及細則」

採納的第三次經修訂及重述的組織章程大綱及
細則

「ASIC」

指

專用集成電路，為特定目的而設計並為特定用
戶要求及電子系統而製造的集成電路

「聯繫人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「董事會」

指

董事會

「中國」

指

中華人民共和國，僅就本文件而言，除文義另
有所指外，不包括香港、中華人民共和國澳門
特別行政區及台灣

「A類普通股」

指

股份拆細於 2026 年 7 月 10 日生效後本公司股
本中每股面值0.0000125 美元的現有A類普通
股，賦予本公司不同投票權，因此A類普通股
持有人有權就於本公司股東大會上提呈的任何
決議案享有每股股份十(10)票的投票權，但有
關任何保留事項的決議案除外，在該情況下彼
等享有每股股份一票的投票權
–1–

釋
「B類普通股」

指

義

股份拆細於 2026 年 7 月 10 日生效後本公司股
本中每股面值0.0000125 美元的現有B類普通
股，賦予B類普通股持有人就於本公司股東大
會上提呈的任何決議案享有每股股份一(1)票
的投票權（除任何庫存股份外，該等股份持有
人於本公司股東大會上並無投票權）

「聯合創始人」

指

李一帆博士、孫愷博士及向少卿先生

「本公司」

指

禾賽科技，於2021年4月21日在開曼群島註冊
成立的獲豁免有限公司

「關連人士」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「存管處」

指

美國存託股份的存管處Deutsche Bank Trust
Company Americas

「董事」

指

本公司董事

「股東特別大會」

指

本公司謹訂於2026年8月28日（星期五）下午一
時三十分（北京時間）假座中華人民共和國江
蘇省蘇州工業園區唯亭鎮陽澄湖半島慈雲路28
號舉行之2026年第二次股東特別大會（或其任
何續會），旨在考慮及酌情通過本通函第46 頁
至第47頁之大會通告所載決議案

「現有年度上限」

指

本公司日期為2026年3月25日的公告所披露截
至2026 年12 月31 日止年度現有產品銷售框架
協議項下現有年度上限

「現有產品銷售框架協議」

指

禾賽與Sharpa於2026年3月25日訂立之產品銷
售框架協議

「本集團」

指

本公司及其不時的附屬公司及併表聯屬實體

–2–

釋
「禾賽」

指

義

上海禾賽科技有限公司，於2014 年10 月22 日
根據中國法律成立的有限責任公司及本公司之
附屬公司

「港元」

指

香港的法定貨幣港元

「香港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「獨立董事委員會」

指

由所有獨立非執行董事（即張懌女士、任佳先
生及王慧博士）組成之獨立董事委員會，旨在
就經修訂產品銷售框架協議及其項下擬進行交
易（包括經修訂年度上限）向獨立股東提供意
見

「獨立財務顧問」

指

同人融資有限公司，可從事證券及期貨條例項
下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供
意見）受規管活動的持牌法團，獲本公司委任
為獨立財務顧問以就經修訂產品銷售框架協議
及相關建議經修訂年度上限向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見

「獨立股東」

指

毋須於股東特別大會上放棄投票的股東

「獨立第三方」

指

並非本公司關連人士，亦非本公司關連人士的
聯繫人（具有上市規則賦予該詞的涵義）的任
何實體或人士

「最後實際可行日期」

指

2026年7月23日（星期四），即本通函付印前確
定其中所載若干資料的最後實際可行日期

「激光雷達」或「LiDAR」

指

光探測和測距，一種利用光來測量物體距離或
範圍的遙感方法

–3–

釋

義

「上市規則」

指

香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）

「納斯達克」

指

納斯達克全球精選市場

「普通股」

指

現有A類普通股及B類普通股

「研發」

指

研究與發展

「保留事項」

指

就根據組織章程細則於本公司股東大會上享有
每股股份一票的投票權的該等事項決議案，
即：(i)大綱或細則的任何修訂本，包括任何類
別股份所附權利變動；(ii)任何獨立非執行董
事的委任、選舉或罷免；(iii)本公司核數師的
委任或罷免；及(iv)本公司自願清算或清盤

「經修訂年度上限」

指

根據經修訂產品銷售框架協議，本集團與
Sharpa截至2026 年12 月31 日止年度最高交易
金額之經修訂年度上限

「經修訂產品銷售框架協議」

指

禾賽與Sharpa於2026年7月31日訂立之補充產
品銷售框架協議，以修訂現有產品銷售框架協
議之現有年度上限

「受限制股份單位」

指

受限制股份單位

「證券及期貨條例」

指

香港法例第571章《證券及期貨條例》

「股份記錄日期」

指

2026年7月23日（星期四）
（香港時間）

「股東」

指

股份持有人

「股份拆細」

指

將每股面值為0.0001美元的已發行及未發行股
份拆細為八(8)股每股面值為0.0000125美元的
已拆細股份

–4–

釋
「股份」

指

義

股份拆細於2026年7月10日生效後本公司股本
中每股面值0.0000125 美元的現有A類普通股
及B類普通股（視乎文義所指而定）

「Sharpa」

指

上海大裂谷智能科技有限公司，於2024 年 12
月5 日根據中國法律成立的有限責任公司，為
Sharpa Group（於開曼群島註冊成立的獲豁免
有限責任公司）的附屬公司

「附屬公司」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「收購守則」

指

香港證券及期貨事務監察委員會批准的《公司
收購及合併守則》
（經不時修訂）

「庫存股份」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「美國」

指

美利堅合眾國、其領土、屬地及受其管轄的所
有地區

「美元」

指

美國的法定貨幣美元

「不同投票權」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「不同投票權受益人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義，除文義另有所
指外，指李一帆博士、孫愷博士及向少卿先生
（即享有不同投票權的A類普通股持有人）

「不同投票權架構」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「%」

指

百分比

–5–

董事會函件

Hesai Group
禾賽科技*
（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司）

（港交所股份代號：2525）
（納斯達克股票代碼：HSAI）

執行董事：

註冊辦事處：

李一帆博士（主席）

PO Box 309

孫愷博士

Ugland House

向少卿先生

Grand Cayman, KY1-1104

楊彩蓮女士

Cayman Islands

獨立非執行董事：

中國總部及主要營業地點：

張懌女士

中華人民共和國

任佳先生

上海市長寧區

王慧博士

昭化路658號
A棟10樓，郵編：200050

香港主要營業地點：
香港
銅鑼灣希慎道33號
利園一期19樓1922室
敬啟者：

有關經修訂產品銷售框架協議項下修訂年度上限之持續關連交易
及
2026年第二次股東特別大會通告
1.

序言
茲提述本公司日期為2026 年3 月25 日、2026 年4 月10 日及2026 年7 月31 日之公

告，內容有關禾賽與 Sharpa 訂立之現有產品銷售框架協議及經修訂產品銷售框架協
議，以及修訂該等協議項下之現有年度上限。

–6–

董事會函件
董事會預期，現有產品銷售框架協議項下截至2026年12月31日止年度之現有年
度上限將不足以滿足本集團之業務需求，故建議修訂現有年度上限。
本通函旨在向

閣下提供（其中包括）(i)經修訂產品銷售框架協議及經修訂年度

上限之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就經修訂產品銷售框架協議項下擬進行交易
（包括經修訂年度上限）致獨立股東之函件；(iii)獨立財務顧問就經修訂產品銷售框架
協議項下擬進行交易（包括經修訂年度上限）致獨立董事委員會及獨立股東之函件；及
(iv)股東特別大會通告。

2.

有關經修訂產品銷售框架協議項下修訂年度上限之持續關連交易
茲提述本公司日期為2026 年3 月25 日、2026 年4 月10 日及2026 年7 月31 日之公

告，內容有關禾賽與Sharpa訂立之現有產品銷售框架協議及經修訂產品銷售框架協議。
由於本集團向Sharpa供應的動力模組整合相關產品以及相應製造及支援服務的銷
量及規模不斷增長及擴大，董事會預計現有產品銷售框架協議項下交易將超過現有年
度上限，並建議訂立經修訂產品銷售框架協議，以修訂其項下之現有年度上限。
經修訂產品銷售框架協議之主要條款
於2026 年7 月31 日（交易時段後），本公司與Sharpa訂立經修訂產品銷售框架協
議，以修訂現有產品銷售框架協議項下現有年度上限。
經修訂產品銷售框架協議之主要條款載列如下：
協議日期：

2026年7月31日（交易時段後）

訂約方：

(i)

禾賽；及

(ii)

Sharpa

–7–

董事會函件
標的事項：

根據經修訂產品銷售框架協議，禾賽將向Sharpa供應激光
雷達產品及動力模組。
就供應動力模組而言，禾賽亦將提供的相應製造及支援服
務涉及將動力模組整合至Sharpa的靈巧手及其他具身智能
產品，包括但不限於採購輔助材料、產品製造及組裝、產
品測試、包裝及交付以及訂約方可能書面協定的該等其他
相關支援服務。
經修訂產品銷售框架協議為框架協議，其本身並不構成具
體交易文件。訂約方將根據經修訂產品銷售框架協議所載
之原則訂立個別交易之獨立正式合約，當中載列產品及服
務之範圍、規格及數量以及其他條款及條件。所有文件將
按公平合理的基準訂立，並須符合經修訂產品銷售框架協
議的條款。

年期：

自經修訂產品銷售框架協議日期起至2026年12月31日止。

定價政策：

經修訂產品銷售框架協議項下擬提供產品及服務之代價將
由訂約方經公平磋商後按一般商業條款釐定，特別是：
(a)

激光雷達產品之代價維持不變，並將參照至少三份
最近向獨立第三方所供應相同產品的已執行訂單或
發票，按現行市場價格釐定，並將根據訂單規模、
交付時間及售後條款及服務進行公平調整，以確保
提供的條款對於禾賽而言不遜於其提供予獨立第三
方的條款。

–8–

董事會函件

(b)

鑒於動力模組的定制化程度較高且市場上可比產品
有限，動力模組之代價將按成本加成法根據以下各
項釐定：
(i)

生產成本，包括採購直接材料之成本、製造及
人工及其他雜項成本；

(ii)

動力模組的協定利潤率，將由訂約方參考由一
家獨立四大會計師事務所編製的轉讓定價分析
報告中所載提供類似產品之可比公司三年加權
平均成本加成利潤率之四分位數範圍之中間
值，經公平磋商後釐定。動力模組的利潤率範
圍將由約40%至50%提升至約70%至80%。

(c)

製造及支援服務之代價將按成本加成法根據以下各
項釐定：
(i)

生產成本，包括採購直接材料之成本以及製造
及人工成本；及

(ii)

製造及支援服務的協定利潤率，將由訂約方參
考由一家獨立四大會計師事務所編製的轉讓定
價分析報告中所載製造類似產品及提供類似服
務之可比公司三年加權平均成本加成利潤率之
四分位數範圍之中間值，經公平磋商後釐定。
製造及支援服務的利潤率範圍將由約 35% 至
45%提升至約70%至80%。

–9–

董事會函件
上述提供動力模組以及製造及支援服務之經更新成本加成
利潤率乃參考以下各項釐定：

(i)

研發貢獻及增值含量提升：
由於機器人靈巧操作性能要求迅速提升，向
Sharpa供應的產品及動力模組的技術規格亦隨
之演進，目前整合至Sharpa具身智能產品（包
括靈巧手）的關鍵組件中，本集團自主開發的
專有組件比例有所增加。因此，本集團為滿足
機器人行業的高技術及質量標準，持續大幅增
加內部研發投入。本集團於2026年第二季度就
動力模組產生的研發開支較2026年第一季度所
產生者增加約29.9%，且預期該趨勢將貫穿截
至2026 年12 月31 日止年度餘下期間。此轉變
反映本集團的研發貢獻及技術增值水平顯著提
升。成本加成利潤率定價的上調乃必要之舉，
旨在抵銷本集團不斷上升的研發開支，並確保
本集團的淨利潤率維持在商業上合理的水平，
與其現時嵌入所供應產品中的增值價值相稱。

– 10 –

董事會函件

(ii)

可取得經更新轉讓定價基準：
於2026年3月25日訂立現有產品銷售框架協議
後，機器人及精密動力模組行業內可比公司新
近刊發的公開財務數據（例如截至2025年12月
31日止年度的近期年報、新上市公司的已刊發
招股章程及新上市申請版本）已可供查閱。基
於新近取得的數據集，由本公司委聘的一家獨
立四大會計師事務所進行的經更新轉讓定價分
析確定了較高的公平交易利潤率基準。2022年
至2024年可比公司三年加權平均成本加成利潤
率之四分位數範圍約為34%至68%，其中四分
位數範圍之中間值約為 42.86%；而於經更新
轉讓定價分析報告中，2023 年至2025 年可比
公司三年加權平均成本加成利潤率之經更新四
分位數範圍約為49%至83%，其中四分位數範
圍之中間值約為 72.99%，顯示行業毛利率呈
普遍上升趨勢。本公司已據此更新其成本加成
率，以確保符合並遵循該等現行市場標準，從
而確保本集團的定價維持在履行類似職能的獨
立公司所賺取利潤率範圍內。本公司已審閱獨
立四大會計師事務所就經更新轉讓定價分析報
告識別可比公司所採用的選定標準（例如可比
公司的地理範圍、研發開支比率及主要業務活
動），並認為該等選定的公司與本公司具有可
比性。經評估四大會計師事務所的資歷、經驗
及獨立性後，董事會認為四大會計師事務所具
備相關的轉讓定價專業知識且獨立於本公司。

– 11 –

董事會函件
(iii) 與下游價值創造保持一致：
Sharpa產品的商業化落地展現出優於預期的商
業表現，反映終端產品定位高端、市場反響熱
烈。作為Sharpa的關鍵核心組件供應商及戰略
製造合作夥伴，本公司認為，本集團的定價反
映其對該增值創造的相應貢獻，具備商業合理
性且符合公平交易原則。
董事認為上述範圍屬公平合理，理由如下：(a)該等範圍
乃參考經更新獨立轉讓定價分析釐定，而該分析以提供
類似產品及 ╱ 或服務的可比公司的成本加成利潤率為基
準；及(b)經修訂產品銷售框架協議項下各項交易將採用
的協定利潤率將於上述基準範圍內經公平磋商後釐定。
其他事項：

經修訂產品銷售框架協議及其相關經修訂年度上限須待獨
立股東於股東特別大會上批准，且本公司遵守上市規則之
相關規定後，方可作實。

除上文「定價政策」及「其他事項」各節所披露者以及現有年度上限之修訂外，經
修訂產品銷售框架協議之所有其他條款及條件維持不變。

– 12 –

董事會函件
過往數據及建議經修訂年度上限
過往金額
現有產品銷售框架協議項下交易於2026年3月25日至2026年6月30日期間之過往
交易金額約為人民幣42百萬元。

建議經修訂年度上限
經修訂產品銷售框架協議項下交易之現有年度上限及經修訂年度上限如下：
截至2026年12月31日止年度

（人民幣百萬元）
現有年度上限

100

經修訂年度上限

300

經修訂年度上限之基準
上述經修訂產品銷售框架協議的經修訂年度上限乃經考慮以下因素後釐定：
(a)

於2026年3月25日至2026年6月30日期間之實際交易金額人民幣42百萬元；

(b)

與禾賽根據經修訂產品銷售框架協議將向Sharpa提供之估計產品及服務量
有關之經更新估計生產成本；

(c)

參考由獨立四大會計師事務所編製之轉讓定價分析報告釐定之動力模組以
及製造及支援服務相關估計成本之經更新適用利潤率範圍，即70%至80%；

(d)

我們於2026 年7 月至12 月31 日期間根據經修訂產品銷售框架協議將向
Sharpa供應之激光雷達產品之經更新估計銷量，預期將較2026年3月25日至
2026年6月30日期間之激光雷達產品實際銷量增加約116倍；

(e)

我們於2026 年7 月至12 月31 日期間根據經修訂產品銷售框架協議將向
Sharpa 提供之動力模組之經更新估計銷量以及製造及支援服務之估計規

– 13 –

董事會函件
模，預期將較2026年3月25日至2026年6月30日期間之動力模組以及相關製
造及支援服務之實際銷量增加約九倍；及
(f)

為應對正常需求波動、不可預見的產品成本波動以及產品組合及交付時間
表的調整而預留的約10%緩衝。

現有年度上限及經修訂年度上限之估計明細載列如下：
組件

截至2026年12月31日止年度

（人民幣百萬元）
現有年度上限

經修訂年度上限

激光雷達產品

2.0

2.0

動力模組

75.0

221.0

製造及支援服務

18.0

53.0

小計

95.0

276.0

5.0

24.0

100.0

300.0

需求波動 ╱ 產品組合 ╱ 交付
時間表調整的緩衝額度
總計

董事會（包括獨立非執行董事）認為，經修訂產品銷售框架協議項下擬進行交易
之經修訂年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，理由如下：
(a)

經修訂年度上限乃經參考客觀且商業上合理之定價政策釐定；

(b)

經修訂年度上限乃經內部評估及與Sharpa討論後作出的合理具體商業假設
（包括估計生產成本、適用基準利潤率及2026年餘下時間的最新估計銷量或
服務規模）釐定；

(c)

經修訂年度上限符合下文「經修訂產品銷售框架協議及經修訂年度上限之理
由及裨益」一節所披露之交易之商業理據、理由及裨益；及

– 14 –

董事會函件
(d)

本公司已採取內部控制措施審查各項交易的定價及條款並持續監察經修訂
年度上限的使用情況，交易須遵守上市規則第14A章項下的獨立非執行董
事及核數師年度審閱之規定。

經修訂產品銷售框架協議及經修訂年度上限之理由及裨益
本集團是一家全球化智能科技企業、三維感知技術領導者。依託全棧自研ASIC
能力與「研發 － 測試 － 製造」一體化模式，本集團已在多個物理AI核心領域（如配備
ADAS的乘用車、自動駕駛、空間智能、具身AI，以及工業、農業與服務型機器人等）
確立行業領先地位。經修訂產品銷售框架協議項下交易將拓寬本集團的產品組合，提
升其在相鄰業務領域的市場定位，並可能隨著時間推移使本公司的收入來源多元化，
並在中長期內提供額外的增長來源。本集團亦預計在發展新業務時利用其現有的製
造、運營及供應鏈能力，這可能有助於提高資源利用率及運營效率。
自2026 年3 月25 日起，本集團一直向Sharpa供應激光雷達產品及動力模組，以
及提供涉及將動力模組整合至Sharpa的靈巧手及其他具身智能產品的相應製造及支援
服務。董事會預期，下文所載原因將導致超過現有產品銷售框架協議項下現有年度上
限，並建議修訂現有年度上限：

(i)

商業化加速及客戶需求意外激增
禾賽與Sharpa於2026年3月25日訂立現有產品銷售框架協議後，Sharpa的靈
巧手產品商業化進程以空前速度加速推進。值得留意的是，Sharpa已成功
與全球領先科技企業建立戰略聯盟並取得大量商業合約。Sharpa的該等業
務增長在對現有產品銷售框架協議作出初步預測後方才實現，導致Sharpa
的客戶訂單出現意外大幅激增。因此，Sharpa對本集團提供之動力模組、
激光雷達產品及相關製造及支援服務的需求已大幅超出訂立現有產品銷售
框架協議時的原有估計，導致本財政年度餘下期間所需交易量須大幅提高。

– 15 –

董事會函件
(ii)

動力模組以及製造及支援服務之定價條款（成本加成利潤率）調整
除經修訂產品銷售框架協議項下交易量增加外，本集團激光雷達產品之定
價政策維持不變，而本公司已更新適用於提供動力模組以及製造及支援服
務之成本加成利潤率，以更準確反映當前運營成本及現行市場狀況。
特別是，本集團持續增加研發開支，以確保供應予Sharpa並整合至具身智
能產品（包括靈巧手）中的自研產品能維持業界領先的技術及質量標準。成
本加成利潤率的上調旨在抵銷該等增加的研發成本，並確保本集團的淨盈
利能力維持在合理且可持續的水平。與此同時，全球機器人市場經歷強勁
穩定擴張，各行業對先進機器人系統的採用日益增加，進一步強化了經修
訂定價條款之商業依據。此項定價條款上調亦促使經修訂年度上限下預計
交易金額按比例增加。

鑒於Sharpa業務快速擴張及經更新成本加成定價利潤率，現有年度上限人民幣
100 百萬元已不足以涵蓋經修訂產品銷售框架協議項下預計交易量。董事估計，截至
2026年12月31日止年度之最高實際交易金額將達約人民幣300百萬元。董事認為，經
修訂年度上限將有助於本集團向Sharpa持續供應組件，以把握此市場機會。因此，董
事認為，經修訂產品銷售框架協議項下擬進行交易(i)於日常及一般業務過程中進行，
(ii)按一般商業條款或更佳條款訂立，及(iii)符合本公司及其股東之整體利益。
本公司日後將繼續就經修訂年度上限所涉及的交易金額進行充分監督，以確保能
及時採取必要措施及適當行動，從而符合上市規則的適用規定。

– 16 –

董事會函件
上市規則之涵義
於最後實際可行日期，聯合創始人共同間接持有Sharpa的多數投票權。因此，根
據上市規則第14A.07(4)條，Sharpa為本公司的關連人士。據此，經修訂產品銷售框架
協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
由於參照經修訂產品銷售框架協議項下經修訂年度上限計算之一項或多項適用百
分比率高於5%，故經修訂產品銷售框架協議項下擬進行的交易及經修訂年度上限須遵
守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之規定。
本公司已成立獨立董事委員會，以就經修訂產品銷售框架協議項下擬進行交易及
經修訂年度上限向獨立股東提供意見。
本公司已委任獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本集團及訂約方之資料
本集團
本集團是一家全球化的智能科技企業，是三維感知技術的領導者。憑藉芯片級全
棧自研能力和「研發 － 測試 － 製造」一體化優勢，本集團已在ADAS量產乘用車、自動
駕駛、空間智能、具身智能，以及工業、農業和服務機器人等物理AI的核心領域建立
起行業領先地位。本集團在上海、硅谷、斯圖加特等地均設有辦公室，並在中國和泰
國設有自建工廠，產品已服務於全球40多個國家的客戶。隨著AI驅動的第四次工業革
命加速演進，本集團致力於成為物理AI的關鍵推動者，將真實世界數字化，重新定義
人類與機器人感知和行動的方式。

訂約方
禾賽為於中國註冊成立的有限責任公司及本公司之附屬公司，為3D感知解決方
案的領導者，主要從事激光雷達的研發、製造及銷售。於2026年第一季度，禾賽預覽
其戰略增長計劃(SGI)業務，包括其物理AI數據基礎設施Kosmo，以及機器人動力模
組。
Sharpa為於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事AI機器人的研發。

– 17 –

董事會函件
內部控制措施
本公司已採取並將繼續遵循以下內部控制措施及程序，確保經修訂產品銷售框架
協議項下擬進行交易根據協議條款、按一般商業條款及按公平合理之條款進行，且不
會超過經修訂年度上限：
(a)

經修訂產品銷售框架協議為框架協議，其本身並不構成具體交易文件。就
其項下擬進行各項交易而言，本集團的相關業務團隊、財務部門及法務部
門將審查擬議最終合同、採購訂單及 ╱ 或其他交易文件，確保所有交易文
件將按公平合理基準訂立且將符合經修訂產品銷售框架協議的條款及定價
政策。具體而言：
(i)

就激光雷達產品而言，本公司業務團隊及財務團隊將建議銷售價格及
商業條款與最近向獨立第三方出售相同產品的至少三份已執行訂單或
發票進行比較，考慮訂單規模、交付時間、售後條款等相關調整，以
確保向Sharpa提供的條款不優於本集團向獨立第三方所提供者；及

(ii)

就動力模組以及製造及支援服務而言，本公司財務團隊將審閱成本構
成，包括直接材料、製造、人工及適用雜項成本，並核實協定利潤率
乃根據經修訂產品銷售框架協議項下之定價政策（即參考由獨立四大
會計師事務所編製的轉讓定價分析報告所載基準）釐定。

(b)

此外，本集團財務團隊將協調監控及報告流程，包括年度審閱安排。倘經
修訂產品銷售框架協議項下擬進行交易涉及新條款（例如與激光雷達產品或
動力模組的新技術組件及技術規格或全新或先進製造及支援服務有關的條
款），或倘交易總額達到內部預警閾值（見下文(c)項），則有關事項將在訂
立相關交易前上報高級管理層、董事會審計委員會及 ╱ 或董事會（視情況
而定）進一步審閱。

– 18 –