国枫律师出具杰理科技北交所IPO法律意见书

北京国枫律师事务所
关于珠海市杰理科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书

国枫律证字[2024]AN141-7号

北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层
电话（Tel）：010-88004488/66090088

5-1-1

邮编：100005

传真（Fax）：010-66090016

目 录

释 义............................................................................................................................ 3
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 13
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15
十、发行人的主要财产................................................................................................ 8
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 18
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 19
十六、发行人的税务.................................................................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 20
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 20
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 21
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 21
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 22
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 22
二十四、结论意见...................................................................................................... 22

5-1-2

释

义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、杰理科技、
公司

指

珠海市杰理科技股份有限公司，系由珠海市杰理科技有限公司于 2016 年
10 月 21 日整体变更设立的股份有限公司

杰理有限

指

珠海市杰理科技有限公司，成立于 2010 年 8 月 30 日，系发行人前身

深圳杰理

指

深圳市杰理微电子科技有限公司，系发行人的全资子公司

珠海高齐

指

小米科技

指

小米科技（武汉）有限公司，系发行人的股东

南海盈天

指

佛山市南海盈天投资有限公司，系发行人的股东

义乌华芯

指

义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）
，系发行人的股东

深圳展想

指

深圳市展想信息技术有限公司，系发行人的股东

上海华虹

指

上海华虹投资发展有限公司，系发行人的股东

苏州元禾

指

珠海芯飞跃

指

珠海横琴芯飞跃管理咨询合伙企业（有限合伙）
，系发行人的员工持股平台

珠海金橙

指

珠海横琴金橙管理咨询合伙企业（有限合伙）
，系发行人的员工持股平台

珠海芯未来

指

珠海横琴芯未来管理咨询合伙企业（有限合伙）
，系发行人的员工持股平台

珠海芯时代

指

珠海横琴芯时代管理咨询合伙企业（有限合伙）
，系发行人的员工持股平台

珠海芯无限

指

珠海横琴芯无限管理咨询合伙企业（有限合伙）
，系发行人的员工持股平台

日照中融

指

日照中融股权投资基金合伙企业（有限合伙）

宇信金

指

宇信金投资（广州）合伙企业（有限合伙）

珠海建荣

指

建荣集成电路科技（珠海）有限公司

香港卓荣

指

卓荣集成电路科技有限公司

“三会”

指

发行人股东大会、董事会和监事会的统称

本次发行上市

指

发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

报告期

指

2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月

本所

指

北京国枫律师事务所

《招股说明书》

指

珠海市高齐企业管理咨询有限公司，曾用名“珠海市高齐集成电路设计
有限公司”，系发行人的控股股东

苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
，系发行人的
股东

发行人为本次发行上市编制的《珠海市杰理科技股份有限公司招股说明
书（申报稿）
》
容诚会计师就本次发行上市事宜出具的“容诚审字[2024]518Z0805 号”

《审计报告》

指

“容诚审字[2024]518Z0790 号”
“容诚审字[2024]518Z0866 号”
《审计
报告》

发行人章程、公司章
程

指

《珠海市杰理科技股份有限公司章程》

5-1-3

公司章程（草案）

指

发行人上市后生效的《珠海市杰理科技股份有限公司章程（草案）
》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》

指

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》

《上市规则》

指

《北京证券交易所股票上市规则（试行）
》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

北交所

指

北京证券交易所

企业公示系统

指

国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn

中国、境内

指

元

指

《证券法律业务管
理办法》
《证券法律业务执
业规则》

中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

5-1-4

北京国枫律师事务所
关于珠海市杰理科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN141-7 号

致：珠海市杰理科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
2．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
5-1-5

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为本次发行上市所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机构的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6．本法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他
用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。

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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

经查验，本所律师认为，发行人 2024 年第四次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件

1．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．经查验，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
5．经查验，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份为同一类别
的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合
《公司法》第一百四十三条的规定。
6．经查验，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股票每股面值 1
元，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
7．经查验，发行人股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价
格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．经查验，预计北交所上市委员会召开审议会议之日，发行人为在全国股
转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。届时，发行人将符合《注册管理办
法》第九条的规定。
2．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，财务状
况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4．经查验，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见
审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
5．经查验，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项
的规定。
6．经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年
内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内未受到中国证
监会行政处罚，不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。

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（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1．经查验，预计北交所上市委员会召开审议会议之日，发行人为在全国股
转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（一）项的规定。
2．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条、第十一条
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
3．经查验，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 289,827.06 万元，
最近一年期末净资产不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（三）项的规定。
4．经查验，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100
万股，发行对象将不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）
项的规定。
5．经查验，发行人发行前的总股本为 39,995.50 万股，本次拟发行不超过
3,300 万股（不含超额配售选择权），发行后总股本不少于 3,000 万股，符合《上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项关于公开发行后发行人股本总额不少于 3,000
万元的规定。
6．经查验，若发行人按本次发行上市的方案实施，公开发行后发行人股东
人数将不少于 200 人，公众股东持股比例将不低于发行人股本总额的 10%，符合
《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
7．经查验，发行人预计市值不低于 2 亿元，最近两年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 29,337.72 万元和 57,434.24
万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
13.35%、22.08%。发行人预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500
万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（七）项及第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
8．经查验，发行人本次发行上市不存在《上市规则》2.1.4 条第（一）项至
第（五）项规定的以下情形：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为
受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告。
9．经查验，发行人不存在《上市规则》第 2.1.4 条第（六）项规定的情形，
具体如下：
（1）发行人不存在对其经营稳定性具有重大不利影响的情形
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人是一家专注于系统级芯片（SoC）
的集成电路设计企业，主要面向蓝牙音视频、智能穿戴、智能物联终端等领域，
为全球市场提供高规格、高灵活性与高集成度的芯片产品，发行人最近 24 个月
内主营业务未发生重大变化；最近 24 个月内发行人董事、高级管理人员未发生
重大不利变化；最近 24 个月内发行人的实际控制人一直为王艺辉、张启明、张
锦华、胡向军，未发生变更。截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其经营
稳定性具有重大不利影响的情形。
（2）发行人不存在对其直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影
响的情形
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，
5-1-11

不存在其他对其持续经营能力构成重大不利影响的情形。
（3）发行人不存在利益受到损害等其他情形
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在利益受到损害等其他情形。

综上所述，本所律师认为，除尚待取得北交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人向不特定合格投资者公开发行股票的同意注册批复
及北交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规
章、规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质
条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为：
1．杰理有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司。
2．发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、
条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人设立
时的股权设置及股本结构合法、有效。
3．全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人整
体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要
的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5．发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
6．就杰理有限整体变更为发行人事宜，发行人自然人股东王艺辉、李翰韬
均已缴纳相应的个人所得税，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

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五、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的发起人或股东（实际控制人）

1．经查验，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具有法律、法规、规章和规范性文件
规定的担任发起人的资格。
2．经查验，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产权属清晰，将上述
资产投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系由
杰理有限依法整体变更设立的股份有限公司，杰理有限整体变更前的资产及债权、
债务均由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
3．经查验，本所律师认为，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并
有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存
续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东
均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股
东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
4．经查验，本所律师认为，珠海芯飞跃、珠海金橙、珠海芯未来、珠海芯
时代、珠海芯无限为发行人的员工持股平台，发行人通过该等员工持股平台实施
的股权激励合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
5．经查验，本所律师认为，最近 24 个月内，王艺辉、张启明、张锦华、胡
向军一直为发行人的实际控制人，未发生变更。

七、发行人的股本及演变

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经查验，本所律师认为：
1．杰理有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效，许大鹏持有的股权
系替王艺辉代持，该股权代持关系已解除，代持双方不存在纠纷或潜在纠纷，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
2．发行人历次股份变动合法、合规、真实、有效。
3．发行人、控股股东、实际控制人等相关主体与投资方签署的《增资协议
书》
《投资协议》
《股东协议》中约定了股东特殊权利条款；上述特殊投资条款签
订后均未实际履行，相关股东未曾依据特殊投资条款向发行人及其控股股东、实
际控制人主张权利或要求发行人及其控股股东、实际控制人承担义务。上述特殊
投资条款均已全面、彻底终止，且在任何情形下均不重新生效，相关股东无条件
且溯及既往地放弃由此产生或可能产生的任何股东权利。股东特殊权利条款终止
后不会对发行人控制权的稳定性及发行人的持续经营产生重大不利影响。
4．经查验，股东李翰韬持有的 150 万股发行人股份存在质押的情况，系李
翰韬前期从张启明处借款而签署了附带的《抵押条款》，
《抵押条款》直至李翰韬
向张启明归还全部借款后方可解除。除此以外，发行人截至报告期末的各股东所
持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情形。

八、发行人的业务

经查验，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
2．截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区
经营的情形。
3．发行人最近 24 个月内主营业务未发生重大变化。
4．发行人的主营业务突出。
5．发行人不存在持续经营的法律障碍。

5-1-14

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期内发行人的主要关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东为珠海高齐，实际控制人为王艺辉、张启明、张锦华、胡
向军。除杰理科技及其子公司外，公司控股股东珠海高齐不存在直接或间接控制
的其他企业；除珠海高齐、杰理科技及其子公司外，实际控制人王艺辉、张启明、
张锦华、胡向军不存在直接或间接控制的其他企业。
2．持股 5%以上的股东及其一致行动人
除发行人控股股东珠海高齐和实际控制人王艺辉、张启明、张锦华、胡向军
外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东及其一致行动人。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员：王艺辉、张启明、胡向军、罗广
君、陆星州、张翠华、王玉兰、黄海涛、邓玉林、付琼、李红岩。
4．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员：王艺辉、殷立定、张启
明、胡向军、罗广君、黄海涛、邓志欢。
5．关联自然人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其控股子公司、
发行人控股股东除外）：珠海市香洲区南屏镇灰姑娘珠宝首饰工作室、武胜向东
家庭农场、广州市联合创展装饰有限公司、广州市贝之幸教育科技有限公司、广
州华文星光艺术文化发展有限公司、广州市贝之幸教育咨询有限公司、广州启蒙
仕信息科技有限公司、广州市荔湾区贝之幸教育培训中心有限公司、广州乐帮手
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限合伙）、广州诚齐服装贸易有限公司、珠海市唯升材料科技有限公司、广东凯
联达供应链有限公司、珠海宝顿服饰有限公司、珠海宝丽雅服饰有限公司。
6．发行人的子公司：深圳市杰理微电子科技有限公司。
7．其他关联方：广州市海珠区堂华服装经营部、珠海市香洲区南屏镇绿色
之洲建材经营部。
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8．发行人曾经的关联方：李翰韬、陈活平、黄华婕、王红瑶、徐妍慧、杰
理科技（香港）有限公司、珠海市吉大我愿意服饰店、珠海市吉大久爱珠宝设计
工作室、珠海追梦影业有限公司、珠海南方数字娱乐公共服务中心、珠海南方信
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管理有限公司、珠海思跃投资有限公司、珠海市思耀投资合伙企业（有限合伙）、
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有限公司、珠海契尔氏传媒有限公司。
9．基于实质重于形式原则认定的关联方：珠海金橙、珠海芯飞跃、珠海芯
未来、珠海芯时代、珠海芯无限。

除上述情况外，根据《上市规则》，发行人控股股东、实际控制人、持有发
行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员报告期内控制或曾经控制
的，担任或曾经担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人
或者其他组织，以及上述人员关系密切的家庭成员及报告期内由该等人员控制或
曾经控制的，担任或曾经担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，亦构成
发行人的关联方。

（二）重大关联交易

1．经查验，发行人及其控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以
及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关键管理人员报酬、报告期前使用
个人银行账户收支货款形成的资金占用。
2．经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无
重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
3．经查验，发行人报告期内的关联交易不存在对交易之任何一方显失公平
的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其非关联股东利益的内容。
4．经查验，本所律师认为，发行人建立了健全的关联交易内部决策程序；
发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公
允决策程序合法、有效。

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（三）同业竞争

1．经查验，发行人是一家专注于系统级芯片（SoC）的集成电路设计企业，
主要面向蓝牙音视频、智能穿戴、智能物联终端等领域，为全球市场提供高规格、
高灵活性与高集成度的芯片产品，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业均未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2．经查验，发行人控股股东及其实际控制人已作出承诺采取有效措施避免
同业竞争，上述承诺合法、有效；发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股
说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定 。

十、发行人的主要财产

经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件
著作权、集成电路布图设计专有权。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的门卫室尚未办理产权证书，该
门卫室的建筑面积为 18.36 ㎡。发行人报告期内不存在被相关政府部门处以行政
处罚的记录。针对该未取得产权证之房产，发行人控股股东、实际控制人已出具
承诺：“如因杰理科技前述房屋产权瑕疵导致杰理科技受到行政处罚、被责令拆
除或其他不利影响，本公司/本人将全额补偿杰理科技因行政处罚、拆除建筑物
等情形对其造成的损失，保证杰理科技不会因此遭受任何损失。” 本所律师认为，
发行人前述房屋建筑物产权瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
经查验，本所律师认为，除发行人的门卫室尚未办理产权证书外，发行人所
拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人所拥有和/或使用的其他主要财产
不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。发行人部分租赁合同未办
理租赁备案及部分租赁房产未提供产权证明文件之情形不会对发行人持续经营
及本次发行上市构成实质性法律障碍。
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十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履
行的重大合同主要包括重大采购合同、重大销售合同、软件授权许可合同。本所
律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

经查验，报告期内，除本法律意见书“九、
（二）”所述关联交易外，发行人
及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在相互提供担
保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正
常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，除发行人（杰理有限）历次增加注册资本事项外，报告期内，发行
人不存在合并、分立、收购或出售资产等其他重大资产变化及收购兼并行为。本
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所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手
续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见
书出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收
购等行为的具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

经查验，本所律师认为：
1．除发行人在全国股转系统挂牌后适用的公司章程尚待办理工商备案手续
外，发行人公司章程的制定与近三年的修改已履行了法定程序，内容符合有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定。
2．发行人上市后生效的公司章程（草案）系按照有关规定起草的，内容符
合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，本所律师认为：
1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，
发行人治理机制健全，能够有效运行。
2．发行人“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规
范性文件和发行人章程的规定。发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容
及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合
规、真实、有效
3．发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，本所律师认为：
1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范
性文件以及发行人章程的规定。
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2．发行人最近 24 个月内董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序，合
法、有效；发行人最近 24 个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
3．发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范
性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定的情形。

十六、发行人的税务

经查验，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
2．发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3．发行人及其控股子公司在报告期内所享受的单笔金额 5 万元以上的主要
财政补贴真实。
4．发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

经查验，发行人及其控股子公司最近三年不存在因环境违法行为而受到行政
处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经查验，发行人及其控股子公司最近三年以来不存在因违反有关质量和技术
监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

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