国泰海通出具杰理科技北交所IPO发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司
关于
珠海市杰理科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二六年七月

国泰海通证券股份有限公司
关于珠海市杰理科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市之发行保荐书
北京证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）接受珠
海市杰理科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“杰理科技”、“公司”）的委
托，担任杰理科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券
交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《北京证券交易
所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚
实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完
整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《珠海市杰理科技股份有限公
司招股说明书》中相同的含义。

3-1-2

目 录
一、本次证券发行的基本情况 .................................................................................... 4
（一）保荐机构名称............................................................................................. 4
（二）保荐机构指定保荐代表人基本情况......................................................... 4
（三）保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况......... 4
（四）发行人基本情况......................................................................................... 5
（五）保荐机构与发行人之间的关联关系......................................................... 6
（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见..................................................... 6
二、保荐机构承诺事项 ................................................................................................ 8
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺..................................................... 8
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺..................................................... 8
三、对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................ 9
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论............................................................. 9
（二）本次证券发行履行的决策程序................................................................. 9
（三）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件............... 10
（四）本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件....................... 11
（五）发行人符合《股票上市规则》规定的发行并上市条件....................... 13
（六）发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见....................... 15
（七）关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论........................... 15
（八）填补摊薄即期回报事项的核查意见....................................................... 16
（九）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见............................... 16
（十）审计截止日后发行人经营状况的核查................................................... 18
（十一）发行人存在的主要风险....................................................................... 18
（十二）对发行人发展前景的简要评价........................................................... 21
（十三）保荐机构对本次证券发行的保荐结论............................................... 25

3-1-3

一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
本保荐机构名称为国泰海通证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人基本情况
国泰海通指定业敬轩、李鸿仁为本次证券发行的保荐代表人。
业敬轩先生，国泰海通高级执行董事，南加州大学硕士，保荐代表人。曾主
持或参与的项目包括正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、今世缘酒业主
板 IPO、中曼石油主板 IPO、正帆科技非公开发行股票、昆百大重组我爱我家等
项目。业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关
规定，执业记录良好。
李鸿仁先生，国泰海通业务董事，美国波士顿大学经济学硕士，保荐代表人，
特许金融分析师（CFA）。曾主持或参与的项目包括中曼石油 IPO、亿华通科创
板 IPO、正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、正帆科技非公开发行股票、
金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组、大康农业重大资产重组、金莱
特非公开发行股票等项目。李鸿仁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业
务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰海通指定陈霖为本次证券发行的项目协办人。
陈霖先生，国泰海通投资银行部助理董事。自从事投资银行业务以来参与的
主要项目包括杰理科技新三板挂牌、正帆科技非公开发行股票、康旗股份现金收
购敬众科技等项目以及多家拟上市企业改制辅导工作。陈霖先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：闻昊、邢享、韩震全、李淳、张臣煜、李夫定、王漪璇、
陈雁飞、冯峰、郑美婷、乔宏图。

3-1-4

（四）发行人基本情况
公司全称

珠海市杰理科技股份有限公司

英文全称

Zhuhai Jieli Technology Co., Ltd.

证券代码

874500

证券简称

杰理科技

统一社会信用代码

91440400560866566C

注册资本

39,995.50 万元

法定代表人

王艺辉

成立日期

2010 年 8 月 30 日

办公地址

珠海市香洲区科兴路 333 号

注册地址

珠海市香洲区科兴路 333 号

邮政编码

519060

电话号码

0756-6313575

传真号码

0756-6313575

电子信箱

security@zh-jieli.com

公司网址

http://www.zh-jieli.com

负责信息披露和投资者关系的部门

证券事务部

董事会秘书或者信息披露事务负责人

胡向军

投资者联系电话

0756-6313575

经营范围

主营业务

集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设
计及服务；集成电路芯片及产品制造；人工智能
应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公
共服务平台技术咨询服务；软件开发；软件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子元器件零售；电子元器
件批发；电子产品销售；计算机系统服务；计算
机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；企业管理；企业管理咨询；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。软、硬件、
电子产品的研发；商业的批发、零售（不含许可
经营项目）；企业管理咨询；自有物业的出租与
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
发行人是一家专注于系统级芯片（SoC）的集成电
路设计企业，主要面向蓝牙音视频、智能穿戴、
3-1-5

主要产品与服务项目
本次证券发行类型

智能物联终端等领域，为全球市场提供高规格、
高灵活性与高集成度的芯片产品
蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片、智能穿戴芯片、
智能物联终端芯片和通用多媒体终端芯片等
向不特定合格投资者公开发行人民币普通股

（五）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至 2025 年 12 月 31 日，国泰海通及其控股公司国泰君安证裕投资有限
公司、海通创新证券投资有限公司等主体在上海华虹、义乌华芯等发行人股东的
上层出资结构中存在间接持股情形，合计持有发行人股份比例不超过 0.01%；国
泰海通实际控制人上海国际集团有限公司在上海华虹、义乌华芯等发行人股东的
上层出资结构中存在间接持股情形，合计持有发行人股份比例不超过 0.1%；国
泰海通高级管理人员以及其他核心骨干人员因参与国泰海通限制性股票激励计
划而持有国泰海通股份，因而间接持有发行人股东义乌华芯、上海华虹的少量份
额，合计持有发行人股份比例不超过 0.01%。除前述情形外，不存在保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况；
2、截至 2025 年 12 月 31 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至 2025 年 12 月 31 日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、
高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至 2025 年 12 月 31 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况；
5、截至 2025 年 12 月 31 日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善《投
资银行类业务内部控制管理办法》
《投行事业部立项评审工作规程》
《投资银行类
业务内核管理办法》
《投行事业部尽职调查工作规程》
《投行事业部项目管理细则》
3-1-6

等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、
尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
1、内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰海通内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
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（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内核意见
国泰海通内核委员会于 2024 年 10 月 18 日召开内核会议对杰理科技向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目进行了审核，投票表决结果：9
票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：珠海市
杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合
《公司法》《证券法》《发行注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规
范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将珠海市
杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请
文件上报北京证券交易所审核。

二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构根据法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，
保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会和北交所规定的其他事项。

三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管
理良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》《证券法》《发行注册办法》
《股票上市规则》等法律、法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的基本条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件
真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，
国泰海通保荐杰理科技申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市。
（二）本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及北京证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2024 年 10 月 24 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
等关于本次发行上市的相关议案。
2024 年 11 月 8 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
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等关于本次发行上市的相关议案，并同意授权董事会处理与本次公开发行并上市
有关的具体事宜。
2026 年 3 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方
案的议案》等相关议案。
2026 年 6 月 12 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方
案的议案》等相关议案。
（三）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行
人的全部资产分为等额股份，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一
股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四
十二条和第一百四十三条的规定。
2、发行人本次发行的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不低于票面
金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、发行人已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、
本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之
规定。
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东会、董事会，
在董事会下设置了审计委员会等相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事
会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了
职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。
2025 年 7 月 29 日，经发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过，发行人
3-1-10

不再设置监事会及监事，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，并对《公司
章程》等治理制度的相关条款作出相应修订，同时增设职工董事。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定；
2、根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
4、经核查发行人所在地政府主管部门出具的证明文件以及发行人及其控股
股东、实际控制人的信用报告、无犯罪记录证明、调查表等文件，并经保荐机构
审慎核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。
（四）本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《发行注册办法》规定的发行条件进行了
尽职调查和审慎核查，发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件。具体核查
结论如下：
1、发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
发行人于 2024 年 8 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并同时进入创
新层，截至目前已经挂牌满 12 个月，发行人符合《发行注册办法》第九条的规
定。
2、发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材
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料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要
求设立了股东会、董事会、审计委员会，选举了独立董事、职工董事，聘请了总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好
的组织机构。发行人符合《发行注册办法》第十条第一款的规定。
（2）具有持续经营能力，财务状况良好
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，
发行人营业收入分别为 293,055.44 万元、312,010.29 万元和 280,438.44 万元，归
属于母公司所有者的净利润分别为 62,297.57 万元、79,136.76 万元和 59,560.07
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 57,434.24 万元、
73,431.47 万元和 54,460.47 万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。发
行人符合《发行注册办法》第十条第二款的规定。
（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
发行人近三年审计报告均为标准无保留意见。发行人符合《发行注册办法》
第十条第三款的规定。
（4）依法规范经营
根据相关主管部门出具的证明、发行人出具的说明及本保荐机构的审慎核查，
发行人及其控股股东、实际控制人依法规范经营，最近三年内，不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政
处罚。发行人符合《发行注册办法》第十条第四款的规定。
3、发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的相关情形
根据相关主管部门出具的证明以及发行人或其他相关主体的信用报告、无犯
罪记录证明、调查表等文件，并经保荐机构核查，情况如下：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重
3-1-12

大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行
政处罚。
（五）发行人符合《股票上市规则》规定的发行并上市条件
1、发行人于 2024 年 8 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并同时进入
创新层。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规
则适用指引第 3 号》，发行条件中“连续挂牌满 12 个月”的计算口径明确为“交
易所上市委审议时已连续挂牌满 12 个月”，预计截至北交所上市委召开审议会议
之日，发行人能够满足“交易所上市委审议时已连续挂牌满 12 个月”要求，届
时发行人将符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的要求。
2、发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）款的要求。具体详见《国
泰海通证券股份有限公司关于珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》
“第三节 对本次证券发
行的推荐意见”之“（五）发行人符合《股票上市规则》规定的发行并上市条件”
相关内容。
3、发行人 2025 年末归属于母公司的净资产 432,164.01 万元，不低于 5,000
万元。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（三）款的要求。
4、在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不超过 3,300.00 万
股（含本数），发行股份不低于《股票上市规则》规定的最低数量，发行对象预
计不少于 100 人。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（四）款的要求。
5、发行人现股本 39,995.50 万股，本次公开发行后，发行人股本总额不少于
3,000 万元。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（五）款的要求。
6、发行人现股本 39,995.50 万股，在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公
开发行股票不超过 3,300.00 万股（含本数），公开发行后，发行人股东人数不少
于 200 人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的 10%。发行人符合《股
票上市规则》第 2.1.2 条第（六）款的要求。

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7、发行人 2024 年、2025 年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润孰低计算）分别为 73,431.47 万元和 54,460.47 万元，均不低于 1,500
万元；同期加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润孰低计算）分别为 22.46%和 13.76%，平均不低于 8%。根据保荐机构出
具的《国泰海通证券股份有限公司关于珠海市杰理科技股份有限公司预计市值的
分析报告》，预计发行时发行人市值不低于 2 亿元人民币。综上，发行人符合《股
票上市规则》第 2.1.2 条第（七）款及第 2.1.3 条第（一）项规定的标准。
8、发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（八）款北京证券交易所规定
的其他上市条件。
9、根据相关政府部门出具的证明以及发行人或其他相关主体的信用报告、
无犯罪记录证明、调查表等文件，并经保荐机构核查，本次发行上市符合《股票
上市规则》第 2.1.4 条规定的要求，具体如下：
（1）最近 36 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、
高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法
违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任发行人、证券交易所等自律监
管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员
未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出
机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除；
（5）最近 36 个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每
个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
3-1-14

（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、
直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到
损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第 2.1.5 条的
规定。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
（六）发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人
及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、时
任监事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施
进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人及其相关法人股东作出的相关承诺函履行了
相应的内部决策程序；发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事、时任监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、
内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
（七）关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协会发布的《私募投资基金登记备案办法》等相关法规和自律规
则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序
进行了核查。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人存在 2 名属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，具体
如下：
序号

私募基金
股东名称

私募基金备案情况

1

义乌华芯

SLB163

2

苏州元禾

SEA693

私募基金管理人名称
华芯原创（青岛）投资
管理有限公司
元禾厚望（苏州）私募
基金管理有限公司

私募基金管理
人登记情况
P1060141
P1066725

发行人上述私募投资资金股东均系依照相关法律法规合法成立并有效存续
的有限合伙企业，均已纳入国家金融监管部门有效监管并已完成私募投资基金登
3-1-15

记备案，其私募基金管理人依法注册并已履行私募基金管理人登记备案。
（八）填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市可能使公司的
即期回报被摊薄的情况，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、高级管
理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
（九）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐
机构与主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简
称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
1、保荐机构（主承销商）有偿聘请第三方的核查
本次发行中，国泰海通聘请上海市锦天城律师事务所提供发行及承销见证、
出具专项法律意见书服务。除上述情况外，保荐机构在本次发行中不存在其他
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（1）聘请上海市锦天城律师事务所提供发行及承销见证法律服务
1）聘请必要性
本次公开发行涉及路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等
程序的合规性核查，国泰海通聘请上海市锦天城律师事务所有利于提高核查效
率，符合市场惯例，具备合理性和必要性。
2）第三方基本情况
上海市锦天城律师事务所成立于 1999 年 4 月 9 日，是一家依照中华人民共
和国相关法律法规合法注册并且有效存续的律师事务所，统一社会信用代码为
“31310000425097688X”，负责人为沈国权。其长期从事资本市场法律业务，
为多家境内外公司的重组改制和股票债券发行上市提供专业法律服务。
3）资格资质

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上海市锦天城律师事务所持有上海市司法局核发的编号为
“23101199920121031”的律师事务所执业许可证，在证券发行领域有丰富的法
律服务经验。
4）具体服务内容
上海市锦天城律师事务所同意接受国泰海通之委托，在本次项目中向国泰
海通提供发行及承销见证法律服务。服务内容包括：1）对杰理科技向不特定合
格投资者公开发行股票项目发行及承销全程进行见证，并对路演推介、定价、
配售、资金划拨、信息披露、超额配售选择权安排及实施（如有）等的合规有
效性发表明确意见；2）对杰理科技管理层、参与路演的工作人员和证券分析师
（如有）等进行培训，并出具培训总结；3）对杰理科技和国泰海通的相关路演
推介材料是否符合法律、行政法规的规定等进行审核，并出具审核确认意见；4）
对杰理科技和国泰海通的超额配售选择权实施情况（如有）进行审核并出具专
项法律意见书；5）就整个发行过程提供法律咨询、审查法律文件；6）就相关
问题出具专项法律意见书；7）其他国泰海通委托的事项。
5）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用
本次项目聘请上海市锦天城律师事务所的费用系参照市场公允价格确定，
金额为人民币 3.00 万元（含税），并由国泰海通以自有资金按合同约定支付。
截至本方案出具日，上述费用尚未支付完毕。
综上，国泰海通上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
2、发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有
限公司、发行人律师北京国枫律师事务所、发行人会计师容诚会计师事务所（特
殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发
行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
（1）聘请香港庄重庆律师事务所为本项目提供境外法律服务

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香港庄重庆律师事务所是中国香港注册成立的专业法律服务机构，成立于
1989 年，主营业务为提供法律咨询等服务，负责人为庄重庆。
发行人聘请香港庄重庆律师事务所提供境外法律服务，为在香港注册的子公
司杰理科技（香港）有限公司（已于 2023 年 9 月注销）出具经营合法合规性相
关的法律意见。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告[2018]22 号）相关规定的要求。
（十）审计截止日后发行人经营状况的核查
保荐机构关注了发行人审计截止日后生产经营的内外部环境是否发生或将
要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策
出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材
料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，
新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重
大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，发生重大安全事故，以及
其他可能影响投资者判断的重大事项等。
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，
发行人生产经营的内外部环境未发生重大不利变化，发行人审计截止日后经营状
况未出现重大不利变化。
（十一）发行人存在的主要风险
1、发行人业绩波动及期后业绩下滑风险
报 告 期 内 ， 发 行 人 实 现 营 业 收 入 293,055.44 万 元 、312,010.29 万 元 和
280,438.44 万元，各期营业收入同比变动幅度分别为 29.29%、6.47%和-10.12%；
净利润 62,297.57 万元、79,136.76 万元和 59,560.07 万元，各期净利润同比变动
幅度分别为 85.42%、27.03%和-24.74%。
2025 年度，发行人营业收入、净利润分别同比下滑 10.12%和 24.74%。主要
系一方面，发行人蓝牙耳机芯片部分系列产品处于更新换代阶段，细分市场规模
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及发行人市场份额的变化、国内外经济贸易环境变化、市场竞争加剧等因素导致
销量出现阶段性下滑；另一方面，消费电子市场竞争导致销售端价格下降等方面
对发行人经营业绩产生影响。
2023 年度、2024 年度和 2025 年度，发行人蓝牙耳机芯片主要型号产品的销
售数量为 130,676.71 万颗、121,948.31 万颗和 107,669.57 万颗，其中 2025 年度同
比下降 11.71%，发行人蓝牙音箱芯片主要型号产品的销售数量为 55,292.77 万颗、
74,061.23 万颗和 75,277.78 万颗，其中 2025 年度同比增加 1.64%。
蓝牙耳机芯片部分主要型号的销售金额和数量在报告期内或期后出现下滑，
发行人研发的部分新型号产品尚处于市场推广期，随着市场竞争持续加剧，若发
行人蓝牙耳机芯片的主要型号产品销售金额持续下滑，且新型号产品销售情况未
能达到预期，发行人蓝牙耳机芯片的销售金额可能出现持续下滑，发行人将面临
业绩波动及期后业绩下滑风险。如果发行人主要产品的主要应用领域需求出现下
滑，且同时未能及时培育市场竞争力更强的新产品和拓展新的应用市场，或产能
紧张导致供应端价格持续上涨且发行人不能有效地将价格向下游进行传导，则将
可能导致主营业务收入和净利润面临持续下滑风险。
2、毛利率下降的风险
报告期内，发行人主营业务收入毛利率分别为 33.10%、35.77%和 30.74%，
2025 年度，主要受产品销售单价下降影响，主营业务毛利率较 2024 年度下降
5.03%。以 2025 年度的毛利率、主营业务成本构成及主营业务收入金额为基础计
算敏感性分析，假设其他因素不变，当平均销售单价分别下降 1%、3%、5%、
10%时，发行人毛利率将分别下降 0.70%、2.14%、3.65%和 7.70%。当主要原材
料晶圆的采购价格分别上升 1%、3%、5%、10%，发行人毛利率将分别下降 0.46%、
1.38%、2.31%和 4.61%。由于晶圆制造占发行人产品成本比例较高，晶圆制造采
购价格上升对发行人毛利率变动存在较大影响。
影响发行人毛利率水平因素较多，除下游市场需求变化、行业竞争、产品结
构变动等因素影响以外，亦受到供需关系变化导致采购端价格波动等因素影响。
发行人所处的集成电路设计行业具有竞争激烈、产品更新换代较快的特点，如果
未来出现市场竞争者持续增加、原有竞争对手加大研发力度和市场开发力度、下
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游市场规模增速放缓、上游晶圆供应产能紧张或供应商价格上涨，尤其是成本占
比较高的晶圆制造采购价格上涨且发行人不能有效地将价格向下游进行传导、国
际贸易摩擦加剧等情况，可能导致产品销售价格下降、成本上升，进而影响行业
整体毛利率，导致发行人毛利率存在下降的风险。
3、市场竞争风险
智能终端产品及技术更新换代速度快、用户需求和市场竞争状况也在不断演
变，市场竞争激烈。一方面，发行人在资本实力、经营规模、技术储备等方面与
国内外大型集成电路设计企业对比仍存在提升空间；另一方面，发行人还面临行
业新进入者可能采用的同质化、低价格竞争。
发行人尚未完成上市，与境内外的同行业上市公司相比，技术人才仍有补强
空间，若未来发行人未能及时扩充资本实力、增加技术人才储备，未能抓住人工
智能、物联网等新兴领域的发展机遇，新技术、新产品的研发及市场推广不能及
时满足市场动态变化；客户拓展不及预期，无法应对品牌蓝牙耳机等市场集中度
变动的趋势；产品迭代未能把握市场方向，在与主要对手的竞争中未能取得优势；
可能无法在激烈的市场竞争中持续保持并增强自身竞争力，进而对发行人业务发
展和经营业绩造成不利影响。
2024-2025 年度，发行人蓝牙耳机芯片中，部分中低端芯片销售金额同比出
现下滑，如推出的相关迭代芯片不能达到销售预期，则可能影响发行人在中低端
市场的销售，从而对发行人业绩造成不利影响。
4、晶圆产能紧张导致原材料价格上涨风险
由于晶圆制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面
均具有较高的要求，晶圆代工市场呈现明显的寡头垄断特征。而发行人主要构建
以国产芯片制造产业链为主的供应链体系，境内晶圆代工厂高度集中的情况更为
明显，发行人晶圆供应受限于境内晶圆代工厂的产能与生产排期。
随着国际政治经济形势、下游芯片行业需求和国际半导体产业链格局的变化，
半导体行业的晶圆采购需求快速上升，报告期内出现过晶圆产能紧张的情形。未
来如果晶圆代工厂业务经营发生不利变化、晶圆供应商持续涨价，或因芯片市场
需求旺盛出现供应商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期紧张等导致无法满足发
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