中创智领修订向不特定对象发行A股可转债预案，发行规模不超过41.40亿元

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告
全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責
任。

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司
（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）

（股 份 代 碼：00564）

海外監管公告
本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 作 出。
茲 載 列 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 及
中 國 報 章 刊 登 公 告 如 下，僅 供 參 閱。
承董事會命
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
董事長
焦承堯
中 國，鄭 州，2026 年 7 月 31 日

於 本 公 告 日 期，本 公 司 執 行 董 事 為 焦 承 堯 先 生、賈 浩 先 生、孟 賀 超 先 生 及 李 開 順
先 生；非 執 行 董 事 為 崔 凱 先 生；而 獨 立 非 執 行 董 事 為 季 豐 先 生、方 遠 先 生 及
姚 艶 秋 女 士。

A 股证券简称：中创智领
H 股证券简称：中创智领

证券代码：601717
证券代码：0564

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
（河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号）

向不特定对象发行
A 股可转换公司债券预案（修订稿）

二〇二六年七月

1

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券引致的投
资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的说
明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行 A 股可转
换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行
上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册。

2

目 录
一、本次发行符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的说明 ..................6
二、本次发行概况 ...........................................................................................................6
（一）发行证券的种类 .......................................................................................... 6
（二）发行规模 ...................................................................................................... 6
（三）票面金额和发行价格 .................................................................................. 6
（四）债券期限 ...................................................................................................... 6
（五）债券利率 ...................................................................................................... 6
（六）还本付息的期限和方式 .............................................................................. 6
（七）转股期限 ...................................................................................................... 7
（八）转股价格的确定及其调整 .......................................................................... 8
（九）转股价格向下修正条款 .............................................................................. 9
（十）转股数量确定方式 .................................................................................... 10
（十一）赎回条款 ................................................................................................ 10
（十二）回售条款 ................................................................................................ 11
（十三）转股年度有关股利的归属 .................................................................... 12
（十四）发行方式及发行对象 ............................................................................ 13
（十五）向原 A 股股东配售的安排 ................................................................... 13
（十六）债券持有人会议相关事项 .................................................................... 13
（十七）本次募集资金用途 ................................................................................ 15
（十八）担保事项 ................................................................................................ 16
（十九）评级事项 ................................................................................................ 16
（二十）募集资金存管 ........................................................................................ 16
（二十一）本次发行方案的有效期 .................................................................... 16
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 .....................................................................16
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表 .................................... 17
（二）合并报表范围变化情况 ............................................................................ 22
（三）最近三年主要财务指标 ............................................................................ 23
（四）公司财务状况分析 .................................................................................... 24
3

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途 .............................................................28
五、公司利润分配情况 .................................................................................................28
（一）公司现行利润分配政策 ............................................................................ 28
（二）最近三年公司利润分配情况 .................................................................... 32
（三）未来三年股东回报规划 ............................................................................ 33
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 .....................................................33
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 .................................33

4

释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
中创智领、公司、本公司、
上市公司
本次发行、本次可转债、本
次可转换公司债券

指
指

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司，曾用名
郑州煤矿机械集团股份有限公司
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券
依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本
公司 A 股股票的公司债券
《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券预案》

可转换公司债券、可转债

指

预案、本预案

指

《公司章程》

指

《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

债券持有人会议

指

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 A 股可转
换公司债券持有人会议

债券持有人会议规则

指

《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 A 股可
转换公司债券持有人会议规则》

募集说明书

指

《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

报告期、报告期各期、最近
三年

指

2023 年度、2024 年度、2025 年度

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月
31 日
注：除特别说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
报告期各期末

指

5

一、本次发行符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司实际情况及相关事项进行逐项的自
查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行 A 股可转换公司
债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行
的 A 股可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。
（二）发行规模
本次发行的 A 股可转债募集资金总额不超过人民币 414,000.00 万元（含
414,000.00 万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东会授权董事会
（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的 A 股可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的 A 股可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平
提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股
6

的 A 股可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次 A 股可转债持有人按持有的
A 股可转债票面总金额自本次 A 股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的 A 股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的 A 股可转债票面总金额；
i：指 A 股可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的 A 股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
A 股可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转债发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的 A 股可转债，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）A 股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由 A 股可转债持有人承
担。
（七）转股期限
本次 A 股可转债转股期自本次 A 股可转债发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次 A 股可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
7

（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的 A 股可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东
会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与主承
销商协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该交易日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上
8

交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）；并根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予
以公布（如需）。当转股价格调整日为 A 股转债持有人转股申请日或之后，且在
转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响 A 股可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 A 股
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转债存续期内，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交
易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有公司本次发行的 A 股可转债的股东应当回避；修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修
正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的
9

第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为 A 股可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登
记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量确定方式
A 股可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指 A 股可转债持有人申请转股的数量；
V：指 A 股可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
A 股可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为
一股的 A 股可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在 A 股
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 A 股可转债的票面余
额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎
回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次 A 股可转债余额对应的当期应
计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的 A 股可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次 A 股可转债的
票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向 A 股可转债持有人赎回
全部未转股的 A 股可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会（或由董事会授
权人士）根据本次发行时市场情况与主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股可
转债：

10

①在本次发行的 A 股可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
②当本次发行的 A 股可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次 A 股可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一
个交易日起至本次 A 股可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将赎回的 A 股可转换公
司债券票面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的 A 股可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A 股可转债持有人有权将其
持有的 A 股可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转债转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的
11

转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易
日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的 A 股可转债最后两个计息年度，A 股可转债持有人在当年首次满
足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时 A 股
可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度
不应再行使回售权，A 股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次 A 股可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，A 股可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分 A 股可
转债的权利。A 股可转债持有人有权将其持有的 A 股可转债全部或部分按照债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，若 A 股可转债持有人在当次附加回售申
报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的将回售的 A 股可转换公
司债券票面总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次 A 股可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东（含因本次 A 股可转债
12

转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次 A 股可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
与主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次 A 股可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的 A 股可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，公司原 A 股股东
有权放弃配售权。向 A 股原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或
由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次 A 股可转债的发行公告
中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但
是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通
过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
与本次发行的主承销商协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
1、可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
13

有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的
其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购
股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
14

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债
券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成
会议召集相关工作。
（十七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 41.40 亿
元（含 41.40 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：亿元
序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金额

1

新能源汽车高端零部件产业基地项目

21.87

18.65

2

高端液压部件生产系统智能化升级项目

6.11

5.35

3

智能制造全场景研发中心项目

3.98

2.80

4

智能移动机器人制造基地项目

6.19

4.70

15

序号
5

项目名称

投资总额

补充流动资金
合计

拟投入募集资金额
9.90

9.90

48.05

41.40

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募
集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行 A 股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的 A 股可转债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为本次发行 A 股可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司设
立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或
董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行 A 股可转债方案的有效期为公司股东会审议通过
本次发行方案之日起 12 个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
中创智领于 2010 年 8 月 3 日在上海证券交易所上市，中创智领 2023 年度、
2024 年度和 2025 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本预案中，报告期指 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
16

本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入
原因造成。
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年合并资产负债表
单位：万元
2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

货币资金

447,449.74

401,766.30

587,683.52

交易性金融资产

504,335.60

665,212.35

631,653.75

-

-

1,033.41

应收票据

148,031.17

136,207.43

123,754.25

应收账款

1,384,805.18

924,484.07

785,892.46

应收款项融资

204,048.77

168,499.48

261,055.25

预付款项

69,933.73

68,091.13

63,475.77

其他应收款

31,750.00

34,817.12

23,266.98

存货

687,550.15

945,366.62

929,929.27

持有待售资产

9,107.17

9,107.17

9,107.17

一年内到期的非流动资产

50,635.52

26,889.86

24,520.44

其他流动资产

127,628.59

124,753.27

210,876.23

流动资产合计

3,665,275.62

3,505,194.80

3,652,248.51

长期应收款

47,442.30

37,404.69

27,477.09

长期股权投资

71,880.95

72,339.74

77,718.47

其他权益工具投资

119,988.51

42,062.97

40,945.48

其他非流动金融资产

12,447.25

88,412.85

126,955.85

投资性房地产

25,191.58

26,067.09

31,835.75

固定资产

691,102.32

602,449.76

485,063.01

在建工程

86,833.30

99,851.17

105,764.24

使用权资产

112,186.86

113,637.30

128,534.00

无形资产

166,709.05

151,850.56

119,168.01

开发支出

17,932.54

25,069.92

16,276.50

-

8,828.28

8,828.28

项目
流动资产：

衍生金融资产

非流动资产：

商誉

17

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

长期待摊费用

18,188.83

16,143.73

15,998.58

递延所得税资产

47,334.49

37,248.64

37,741.33

其他非流动资产

51,933.73

30,051.82

42,884.70

非流动资产合计

1,469,171.72

1,351,418.54

1,265,191.31

资产总计

5,134,447.34

4,856,613.34

4,917,439.82

180,412.53

141,102.19

66,205.77

302.79

8,455.80

1,145.31

应付票据

340,313.38

301,977.45

352,174.76

应付账款

978,617.14

835,599.98

705,387.03

预收款项

30,849.86

24,745.14

4,494.27

合同负债

149,818.15

316,409.47

422,067.96

应付职工薪酬

58,854.90

66,606.61

74,675.18

应交税费

75,945.11

70,969.97

65,180.93

其他应付款

107,098.23

79,635.67

74,779.43

一年内到期的非流动负债

202,443.64

216,741.53

66,511.97

其他流动负债

34,900.43

48,160.15

59,839.92

流动负债合计

2,159,556.17

2,110,403.97

1,892,462.52

长期借款

253,684.67

263,299.51

616,423.61

租赁负债

103,430.43

105,008.42

120,181.33

长期应付款

16,400.73

12,696.90

1,673.03

长期应付职工薪酬

38,583.89

29,737.74

29,813.24

预计负债

24,339.24

24,674.76

31,192.72

递延收益

27,149.16

24,876.91

22,743.61

递延所得税负债

20,093.76

11,184.35

14,355.60

其他非流动负债

151.65

159.93

461.34

非流动负债合计

483,833.52

471,638.53

836,844.47

2,643,389.69

2,582,042.50

2,729,306.99

股本

178,539.99

178,539.99

178,140.90

资本公积

459,790.29

458,657.69

540,998.31

减：库存股

55,618.71

-

5,242.66

项目

流动负债：
短期借款
交易性金融负债

非流动负债：

负债合计
所有者权益：

18

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

其他综合收益

38,850.71

-8,564.73

2,420.93

专项储备

5,490.28

4,212.04

2,737.12

盈余公积

102,351.95

102,351.95

102,351.95

未分配利润

1,689,268.65

1,459,883.01

1,216,414.65

归属于母公司所有者权益合
计

2,418,673.15

2,195,079.95

2,037,821.20

少数股东权益

72,384.49

79,490.88

150,311.63

所有者权益合计

2,491,057.65

2,274,570.84

2,188,132.83

负债和所有者权益总计

5,134,447.34

4,856,613.34

4,917,439.82

项目

2、最近三年合并利润表
单位：万元
2025 年度

2024 年度

2023 年度

一、营业总收入

4,138,512.80

3,705,204.19

3,642,323.65

其中：营业收入

4,135,380.50

3,702,456.63

3,639,595.67

利息收入

3,132.30

2,747.56

2,727.97

二、营业总成本

3,648,667.75

3,231,820.30

3,267,348.76

其中：营业成本

3,198,383.10

2,814,073.88

2,862,473.61

利息支出

706.63

1,090.86

1,340.26

税金及附加

18,135.42

15,030.89

18,086.55

销售费用

92,135.43

92,174.93

86,931.95

管理费用

153,054.52

144,014.62

126,184.60

研发费用

162,599.91

152,015.06

156,064.99

财务费用

23,652.75

13,420.05

16,266.80

其中：利息费用

21,158.50

25,176.83

37,122.07

利息收入

5,880.14

8,757.56

12,679.28

加：其他收益

39,730.22

47,543.75

29,058.86

投资收益（损失以“-”号填列）

4,014.23

14,863.86

12,619.80

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

4,382.70

5,973.49

5,285.77

以摊余成本计量的金融资产终止确

-6.68

-435.48

-1,019.96

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

43,963.58

14,769.72

-5,646.26

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-40,597.55

-15,771.83

4,846.50

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-28,515.77

-14,825.49

-7,740.41

项目

认收益

19