大族数控披露2026年7月修订公司章程

深圳市大族數控科技股份有限公司

章程

二零二 六 年 七 月 修 訂

目

錄

第 一章

總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

第二章

經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

第三章

股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

第 一節

股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

第 二節

股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

第三節

股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

股東和股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

第四章

第一節

股東的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

第二節

控股股東和實際控制人. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

第 三節

股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

第 四節

股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

第 五節

股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

第 六節

股東會的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

第 七節

股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

董事和董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

第五章

第 一節

董事的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

第二節

獨立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

第三節

董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

第四節

董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

第六章

總經理及其他高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

第七章

財務會計制度、利潤分配和審 計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

第 一節

財務會計制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

第 二節

內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71

第 三節

會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72

通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

第八章

第 一節

通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

第二節

公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

合併、分立、增資、減資、解 散 和 清 算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

第九章

第一節

合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

第二節

解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

第十章

第十一章

附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81

深圳市大族數控科技股份有限公司
章程
第一章
第一條

總則

為 適 應 建 立 現 代 企 業 制 度 的 需 要，規 範 深 圳 市 大 族 數 控 科 技 股 份 有 限 公

司（以 下 簡 稱「公 司」）的 組 織 和 行 為，維 護 公 司 、股 東 、職 工 和 債 權 人 的 合 法 權 益 ，根
據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（ 以 下 簡 稱「《公 司 法》」）、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
（以 下 簡
稱「《證 券 法》」）和 其 他 有 關 法 律、法 規 的 規 定 ，參 照《上 市 公 司 章 程 指 引(2025)》
（以 下 簡
稱「《章 程 指 引》」）、《深 圳 證 券 交 易 所 創 業 板 股 票 上 市 規 則》
（ 以 下 簡 稱「《深 交 所 上 市 規
則》」）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號 — 創業板上市公司規範運作》
（以
下 簡 稱「《規 範 運 作 指 引》」）、《香 港 證 券 及 期 貨 條 例》
《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上
市 規 則》
（ 以 下 簡 稱「《香 港 上 市 規 則》」）等 法 律、法 規、規 範 性 文 件、公 司 股 票 上 市 地 證
券 監 管 部 門 和 證 券 交 易 所（以 下 統 稱「公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 機 構」）有 關 監 管 規 則（以
下統稱「公司股票上市地證券監管規則」）和 其 他 有 關 規 定 ，制 定 本 章 程 。
第 二條

公司系依照《公司法》和 其 他 有 關 規 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。

公 司 是 在 深 圳 市 大 族 數 控 科 技 有 限 公 司 的 基 礎 上 ，依 法 以 整 體 變 更 發 起 設 立 ，於
2020年11月11日在深圳市市場監督管理局註冊登記 ，取得營業執照 ，統一社會信用代碼 ：
914403007362935988。

–1–

第三條

公 司 於2021年9月2日 經 深 圳 證 券 交 易 所（以 下 簡 稱「深 交 所」）審 核 通 過，

並 於2021年12月28日 經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證 監 會」）同 意 註 冊 ，首
次 向 社 會 公 眾 發 行 人 民 幣 普 通 股4,200萬 股，均 為 向 境 內 投 資 人 發 行 的 以 人 民 幣 認 購 的
內 資股，公司於2022年2月28日在深圳證 券 交 易 所 創 業 板 上 市 。
公 司 於2025年12月12日 獲 得 中 國 證 監 會 備 案 通 知 ，在 香 港 首 次 公 開 發 行50,451,800
股（悉 數 行 使 超 額 配 售 權 之 前）境 外 上 市 外 資 股（以 下 簡 稱「H股」），前 述H股 於2026年2月
6日 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（以 下 簡 稱「香 港 聯 交 所」，與 深 交 所 合 稱「證 券 交 易 所」）
主 板上市。
第四條

公司註冊名稱：深圳市 大 族 數 控 科 技 股 份 有 限 公 司 。
公司英文名稱：Shenzhen Han’s CNC Technology Co., Ltd.

第五條

公 司 住 所 ： 深 圳 市 寶 安 區 福 海 街 道 和 平 社 區 重 慶 路12號 大 族 激 光 智 造 中

心3棟 廠房101、3棟1樓、3棟2樓、3棟4樓 、3棟7樓 、4棟1樓 、4棟4樓 。
第六條

公司的註冊資本為人民幣48,900.7741萬 元 。

第七條

公司為永久存續的股份有 限 公 司 。

第八條

董事長為公司的法定代表 人 。

擔任法定代表人的董事長辭任的 ，視為同時辭去法定代表人 。法定代表人辭任的，
公司將在法定代表人辭任之日起30日內 確 定 新 的 法 定 代 表 人 。
第 九條

法定代表人以公司名義 從 事 的 民 事 活 動 ，其 法 律 後 果 由 公 司 承 受 。

本 章程或者股東會對法定代表人 職 權 的 限 制 ，不 得 對 抗 善 意 相 對 人 。

–2–

法 定 代 表 人 因 為 執 行 職 務 造 成 他 人 損 害 的 ，由 公 司 承 擔 民 事 責 任 。公 司 承 擔 民 事
責任後，依照法律或者本章程的規定，可 以 向 有 過 錯 的 法 定 代 表 人 追 償 。
第十條

股 東 以 其 認 購 的 股 份 為 限 對 公 司 承 擔 責 任，公 司 以 其 全 部 財 產 對 公 司 的

債務承擔責任。
第十一條

本 章 程 自 生 效 之 日 起 ，即 替 代 公 司 原 章 程 、與 本 章 程 規 定 內 容 存 有 矛

盾 或 不 一 致 之 處 的 任 何 法 律 文 件 ，成 為 規 範 公 司 的 組 織 與 行 為 、公 司 與 股 東 、股 東 與
股 東 之 間 權 利 義 務 關 係 的 具 有 法 律 約 束 力 的 文 件 ，對 公 司 、股 東、董 事 、高 級 管 理 人
員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事 、
高級管理人員，股東可以起訴公司，公 司 可 以 起 訴 股 東 、董 事 、高 級 管 理 人 員 。
第十二條

本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書 、

財務負責人。

第二章
第十三條

經營宗旨和範圍

公 司 的 經 營 宗 旨 為 ： 通 過 合 理 有 效 地 利 用 股 東 投 入 到 公 司 的 財 產，使

其 發 揮 應 有 效 益 ，創 造 出 最 佳 經 濟 財 富 ，為 地 方 政 府 發 展 經 濟 、增 加 社 會 就 業 崗 位 和
政府財政收入做出應有的貢獻。
第十四條 公司的經營範圍為： 開發 、生產 、銷售PCB專用數控設備及其相關產品 、
光 機 電 一 體 化 設 備 及 高 新 技 術 產 品 ； 興 辦 實 業（具 體 項 目 另 行 申 報）； 國 內 商 業 、物 資
供銷業（不含專營、專控、專賣商品）
；銷售PCB設備；PCB設備控制軟件的開發與銷售；
PCB設 備 領 域 內 的 技 術 開 發、技 術 服 務 、技 術 諮 詢 、技 術 轉 讓 及 相 關 設 備 維 修 保 養 ； 設
備 零 配 件 及 耗 材 銷 售 ； 經 營 進 出 口 業 務 ； 物 業 管 理 ； 自 有 物 業 租 賃 ； 自 有 設 備 租 賃。
PCB數 控設備產品代加工、PCB激光設 備 產 品 代 加 工 。

–3–

如 本 章 程 規 定 的 經 營 範 圍 與 工 商 登 記 或 經 許 可 的 經 營 範 圍 不 一 致 的 ，以 工 商 登 記
或經許可的經營範圍為準。

第三章
第 一節

股份

股份發行

第十五條

公司的股份採取記名 股 票 的 形 式 。

第十六條

公 司 股 份 的 發 行 ，實 行 公 開、公 平、公 正 的 原 則，同 類 別 的 每 一 股 份

具有同等權利。
同 次 發 行 的 同 類 別 股 票，每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 相 同 ； 認 購 人 所 認 購 的 股 份 ，每
股支付相同價額。
第十七條

公 司 發 行 的 面 額 股 ，以 人 民 幣 標 明 面 值 。公 司 發 行 的 在 深 交 所 上 市 的

股 票，以下稱為「A股」；公司發行的在 香 港 聯 交 所 上 市 的 股 票 ，以 下 稱 為「H股」。
第十八條

公 司 發 行 的A股 股 份，在 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 深 圳 分 公 司

集 中 存 管。公 司 發 行 的H股 股 份 可 以 按 照 上 市 地 法 律 和 證 券 登 記 存 管 的 慣 例 ，主 要 在 香
港中央結算有限公司屬下的受託代管 公 司 存 管 ，亦 可 由 股 東 以 個 人 名 義 持 有 。
第十九條

公 司 設 立 時 發 行 的 股 份 總 數 為35,910萬 股，每 股 面 值 人 民 幣1.00元 。公

司設立時發起人及其認購的股份數、比 例 和 出 資 方 式 如 下 ：

–4–

出資折合股份

持股比例

序號

發起人名稱

統一社會信用代碼

出資方式

數額（萬股）

(%)

1.

大族激光科技產業

91440300708485648T

淨資產折股

35,586.81

99.10

323.19

0.90

35,910.00

100.00

集團股份有限公司
2.

大族控股集團有限

91440300279290307W

公司
合計
第二十條

公 司 總 股 本 為489,007,741股 ，均 為 普 通 股 ； 其 中A股 普 通 股430,988,241

股，佔公司總股本的88.14%；H股普通股58,019,500股 ，佔 公 司 總 股 本 的11.86% 。
第二十一條

公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 屬 企 業）不 得 以 贈 與 、墊 資 、擔

保、借 款 等 形 式 ，為 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 財 務 資 助，公 司 實 施 員
工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議 ，
公 司 可 以 為 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 財 務 資 助 ，但 財 務 資 助 的 累 計 總
額 不 得 超 過 已 發 行 股 本 總 額 的10%。董 事 會 作 出 決 議 應 當 經 全 體 董 事 的 三 分 之 二 以 上
通 過 。公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 屬 企 業）實 施 本 款 行 為 的，應 當 遵 守 法 律、
行政法規、中國證監會及證券交易所 的 規 定 。

–5–

第二節
第二十二條

股份增減和回購

公 司 根 據 經 營 和 發 展 的 需 要 ，依 照 法 律 、法 規 的 規 定 ，經 股 東 會 分

別作出決議，可以採用下列方式增加 資 本 ：
（一）向不特定對象發行股份；
（二）向特定對象發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公司的公積金轉增股本 ；
（五）法律、行政法規規定以及公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 機 構 規 定（如 涉 及）的 其他
方式。
第二十三條

公 司 可 以 減 少 註 冊 資 本 。公 司 減 少 註 冊 資 本 ，應 當 按 照《公 司 法》以

及其他有關規定和本章程規定的程序辦 理 。
第二十四條

公 司 在 下 列 情 況 下 ，可 以 依 照 法 律 、行 政 法 規 、部 門 規 章 和 本 章 程

的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他 公 司 合 併 ；
（三）將股份用於員工持股計劃 或 者 股 權 激 勵 ；
（四）股東因對股東會作出的公司合併 、分立決議持異議 ，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換上市公司 發 行 的 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券 ；
（六）公司為維護公司價值及股 東 權 益 所 必 需 。

–6–

除上述情形外，公司不得收購本 公 司 的 股 份 。
第二十五條

公 司 收 購 本 公 司 股 份 ，可 以 通 過 公 開 的 集 中 交 易 方 式 ，或 者 法 律 法

規和公司股票上市地證券監管機構規 定 認 可 的 其 他 方 式 進 行 。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 條 第 一 款 第（三）項 、第（五）項 、第（六）項 規 定 的 情 形 收 購
本公司股份的，應當通過公開的集中交 易 方 式 進 行 。
第二十六條

公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 條 第（一）項 至 第（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公

司股份的 ，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項 、第（五）項 、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，應在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下 ，
依照本章程的規定或者股東會的授權 ，經 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 會 會 議 決 議 。
公 司 依 照 第 二 十 四 條 第 一 款 規 定 收 購 本 公 司 股 份 後 ，屬 於 第（一）項 情 形 的，應 當
自 收 購 之 日 起10日 內 註 銷 ； 屬 於 第（二）項 、第（四）項 情 形 的 ，應 當 在6個 月 內 轉 讓 或 者
註 銷 ； 屬 於 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規 定 情 形 的，公 司 合 計 持 有 的 本 公 司 股 份
數不得超過本公司已發行股份總數的10% ，並 應 當 在3年 內 轉 讓 或 者 註 銷 。

第 三節
第二十七條

股份轉讓

公 司 的 股 份 應 當 依 法 轉 讓。所 有H股 的 轉 讓 皆 應 採 用 一 般 或 普 通 格

式 或 任 何 其 他 董 事 會 接 受 的 格 式 的 書 面 轉 讓 文 據（包 括 香 港 聯 交 所 不 時 規 定 的 標 準 轉 讓
格 式 或 過 戶 表 格）； 而 該 轉 讓 文 據 可 以 採 用 手 簽 方 式 或 者 加 蓋 公 司 有 效 印 章（如 出 讓 方
或 受 讓 方 為 公 司）。如 出 讓 方 或 受 讓 方 為 依 照 香 港 法 律 不 時 生 效 的 有 關 條 例 所 定 義 的 認
可 結 算 所 或 其 代 理 人，轉 讓 文 據 可 採 用 手 簽 或 機 印 形 式 簽 署。所 有 轉 讓 文 據 應 備 置 於
公 司法定地址或董事會不時指定的地址 。

–7–

第二十八條

公司不接受本公司 的 股 票 作 為 質 押 權 的 標 的 。

第二十九條

公 司 公 開 發 行 股 份 前 已 發 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 證 券 交 易 所 上 市

交易之日起1年內不得轉讓。
公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 應 當 向 公 司 申 報 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 變 動 情 況 ，
在 就 任 時 確 定 的 任 職 期 間 每 年 轉 讓 的 股 份 不 得 超 過 其 所 持 有 本 公 司 股 份 總 數 的25%；
所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起1年 內 不 得 轉 讓。上 述 人 員 離 職 後 半 年 內 ，
不 得 轉 讓 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份。因 公 司 進 行 權 益 分 派 等 導 致 上 述 人 員 直 接 持 有 公 司
股 份發生變化的，仍應遵守上述規定。
公 司股票上市地上市規則對公 司 股 份 的 轉 讓 限 制 另 有 規 定 的 ，從 其 規 定 。
第三十條

公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 、持 有 本 公 司 股 份5%以 上 的 股 東 ，將 其 持 有

的 本 公 司 股 票 在 買 入 後6個 月 內 賣 出，或 者 在 賣 出 後6個 月 內 又 買 入 ，由 此 所 得 收 益 歸
本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 會 將 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，證 券 公 司 因 包 銷 購 入 售 後 剩 餘
股 票 而 持 有5%以 上 股 份 的，以 及 有 中 國 證 監 會 規 定 的 其 他 情 形 的 除 外。公 司 股 票 上 市
地 證券監管規則對公司股份的轉讓限制 另 有 規 定 的 ，從 其 規 定 。
前 款 所 稱 董 事、高 級 管 理 人 員、自 然 人 股 東 持 有 的 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 權 性
質 的 證 券，包 括 其 配 偶 、父 母 、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 賬 戶 持 有 的 公 司 股 票 或 者 其 他
具 有股權性質的證券。
公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第 一 款 規 定 執 行 的 ，股 東 有 權 要 求 董 事 會 在30日 內 執 行。
公 司 董 事 會 未 在 上 述 期 限 內 執 行 的，股 東 有 權 為 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 義 直 接 向 人
民法院提起訴訟。

–8–

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任 。

第三十一條

第四 章

股東和股東會

第一節

股東的一般規定

公 司 應 依 據 證 券 登 記 結 算 機 構 提 供 的 憑 證 建 立 股 東 名 冊，股 東 名 冊

是證明股東持有公司股份的充分證據 。H股股東名冊正本的存放地為香港 ，供股東查閱，
但公司可根據適用法律法規及公司股票上市地證券監管規則的規定暫停辦理股東登記
手 續。股 東 按 其 所 持 有 股 份 的 類 別 享 有 權 利 ，承 擔 義 務 ； 持 有 同 一 類 別 股 份 的 股 東 ，
享 有同等權利，承擔同種義務。
任 何 登 記 在H股 股 東 名 冊 上 的 股 東 或 者 任 何 要 求 將 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股 東 名 冊
上 的 人，如 果 其 股 票 遺 失，可 以 向 公 司 申 請 就 該 股 份 補 發 新 股 票 。H股 股 東 遺 失 股 票 ，
申 請 補 發 的 ，可 以 依 照H股 股 東 名 冊 正 本 存 放 地 的 法 律 、證 券 交 易 場 所 規 則 或 者 其 他 有
關 規定處理。
第三十二條

公 司 召 開 股 東 會、分 配 股 利 、清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認 股 東 身 份 的

行 為 時 ，由 董 事 會 或 股 東 會 召 集 人 確 定 股 權 登 記 日，股 權 登 記 日 收 市 後 登 記 在 冊 的 股
東 為享有相關權益的股東。
第 三十三條

公司股東享有以下權 利 ：

（一）依照其所持有的股份份額 獲 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；
（二）依 法 請 求 召 開 、召 集、主 持、參 加 或 者 委 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東 會，並 行 使

–9–

相 應 的 發 言 權 及 表 決 權（除 非 個 別 股 東 受 適 用 法 律 、行 政 法 規 、部 門 規 章 及
公司股票上市地證券監管 規 則 規 定 須 就 個 別 事 宜 放 棄 投 票 權）；
（三）對公司的經營進行監督，提 出 建 議 或 者 質 詢 ；
（四）依照法律、行政法規及本章 程 的 規 定 轉 讓 、贈 與 或 質 押 其 所 持 有 的 股 份 ；
（五）根 據 本 章 程 規 定，查 閱、複 製 本 章 程 、股 東 名 冊 、股 東 會 會 議 記 錄 、董 事 會
會 議 決 議、財 務 會 計 報 告 ； 連 續180日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司3%以 上 股
份的股東可以基於正當目的 依 法 要 求 查 閱 公 司 的 會 計 賬 簿 、會 計 憑 證 ；
（六）公司終止或者清算時，按 其 所 持 有 的 股 份 份 額 參 加 公 司 剩 餘 財 產 的 分 配 ；
（七）對股東會作出的公司合併、分 立 決 議 持 異 議 的 股 東 ，要 求 公 司 收 購 其 股 份；
（八）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 或 本 章 程 規 定 的
其他權利。
第三十四條

股 東 要 求 查 閱、複 製 公 司 有 關 材 料 的，應 當 遵 守《公 司 法》
《 證 券 法》

等法律、行政法規的規定。
符合條件的股東應當提前向公司提出具體的查閱及 ╱或複製書面請求、說明目的；
並 向 公 司 提 供 證 明 其 持 有 公 司 股 份 的 書 面 文 件，公 司 經 核 實 股 東 身 份 後 方 可 按 照 股 東
的 要 求 予 以 提 供 相 關 資 料 。公 司 有 合 理 根 據 認 為 股 東 查 閱 會 計 賬 簿、會 計 憑 證 有 不 正

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當 目 的，可 能 損 害 公 司 合 法 利 益 的 ，可 以 拒 絕 提 供 查 閱 ，並 應 當 自 股 東 提 出 書 面 請 求
之 日起15日內書面答覆股東並說明理 由 。
股 東 查 閱 上 述 資 料，應 當 在 公 司 辦 公 地 點 進 行 現 場 查 閱 ，未 經 公 司 批 准 ，不 得 以
任 何 方 式（包 括 印 刷、複 印、臨 摹、拓 印、錄 音、錄 像、拍 照、翻 錄 等）對 上 述 資 料 進 行
複 製，並 應 當 根 據 公 司 要 求 簽 署 保 密 協 議 ，遵 守 有 關 保 護 國 家 秘 密 、商 業 秘 密 、個 人
隱 私、個人信息等法律、行政法規的規 定 。
股 東 查 閱 相 關 材 料，可 以 委 託 在 中 國 證 監 會 備 案 的 會 計 師 事 務 所 、律 師 事 務 所 等
中 介 機 構 進 行。股 東 委 託 的 會 計 師 事 務 所 、律 師 事 務 所 等 中 介 機 構 應 當 按 照 本 條 前 款
規 定查閱資料，且應當向公司出示身 份 證 明 及 股 東 授 權 委 託 書 手 續 。
第三十五條

公 司 股 東 會、董 事 會 決 議 內 容 違 反 法 律 、行 政 法 規 的 ，股 東 有 權 請

求人民法院認定無效。
股 東 會 、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、表 決 方 式 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程，或
者 決 議 內 容 違 反 本 章 程 的 ，股 東 有 權 自 決 議 作 出 之 日 起60日 內 ，請 求 人 民 法 院 撤 銷。
但 是，股 東 會 、董 事 會 會 議 的 召 集 程 序 或 者 表 決 方 式 僅 有 輕 微 瑕 疵 ，對 決 議 未 產 生 實
質 影響的除外。
董 事 會、股 東 等 相 關 方 對 股 東 會 決 議 的 效 力 存 在 爭 議 的 ，應 當 及 時 向 人 民 法 院 提
起 訴 訟。在 人 民 法 院 作 出 撤 銷 決 議 等 判 決 或 者 裁 定 前 ，相 關 方 應 當 執 行 股 東 會 決 議 。
公 司、董事和高級管理人員應當切實履 行 職 責 ，確 保 公 司 正 常 運 作 。
人 民 法 院 對 相 關 事 項 作 出 判 決 或 者 裁 定 的 ，公 司 應 當 依 照 法 律 、行 政 法 規 、中 國

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證 監 會 和 證 券 交 易 所 的 規 定 履 行 信 息 披 露 義 務，充 分 說 明 影 響，並 在 判 決 或 者 裁 定 生
效 後積極配合執行。涉及更正前期事 項 的 ，將 及 時 處 理 並 履 行 相 應 信 息 披 露 義 務 。
第三十六條

有下列情形之一的 ，公 司 股 東 會 、董 事 會 的 決 議 不 成 立 ：

（一）未召開股東會、董事會會 議 作 出 決 議 ；
（二）股東會、董事會會議未對 決 議 事 項 進 行 表 決 ；
（三）出 席 會 議 的 人 數 或 者 所 持 表 決 權 數 未 達 到《公 司 法》或 者 本 章 程 規 定 的 人 數
或者所持表決權數；
（四）同 意 決 議 事 項 的 人 數 或 者 所 持 表 決 權 數 未 達 到《公 司 法》或 者 本 章 程 規 定 的
人數或者所持表決權數。
第三十七條

審 計 委 員 會 成 員 以 外 的 董 事、高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法

律、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定 ，給 公 司 造 成 損 失 的 ，連 續180日 以 上 單 獨 或 合 計 持 有
公 司1%以 上 股 份 的 股 東 有 權 書 面 請 求 審 計 委 員 會 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 ； 審 計 委 員 會 成
員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定 ，給 公 司 造 成 損 失 的 ，前 述
股東可以書面請求董事會向人民法院 提 起 訴 訟 。
審 計 委 員 會、董 事 會 收 到 前 款 規 定 的 股 東 書 面 請 求 後 拒 絕 提 起 訴 訟 ，或 者 自 收 到
請 求 之 日 起30日 內 未 提 起 訴 訟，或 者 情 況 緊 急、不 立 即 提 起 訴 訟 將 會 使 公 司 利 益 受 到
難 以 彌 補 的 損 害 的，前 款 規 定 的 股 東 有 權 為 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 義 直 接 向 人 民 法
院提起訴訟。

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他 人 侵 犯 公 司 合 法 權 益，給 公 司 造 成 損 失 的 ，本 條 第 一 款 規 定 的 股 東 可 以 依 照 前
兩款的規定向人民法院提起訴訟。
公 司 全 資 子 公 司 的 董 事、監 事 、高 級 管 理 人 員 執 行 職 務 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 者
本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的 ，
本 條 第 一 款 規 定 的 股 東 可 以 依 照《公 司 法》第 一 百 八 十 九 條 前 三 款 規 定 書 面 請 求 全 資 子
公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟 。
第三十八條

董 事、高 級 管 理 人 員 違 反 法 律 、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定 ，損 害

股東利益的，股東可以向人民法院提 起 訴 訟 。
第 三十九條

公司股東承擔下列義 務 ：

（一）遵守法律、行政法規和本章 程 ；
（二）依其所認購的股份和入股 方 式 繳 納 股 款 ；
（三）除法律、法規規定的情形外 ，不 得 抽 回 其 股 本 ；
（四）不 得 濫 用 股 東 權 利 損 害 公 司 或 者 其 他 股 東 的 利 益 ； 不 得 濫 用 公 司 法 人 獨 立
地位和股東有限責任損害 公 司 債 權 人 的 利 益 ；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的 ，應當依法承擔賠償
責任。

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公 司 股 東 濫 用 公 司 法 人 獨 立 地 位 和 股 東 有 限 責 任，逃 避 債 務，嚴 重 損 害 公 司
債權人利益的，應當對公司 債 務 承 擔 連 帶 責 任 。
（五）法 律 、行 政 法 規 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 及 本 章 程 規 定 應 當 承 擔 的 其
他義務。

第二節
第四十條

控股股東和實際控制人

公 司 的 控 股 股 東 、實 際 控 制 人 應 當 依 照 法 律 、行 政 法 規 、公 司 股 票 上

市 地證券監管機構的規定行使權利、履 行 義 務 ，維 護 上 市 公 司 利 益 。
第 四十一條

公司控股股東、實 際 控 制 人 應 當 遵 守 下 列 規 定 ：

（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東
的合法權益；
（二）嚴格履行所作出的公開聲 明 和 各 項 承 諾 ，不 得 擅 自 變 更 或 者 豁 免 ；
（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作 ，
及時告知公司已發生或者 擬 發 生 的 重 大 事 件 ；
（四）不得以任何方式佔用公司 資 金 ；
（五）不得強令、指使或者要求公 司 及 相 關 人 員 違 法 違 規 提 供 擔 保 ；
（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益 ，不得以任何方式洩露與公司有關的
未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為 ；

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（七）不 得 通 過 非 公 允 的 關 聯 交 易 、利 潤 分 配 、資 產 重 組 、對 外 投 資 等 任 何 方 式 損
害公司和其他股東的合法權 益 ；
（八）保 證 公 司 資 產 完 整 、人 員 獨 立、財 務 獨 立、機 構 獨 立 和 業 務 獨 立，不 得 以 任
何方式影響公司的獨立性；
（九）法律、行政法規、公司股票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 和 本 章 程 的 其 他 規 定 。
公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 不 擔 任 公 司 董 事 但 實 際 執 行 公 司 事 務 的 ，適 用 本 章
程關於董事忠實義務和勤勉義務的規 定 。
公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 指 示 董 事 、高 級 管 理 人 員 從 事 損 害 公 司 或 者 股 東 利
益的行為的，與該董事、高級管理人 員 承 擔 連 帶 責 任 。
第四十二條

控 股 股 東、實 際 控 制 人 質 押 其 所 持 有 或 者 實 際 支 配 的 公 司 股 票 的 ，

應當維持公司控制權和生產經營穩定。
第四十三條

控 股 股 東、實 際 控 制 人 轉 讓 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 的 ，應 當 遵 守 法

律 、行 政 法 規、中 國 證 監 會 和 證 券 交 易 所 的 規 定 中 關 於 股 份 轉 讓 的 限 制 性 規 定 及 其 就
限制股份轉讓作出的承諾。

第三節
第四十四條

股東會的一般規定

公 司 股 東 會 由 全 體 股 東 組 成 。股 東 會 是 公 司 的 權 力 機 構 ，依 法 行 使

下列職權：

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（一）選舉和更換董事，決定有 關 董 事 的 報 酬 事 項 ；
（二）審議批准董事會報告；
（三）審議批准公司的利潤分配方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ；
（四）對公司增加或者減少註冊資 本 作 出 決 議 ；
（五）對發行公司債券作出決議，股 東 會 授 權 董 事 會 作 出 決 議 的 除 外 ；
（六）對公司合併、分立、分拆、解 散 、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作 出 決 議 ；
（七）修改本章程；
（八）對公司聘用、解聘承辦公 司 審 計 業 務 的 會 計 師 事 務 所 作 出 決 議 ；
（九）審議批准本章程第四十七條 規 定 的 擔 保 事 項 ；
（十）審議批准公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）金額超過人民幣3,000萬元，
且佔公司最近一期經審計 淨 資 產 絕 對 值5%以 上 的 關 聯 交 易 ；
（十一）審議批准公司在一年內購買 、出售重大資產所涉及的資產總額或者成交金額
超過公司最近一期經審計總 資 產30%的 事 項 ；
（十二）審議批准變更募集資金用途 事 項 ；
（十三）審議批准股權激勵計劃和員 工 持 股 計 劃 ；
（十四）審 議 批 准 法 律、行 政 法 規 、部 門 規 章 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 規 則 或 本 章
程規定應當由股東會決定的 其 他 事 項 。

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除法律、行政法規、中國證監會規定或公司股票上市地證券監管規則另有規定外，
上 述 股 東 會 的 職 權 不 得 通 過 授 權 的 形 式 由 董 事 會 或 其 他 機 構 和 個 人 代 為 行 使 。非 法 定
由股東會行使的職權，經股東會審議通過，可以授予董事會行使，授權內容應當明確 、
具體。
第四十五條

公 司 發 生 的 交 易（含 對 外 捐 贈 ，提 供 擔 保 、提 供 財 務 資 助 除 外），達

到下列標準之一的，除應當及時披露外 ，還 應 當 提 交 股 東 會 審 議 ：
（一）交 易 涉 及 的 資 產 總 額 佔 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的50%以 上 ，該 交 易 涉 及
的資產總額同時存在賬面 值 和 評 估 值 的 ，以 較 高 者 作 為 計 算 數 據 ；
（二）交 易 標 的（如 股 權）在 最 近 一 個 會 計 年 度 相 關 的 營 業 收 入 佔 公 司 最 近 一 個 會
計年度經審計營業收入的50%以 上 ，且 絕 對 金 額 超 過 人 民 幣5,000萬 元 ；
（三）交 易 標 的（如 股 權）在 最 近 一 個 會 計 年 度 相 關 的 淨 利 潤 佔 公 司 最 近 一 個 會 計
年度經審計淨利潤的50%以 上 ，且 絕 對 金 額 超 過 人 民 幣500萬 元 ；
（四）交 易 的 成 交 金 額（含 承 擔 債 務 和 費 用）佔 公 司 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 的50%以
上，且絕對金額超過人民 幣5,000萬 元 ；
（五）交 易 產 生 的 利 潤 佔 公 司 最 近 一 個 會 計 年 度 經 審 計 淨 利 潤 的50%以 上 ，且 絕 對
金額超過人民幣500萬元。
上 述指標計算中涉及的數據如 為 負 值 ，取 其 絕 對 值 計 算 。
除 本章程條款另有約定外，本章 程 所 稱 交 易 包 含 下 列 交 易 事 項 ：

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（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委託理財，對子 公 司 投 資 等 ，設 立 或 增 資 全 資 子 公 司 除 外）；
（三）提供財務資助（含委託貸款）；
（四）提供擔保（指公司為他人提 供 的 擔 保 ，含 對 控 股 子 公 司 的 擔 保）；
（五）租入或者租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委託 經 營 、受 託 經 營 等）；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權或者債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）簽訂許可協議；
（十一）放棄權利（含放棄優先購買 權 、優 先 認 繳 出 資 權 利 等）。
公司下列活動不屬於前款規定 的 事 項 ：
（一）購 買 與 日 常 經 營 相 關 的 原 材 料 、燃 料 和 動 力（不 含 資 產 置 換 中 涉 及 購 買 、出
售此類資產）；
（二）出 售 產 品 、商 品 等 與 日 常 經 營 相 關 的 資 產（不 含 資 產 置 換 中 涉 及 購 買 、出 售
此類資產）；
（三）雖進行前款規定的交易事項 但 屬 於 公 司 的 主 營 業 務 活 動 的 。

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