凯莱英拟采纳2026年H股和A股激励计划并审议对子公司增资关联交易

此乃要件

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司的任何證券之邀請或
要約。
閣下如對本通函的任何內容或將採取的行動有任何疑問，應諮詢
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他獨立專業顧問。

閣下的股票經紀或其他註冊證券交易

閣下如已售出或轉讓名下所有的凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代
表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。

Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
凱 萊 英 醫 藥 集 團（ 天 津 ）股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：6821）

(1) 建議採納2026年H股計劃及相關事項；
(2) 建議採納2026年A股計劃及相關事項；
(3) 有關建議對上海凱萊英生物技術發展增資的關連交易；及
(4) 2026年第三次臨時股東大會通告

本通函第10至63頁載有董事會函件。本公司謹訂於2026年8月20日（星期四）下午二時正假座中國天津市
經濟技術開發區第七大街71號現場舉行臨時股東大會，召開大會的通告載於本通函第119至121頁，且於
香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.asymchem.com )刊登及可供下載。
無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請按照相應代表委任表格上印列之指示將表格填妥及簽署並交回至
本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），
惟不得遲於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間前24 小時（即不遲於2026 年8 月19 日
（星期三）下午二時正（香港時間））交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東
大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票。
本通函所提及的日期及時間均指香港當地日期及時間。

2026年8月3日

目

錄
頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

1.

緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.

建議採納2026年H股計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

3.

建議授權董事會及 ╱ 或其授權人士處理與2026年H股計劃
相關的事宜 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

4.

建議採納2026年A股計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

5.

建議2026年A股計劃實施考核管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

6.

建議授權董事會處理與2026年A股計劃相關的事宜 . . . . . . . . . . . . . . . .

42

7.

建議對上海凱萊英生物技術發展增資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

8.

臨時股東大會及代表委任安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

9.

於臨時股東大會投票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

10.

推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

11.

展示文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

12.

責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

附錄一

2026年H股計劃的主要條款概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

附錄二

2026年A股計劃（草案）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

附錄三

考核管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

2026年第三次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119

–i–

釋

義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2026年A股計劃」

指

根據日期為2026年7月8日的董事會決議案建議本
公司採納的本公司2026年A股限制性股票激勵計
劃

「2026年H股計劃」或

指

本公司2026年H股限制性股票計劃

指

2026 年H股計劃運作及執行程序的規則（經不時

「2026年H股限制性
股票計劃」
「2026年H股計劃規則」
或「計劃規則」
「A股」

修訂）
指

本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，
於深圳證券交易所上市，並以人民幣交易（股票
代碼：002821）

「實際售價」

指

根據有關計劃規則，受託人於歸屬時出售有關激
勵股份的實際價格（經扣除經紀佣金、印花稅、
任何稅項、聯交所交易費、證監會交易徵費及其
他任何適用成本及開支）

「《管理辦法》」

指

《上市公司股權激勵管理辦法》

「採納日期」

指

本公司採納2026年H股計劃規則的日期

「公司章程」

指

本公司的公司章程（經不時修訂、補充或以其他
方式修改）

「《考核管理辦法》」

指

《凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司2026 年A
股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

「聯繫人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

–1–

釋
「凱萊英生物技術」

指

義

上海凱萊英生物技術有限公司，一間於中國註冊
成立的有限責任公司，為本集團附屬公司

「凱萊同心」

指

凱萊同心（天津）企業管理諮詢合夥企業（有限合
夥），一間於中國註冊成立的有限合夥企業。截
至增資公告日期，執行董事楊蕊女士為凱萊同心
的普通合夥人，持有其99.00%權益，因此根據上
市規則第14A章為本公司的關連人士

「獎勵」

指

具有2026年H股計劃所賦予的涵義

「董事會」

指

本公司不時的董事會

「營業日」

指

香港聯交所開市進行本公司H股買賣及香港銀行
開門營業的日子（不包括星期六、星期日或公眾
假期）

「增資」

指

根據增資協議擬向目標公司增資

「增資協議」

指

本公司、目標公司、凱萊英生物技術、高瓴祈
睿、珠海岱恆、Hao Hong博士、凱萊同心及海河
凱萊英基金訂立的日期為2026年7 月30 日的增資
協議

「控制權變更」

指

發生下列任何事件：
(a)

本公司擁有權的變更：本公司擁有權的變
更，發生於任何一名人士或多於一名人士
（作為團體行事）
（「人士」）取得本公司股票
的擁有權，且連同該人士所持有的股票構
成本公司股票總投票權 30% 以上之日，惟
因董事會批准的本公司私募融資而導致本
公司股票擁有權的任何變更將不被視為控
制權變更；或

–2–

釋

(b)

義
本公司大部份資產所有權變更：本公司大
部份資產所有權的變更，發生於任何人士
自本公司收購（或於截至該人士最近一次收
購日期止12個月期間內收購）資產之日，且
該等資產的公平市值總額等於或超過緊接
有關收購前所有本公司資產公平市值總額
的50%。就本(b)分節而言，公平市值總額
指本公司資產價值或出售資產的價值，但
不考慮與該等資產相關的任何負債

「本公司」

指

凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司，一家於
1998 年10 月8 日根據中國法律成立的公司，其A
股於深圳證券交易所上市，且其H股於香港聯交
所上市

「《公司法》」

指

《中華人民共和國公司法》

「競爭業務」

指

與目標集團的主營業務屬同類、相似或競爭的任
何業務

「關連人士」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「核心關連人士」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「中國證監會」

指

中國證券監督管理委員會

「授權人士」

指

獲董事會授權的董事會委員會或人士

「董事」

指

本公司不時的董事

「臨時股東大會」

指

將於2026年8月20日（星期四）下午二時正假座中
國天津市經濟技術開發區第七大街71號現場舉行
的本公司第三次臨時股東大會及其任何續會（視
情況而定）

–3–

釋
「合資格參與者」

指

義

董事會不時釐定根據2026年H股計劃合資格參與
的合資格參與者（包括僱員參與者）

「僱員參與者」

指

任何個人，包括本集團任何成員公司的董事、高
級管理層或僱員

「除外參與者」

指

就2026年H股計劃而言，任何合資格參與者所居
住地的法律或法規不允許授出激勵股份及 ╱ 或根
據2026年H股計劃的條款歸屬及轉讓激勵股份，
或董事會或受託人（視情況而定）認為遵守該地方
的適用法律或法規需要或適宜排除有關合資格參
與者

「高瓴」

指

高瓴祈睿及珠海岱恆的統稱

「高瓴祈睿」

指

蘇 州 高 瓴 祈 睿 醫 療 健 康 產 業 投 資 合 夥 企 業（ 有
限合夥），一間根據中國法律成立的有限合夥企
業，且為本公司獨立第三方

「授予日」

指

向合資格參與者作出授予的日期（須為營業日），
即授予文據日期

「授予文據」

指

在董事會及 ╱ 或其授權人士決定向任何合資格參
與者授予激勵股份後，董事會及 ╱ 或其授權人
士應促使本公司和合資格參與者簽署一份書面文
件，詳細說明所授予的激勵股份以及授予該等激
勵股份的條件（如有，包括但不限於董事會及 ╱
或其授權人士可能不時確定的任何業績目標）

「授予價格」

指

就2026年A股計劃而言，將授予激勵對象的每股
限制性股票的價格

–4–

釋

義

「本集團」

指

本公司及其不時的附屬公司

「海河凱萊英基金」

指

天津海河凱萊英生物醫藥產業創新投資基金（有
限合夥），一間根據中國法律成立的有限合夥企
業，其普通合夥人為海英創（天津）投資管理有
限公司。截至增資公告日期，海英創投資由雲起
（天津）企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）擁有
約44.38%權益，而雲起（天津）企業管理諮詢合
夥企業（有限合夥）由楊蕊女士及張達先生（均為
執行董事）分別擁有60%及40%權益

「H股」

指

本公司股本中每股面值人民幣 1.00 元的普通股
（或本公司不時因股本拆細、縮股、重新分類、
削減或重組而產生的其他面值），其於聯交所主
板上市

「H股股東」

指

H股持有人

「H股證券登記處」

指

香港中央證券登記有限公司

「香港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯交所」或「聯交所」 指

香港聯合交易所有限公司

「激勵對象」

就2026 年A股計劃而言，按照2026 年A股計劃獲

指

得限制性股票的本公司（含子公司）的關鍵技術
和業務崗位人員，以及本公司子公司的董事、監
事及總經理（不包括獨立非執行董事以及單獨或
合計持有本公司 5% 以上股份的股東及實際控制
人，以及彼等的配偶、父母和子女）

–5–

釋
「激勵股份」

指

義

就合資格參與者而言，董事會及 ╱ 或其授權人士
根據2026年H股計劃授予其的限制性股票數量，
惟須符合授予文據所載的歸屬條件

「獨立股東」

指

除在採納2026 年H股計劃及2026 年A股計劃中擁
有重大權益的股東及其任何聯繫人外的股東

「投資者」

指

本公司、高瓴祈睿及 Hao Hong 博士（作為訂約
方）於此次增資中認購新註冊資本

「最後可行日期」

指

2026 年7 月30 日，即為確定若干資料以供載入本
通函的最後可行日期

「上市規則」

指

《香港聯交所證券上市規則》

「限售期」

指

就2026年A股計劃而言，自完成向激勵對象授予
限制性股票登記之日起，激勵對象尚未達到2026
年A股計劃規定的解除限售條件，且限制性股票
不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間

「主營業務」

指

大分子藥物、抗體偶聯藥物、mRNA藥物等在內
的合同研發生產服務

「中國」

指

中華人民共和國

「過往投資協議」

指

本公司、凱萊英生物技術、目標公司及投資者就
本公司日期為2022年3 月25 日的公告中披露的增
資訂立的日期為2022年3月25日的投資協議

–6–

釋
「購買價」

指

義

選定參與者就接納激勵股份應向本公司支付的對
價，為每股人民幣1.00元

「認沽期權」

指

根據增資協議授予高瓴、海河凱萊英基金及 ╱ 或
高瓴祈睿的認沽期權 ╱ 購回權，如「主要股東於
增資協議項下的特別權利」一節所述

「合格首次公開發行」

指

目標公司在香港聯交所、上海證券交易所、深圳
證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克首次公
開發行股票並上市（形式包括但不限於首次公開
發行、借殼上市或併購重組等，但不包括在新三
板上市）

「薪酬與考核委員會」

指

本公司董事會轄下的薪酬與考核委員會

「預留股票」

指

就2026年A股計劃而言，本公司預留部分限制性
股票用於未來授予，以激勵和留住關鍵人才並吸
引新人才

「限制性股票」

指

就激勵對象而言，董事會及 ╱ 或其授權人士根
據2026年A股計劃授予激勵對象的限制性股票數
目，惟須符合授予文據所載的歸屬條件

「退還股份」

指

根據2026年H股計劃的條款，尚未歸屬及已失效
或被沒收的有關激勵股份，或根據2026年H股計
劃的條款，被視為退還股份的有關H股

「人民幣」

指

人民幣，中國法定貨幣

「計劃授權限額」

指

具有本通函「計劃授權限額」一節賦予該詞的涵義

「《證券法》」

指

《中華人民共和國證券法》

–7–

釋
「選定參與者」

指

義

由董事會根據2026年H股計劃選定的參與該計劃
的合資格參與者（或其法定遺產代理人或法定繼
承人，視情況而定）

「證券及期貨條例」

指

香港法例第571章《證券及期貨條例》

「股份」

指

本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包
括A股及H股

「股東」

指

股份持有人

「股票計劃」

指

本公司所有受上市規則第十七章規管的有效股票
計劃，包括2026年H股計劃及2026年A股計劃

「深圳上市規則」

指

深圳證券交易所股票上市規則

「深圳證券交易所」

指

深圳證券交易所

「附屬公司」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義

「目標公司」或「上海凱萊

指

上海凱萊英生物技術發展有限公司，一間於中國

英生物技術發展」

註冊成立的有限責任公司，於增資公告日期，乃
本公司的非全資附屬公司

「目標集團」

指

目標公司連同其附屬公司

「信託」

指

就2026年H股計劃而言，信託契據所構成的信託

「信託文據」

指

就2026年H股計劃而言，本公司（作為授予人）與
受託人（作為信託的受託人）將訂立的信託文據
（經不時重列、補充及修訂）

「受託人」

指

就2026年H股計劃而言，為董事會就信託可能不
時委任的受託人

–8–

釋
「解除限售條件」

指

義

就2026 年A股計劃而言，根據2026 年A股計劃解
除授予激勵對象的限制性股票限售所需滿足的條
件

「解除限售期」

指

就2026 年A股計劃而言，指於達成2026 年A股計
劃項下的解除限售條件後，激勵對象所持限制性
股票解除限售並可在市場上買賣的期間

「有效期」

指

就2026年A股計劃而言，自首次授予限制性股票
的登記完成之日起，至授予激勵對象的所有限制
性股票解除限售或回購並註銷之日止，最長不超
過72個月

「歸屬日期」

指

就2026年H股計劃下的選定參與者而言，其激勵
股份權利歸屬該名選定參與者的日期

「歸屬文據」

指

就2026年H股計劃而言，確認激勵股份歸屬的書
面文件

「保證人」

指

目標公司及凱萊英生物技術

「珠海岱恆」

指

珠海岱恆投資合夥企業（有限合夥）
（前稱珠海岱
恆股權投資合夥企業（有限合夥）），一間根據中
國法律成立的有限合夥企業，乃本公司獨立第三
方

「%」

指

百分比

–9–

董事會函件

Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
凱 萊 英 醫 藥 集 團（ 天 津 ）股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：6821）

執行董事：

中國註冊辦事處及總辦事處：

Hao Hong博士

中國天津市

楊蕊女士

經濟技術開發區

張達先生

洞庭三街6號

洪亮先生

香港主要營業地點：
非執行董事：

香港灣仔

Ye Song博士

皇后大道東248號

張婷女士

大新金融中心40樓

獨立非執行董事：
孫雪嬌博士
侯欣一博士
謝維愷先生

敬啟者：

(1) 建議採納2026年H股計劃及相關事項；
(2) 建議採納2026年A股計劃及相關事項；
(3) 有關建議對上海凱萊英生物技術發展增資的關連交易；及
(4) 2026年第三次臨時股東大會通告
1.

緒言
茲提述(i)本公司日期為2026年7月30日的公告，內容有關建議採納2026年H股計

劃，以及建議授權董事會及 ╱ 或其授權人士處理與2026年H股計劃相關的事宜（「該公
告」）；(ii)本公司日期為2026 年7 月8 日的公告，內容有關建議採納2026 年A股計劃及

– 10 –

董事會函件
建議授權董事會及 ╱ 或其授權人士處理與2026年A股計劃相關的事宜（「2026年A股計
劃公告」）；及(iii)本公司日期為2026年7月30日的關連交易公告，內容有關建議對上海
凱萊英生物技術發展增資（「增資公告」）。除另有規定外，本通函所用詞彙與該公告、
2026年A股計劃公告及增資公告所界定者具有相同涵義。
本公司已採納H股限制性股票計劃（「2025年H股限制性股票計劃」）及2025年A股
限制性股票激勵計劃（「2025年A股計劃」）。詳情請參閱本公司日期為2025年3月18日
的通函。
2025年H股限制性股票計劃經批准的計劃授權限額為2,085,000股H股；於最後可
行日期，根據2025年H股限制性股票計劃授出的已發行及已歸屬激勵股份有2,085,000
股（其中1,125,000股為新發行H股，其餘960,000股則由受託人根據2025年H股限制性
股票計劃按當時市價透過場內交易購得的現有H股）。根據2025 年H股限制性股票計
劃，概無可供未來授出的股份。2025年A股計劃經批准的計劃授權限額為5,196,000股
A股；於最後可行日期，據此已授出5,196,000股限制性股票，而4,353,200股限制性股
票仍在有效期內。根據2025年A股計劃，概無可供未來授出的限制性股票。
緊接最後可行日期前三年內及於最後可行日期，根據本公司所有股份激勵計劃已
發行及可能發行的新股份總數為6,143,326股股份（包括根據2026年H股限制性股票計
劃及2026年A股計劃可能發行的新股份最高數目，該等計劃各自的採納仍有待股東於
臨時股東大會上批准），佔於最後可行日期本公司已發行股本總額（不包括庫存股份）
359,629,670股股份的約1.71%。
本通函旨在向
詳情，以供

2.

閣下提供（其中包括）臨時股東大會通告，並向

閣下提供有關

閣下對在臨時股東大會上提呈表決的若干決議案作出知情決定。

建議採納2026年H股計劃
董事會已議決建議採納2026年H股計劃，以供股東批准。董事會在批准採納2026

年H股計劃時已考慮本集團吸引、激勵及留住人才的需求等因素。

– 11 –

董事會函件
2026年H股計劃須待以下條件獲達成後方可實施：
(1)

股東於臨時股東大會上通過特別決議案，以批准及採納2026年H股計劃，
並授權董事會向合資格參與者授出激勵股份，以及配發、發行及處理本公
司須就根據2026年H股計劃授出的激勵股份而發行的股份；及

(2)

聯交所上市委員會批准作為2026年H股計劃下激勵股份來源而配發及發行
的H股上市及買賣（以該等授出由新H股滿足為限）。

本公司將向聯交所申請批准作為2026年H股計劃下激勵股份來源而配發及發行的
H股上市及買賣。
2026年H股計劃主要條款概要
2026年H股計劃的主要條款概要載於本通函附錄一。該附錄乃對2026年H股計劃
條款的概要，並不構成其全部條款。

2026年H股計劃之目的
2026 年H股計劃的具體目標為：(a)促進本公司的長期可持續發展及達致業績目
標；(b)完善本公司的激勵機制，以吸引、激勵及留住對本公司的持續經營、發展和長
期增長作出重大貢獻的合資格人士；及(c)有效地協調股東、本公司及合資格參與者的
利益，促進對本公司長期發展的共同關注，以及推動本公司戰略及經營目標的不斷實
現。

激勵股份的來源
根據2026年H股計劃，該等激勵股份的來源為(i)受託人自二級市場購買的現有H
股；(ii)本公司向受託人配發及發行的H股；或(iii)庫存股份（如有）。倘受託人自二級
市場購買H股，本公司將向受託人提供足夠資金以作有關購買。董事會可就有關購買
的條款及條件向受託人發出指示，惟有關指示須符合所有適用法律法規及上市規則。
倘本公司將配發及發行任何新H股，本公司須向受託人配發及發行足夠新H股，以用於
2026 年H股計劃的管理及運作，須由聯交所上市委員會批准該等新H股的上市及買賣
後，方可作實。

– 12 –

董事會函件
截至最後可行日期，2026年H股計劃尚未委任受託人。概無董事將擔任2026年H
股計劃的受託人，亦不會於受託人（如有）擁有直接或間接權益。

合資格參與者及釐定資格的基準
2026年H股計劃的合資格參與者包括本集團任何成員公司之董事、高級管理人員
或僱員。
合資格參與者之資格基準由董事會及 ╱ 或其授權人士不時根據2026年H股計劃規
則按照合資格參與者對本公司發展及增長的貢獻全權酌情釐定。

計劃授權限額
受限於2026年H股計劃規則所規定的限額更新及股東之獨立批准：(i)就根據所有
股票計劃將予授出的所有購股權及獎勵而可能發行的H股總數不得超過2,755,326股H
股，佔股東於2025年4月3日批准該限額之日已發行H股總數（不包括庫存股份）的10%
及於最後可行日期已發行H股總數（不包括庫存股份）的約9.90%（「10%授權限額」）；
及(ii)根據2026年H股計劃將予授出的所有激勵股份的相關H股總數不得超過4,314,900
股H股（包括本公司根據10%授權限額將配發及發行的1,630,326股新H股，以及受託人
將從二級市場購買的2,684,574股現有H股）
（「計劃授權限額」）。
總括而言，為免生疑問，就根據2026年H股計劃將予授出的所有獎勵而可能發行
的H股總數的計劃授權限額為1,630,326 股H股，約佔於最後可行日期已發行H股總數
（不包括庫存股份）的5.86%。
倘向關連人士作出的任何授出將以現有H股履行，本公司將遵守上市規則第十四
A章項下的適用規定。

個人限額
倘向合資格參與者授出任何獎勵將導致於截至授出日期（包括該日）止12 個月期
間根據所有股票計劃向該合資格參與者授出的所有購股權及獎勵（不包括根據所有股票
計劃的條款失效者）已發行及將予發行的H股超過有關授出日期已發行H股總數（不包
括庫存股份）的1%，該項授出須符合上市規則第十七章的相關規定。

– 13 –

董事會函件
向本公司董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出任何激
勵股份，須經獨立非執行董事（不包括擬成為激勵股份合資格參與者的任何獨立非執
行董事）批准。倘向本公司董事（獨立非執行董事除外）、最高行政人員或彼等各自的
任何聯繫人授出任何激勵股份，將導致直至有關授出當日（包括該日）止12個月期間內
就向有關建議合資格參與者已授出的所有獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任
何獎勵）已發行及將予發行的H股合計超過本公司已發行H股總數（不包括庫存股份）的
0.1%，該等進一步授出將不會生效，除非其已遵守上市規則第十七章的有關規定。

目標
於董事會決定向任何合資格參與者授出激勵股份後，董事會應促使本公司及合資
格參與者簽立授予文據，載明所授出激勵股份的詳情及授出激勵股份的條件（如有，包
括但不限於董事會根據2026年H股計劃規則規定的考慮因素而可能不時釐定的任何表
現目標）。各歸屬期將予歸屬的激勵股份的確切比例應參考表現目標（如有）的實現情
況釐定。
激勵股份的歸屬須經本公司與個人層面的表現評估後方可作實，而適用於每項授
予的具體表現目標將載列於相關授予文據。董事認為，由於各選定參與者擔任不同角
色及以不同方式為本集團作出貢獻，因此於2026年H股計劃規則內明確載列一套整體
表現目標並不可行。相反，2026年H股計劃規則包括董事會不時釐定個人表現目標（如
有）時須考慮的因素。此安排以達到按本公司與相關參與者表現而釐定的表現目標作
為歸屬條件，可激勵持續貢獻，並推動本公司持續實現戰略及營運目標。董事會於作
出有關決定時，須考慮2026年H股計劃的目的，並確保根據相關選定參與者的特定情
況設定適當的具體表現目標。因此，董事認為，表現目標與2026年H股計劃的目的一
致，並能實現該計劃的宗旨。
就僱員參與者而言，董事會可考慮業務 ╱ 財務里程碑、交易里程碑及歷史 ╱ 當
前 ╱ 預期貢獻。

– 14 –

董事會函件
激勵股份的購買價格
根據2026年H股計劃獲授予激勵股份的選定參與者須向本公司支付每股激勵股份
人民幣1.00元（即H股的面值）。
考慮到選定參與者已經或將會對本集團作出貢獻，董事會認為，每名選定參與者
就購買每股激勵股份將支付的名義代價人民幣1.00元（而非任何較低或較高金額）屬公
平合理，且符合本公司及股東整體利益。董事會認為該安排與2026年H股計劃的目的
一致，即擬向合資格參與者授出激勵股份，以獎勵彼等對本集團的貢獻。

歸屬期
根據授予文據所載歸屬安排，激勵股份將於四(4)年內分期歸屬，每年歸屬激勵
股份總數的25%。任何歸屬期均不得少於自授予日起計十二(12)個月，惟董事會決定的
特定情況下除外。董事認為，2026年H股計劃條款中所詳列的歸屬期及董事會釐定表
現目標的權限，使本公司能提供具競爭力的薪酬組合及保留有利本集團增長及發展的
寶貴人力資源。尤其是，歸屬期不得少於12個月的規定，有助促進選定參與者的長期
承諾及穩定性。因此，董事認為，不少於12個月的歸屬期可令本集團提高選定參與者
的長期投入及穩定性，此亦與2026年H股計劃的目的一致。
除本通函另有披露者（包括適用於已歸屬H股的任何限售期）外，根據該計劃授出
的激勵股份於歸屬後轉讓予選定參與者及 ╱ 或受其控制之主體（如信託或私人公司）的
任何激勵股份應在所有方面與轉讓日期當時存在的已繳足股款的已發行股份享有同等
地位，因此毋須根據上市規則第17.03(15)條另予指明。

回撥機制
儘管有2026年H股計劃的條款及條件的規定，董事會有權規定，如選定參與者發
生以下任何事件，任何激勵股份須予收回：(a)選定參與者未能有效履行其職責或嚴重
違反或疏忽職守；(b)選定參與者未能履行或適當履行其職責，導致本公司蒙受重大資
產損失或其他重大不利影響；(c)選定參與者有收受或索取賄賂、貪污、盜竊、洩漏本

– 15 –

董事會函件
公司商業及技術機密、進行關聯方交易損害本公司利益及聲譽，或其他對本公司形象
有重大不良影響之違法行為，並受到處分；(d)選定參與者違反任何適用司法管轄區的
相關法律和法規，或本集團任何成員公司的組織章程細則的規定；(e)選定參與者未能
遵守其與本集團簽訂的合約中的任何非競爭契諾或任何具有類似效力的條款和條件；
或(f)董事會真誠地認為有理由終止其合約的任何其他行為。
為免生疑問，本公司財務報表中的重大錯誤陳述將構成觸發收回2026年H股計劃
項下激勵股份的事件。
當選定參與者發生任何上述事件（事件是否被視為已發生由董事會全權決定），董
事會可（但無義務）向有關合資格參與者發出書面通知，收回董事會認為適當的已授出
激勵股份數目（以尚未歸屬者為限）。被收回的激勵股份將自動失效，並立即被沒收及
成為退還股份。
董事認為，2026年H股計劃規則中的有關回撥機制為本公司提供回撥已授予行為
失當的合資格參與者的股權激勵的選擇，確保激勵股份僅授予行事符合本公司最佳利
益的人員，與2026年H股計劃目的一致。此機制使董事會在根據每次授出的特定情況
設定激勵股份的條款及條件時更加靈活，有助於實現提供有意義的激勵以吸引並留住
對本集團發展有價值的優秀人才的目標，符合2026年H股計劃的目的及股東的利益。
總體而言，董事認為2026年H股計劃的回撥條款符合2026年H股計劃的目的。

修訂2026年H股計劃的條款
有關修改條文的詳情載於本通函附錄一「H股限制性股票計劃的更改」一節。

– 16 –

董事會函件
上市規則的涵義
根據上市規則第十七章，2026年H股計劃將構成本公司涉及發行新股份的股票計
劃，因此，採納2026年H股計劃須經股東批准方可作實。2026年H股計劃的條款符合
上市規則第十七章的相關規定。
上述有關建議採納2026年H股計劃的決議案已獲董事會批准，並謹此在臨時股東
大會上提呈，以供股東審議及批准。
據董事所深知，於本通函日期，本公司仍在考慮2026年H股限制性股票計劃下的
建議承授人及建議授出，且相關授出安排尚未釐定。日後根據2026年H股限制性股票
計劃授出任何激勵股份將按照計劃規則的條款及上市規則的適用規定作出，且本公司
將於作出任何有關授出時遵守上市規則第十七章項下的相關披露及其他規定。

3.

建議授權董事會及 ╱ 或其授權人士處理與2026年H股計劃相關的事宜
為確保2026 年H股計劃成功實施，董事會建議，待股東於臨時股東大會上批准

2026年H股計劃後，股東亦授權董事會及 ╱ 或其授權人士全權處理有關事宜以代表本
公司批准及簽立就落實及實施2026年H股計劃而言屬必要、適當或權宜的文件，以及
處理與2026年H股計劃相關的事宜，包括但不限於以下各項：
(1)

管理及運作2026年H股計劃，並根據2026 年H股計劃向合資格參與者授予
激勵股份；

(2)

不時修改及 ╱ 或修訂2026 年H股計劃，惟(i)有關修改及 ╱ 或修訂須根據
2026 年H股計劃有關此類修改及 ╱ 或修訂的條文作出；(ii)任何重大更改
及 ╱ 或修訂須經股東於股東大會上批准；及(iii)有關修改及 ╱ 或修訂須符
合上市規則第十七章的規定；

(3)

根據2026年H股計劃授出激勵股份，並根據2026 年H股計劃的條款及條件
以及上市規則，不時配發及發行根據授出的激勵股份所須配發及發行的股
份數目；

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董事會函件
(4)

於適當的時間或期間向聯交所申請批准根據2026年H股計劃的條款及條件
授出的激勵股份而可能配發及發行的任何股份上市及買賣；

(5)

同意就2026年H股計劃所需或施加而被視為適當及權宜的條件、修訂及 ╱
或變動；

(6)

於根據2026年H股計劃配發及發行新股完成後，根據本公司配發及發行新
股的方式、類型及數量，以及配發及發行完成時本公司的股權結構，增加
本公司的註冊資本，並對公司章程作出適當及必要的修訂；及

(7)

授權及准許董事會於本決議案所賦予的授權期內進一步向執行董事張達先
生轉授有關授權，以處理實施2026年H股計劃所需的一切事宜。

上述對董事會及 ╱ 或其授權人士的授權在2026年H股計劃期間內有效。
上述決議案已獲董事會批准，並謹此在臨時股東大會上提呈，以供股東審議及批
准。

4.

建議採納2026年A股計劃
茲提述2026年A股計劃公告，內容有關（其中包括）建議採納2026年A股計劃。本

董事會函件旨在向股東提供有關2026年A股計劃的概要。2026年A股計劃的全文載於
本通函附錄二。2026年A股計劃以中文編製。2026年A股計劃的英文譯本與中文版本
如有任何歧義，概以中文版本為準。

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