巨潮资讯 CDN 前瞻Codex · 实盘不做把握 7/10
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马鞍山钢铁子公司以宝武水务3.151%股权作价1.138亿元增资宝武环科
马钢有限本次仅以所持宝武水务3.151%股权作价人民币11,381.4120万元增资宝武环科，交易完成后仅持有宝武环科约1.04%。
📄 原文巨潮资讯 CDN 前瞻↗ 原文
寶武水務的估值報告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任…
不做 马鞍山钢铁（600808.SH）
宝武体系内部小比例关联增资，马钢有限仅作价人民币11,381.4120万元取得宝武环科1.04%权益，公告称无现金流重大影响且不确认合并收益，缺少短线可交易edge。
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研究档案
🔎 新鲜度:最早出现 2026-07-31 · 扩散 low · price-in 风险 medium ↗
消息传播链
- 公司第十届董事会第五十二次会议已审议通过马钢有限以宝武水务股权资产增资宝武环科的议案。
- 公司披露马钢有限与宝武环科等各方订立增资协议，马钢有限增资代价为人民币11,381.4120万元。市场反应:A股与港股均已收盘，尚无连续交易反应。
关键理由
- 马钢有限本次仅以所持宝武水务3.151%股权作价人民币11,381.4120万元增资宝武环科，交易完成后仅持有宝武环科约1.04%。
- 公告明确该关联交易适用百分比率高于0.1%但低于5%，仅需申报及公告，且不涉及现金交易、不会在合并报表层面确认收益。
- 交易更多是宝武体系内部环保资产平台整合，对马鞍山钢铁短期收入、利润、现金流和估值弹性都缺少可交易量级。
主要风险
- 收益法估值含未来行业景气回升假设，但公告称董事认为代价公平合理，未构成当前事件新增净利空。
反向证据
- 做多前查反向 · 来源 filing · 日期 2026-07-31 · 影响 weakens
公告明确不涉及现金交易、对现金流无重大影响、预计不会在合并报表层面确认收益，削弱做多交易价值。
检索:公告正文财务影响 原文 ↗
工具调用 · 历史记录,结果未知(4 种)
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原文全文
展开原文 · 18,609 字
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不
就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
關連交易
增資協議
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2026 年 5 月 27 日 的 公 告 以 及 日 期 為 2026 年 6 月 1 日
的 补 充 公 告，內 容 有 關 潛 在 關 連 交 易－增 資 協 議。
增資協議
2026 年 5 月 27 日，本 公 司 第 十 屆 董 事 會 第 五 十 二 次 會 議 審 議 通 過《關 於
馬 鋼 有 限 以 所 持 寶 武 水 務 股 權 資 產 增 資 寶 武 環 科 的 議 案》。董 事 會 謹
此 宣 佈，於 2026 年 7 月 31 日，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務 的 另 外 15 家 股 東（中
國 寶 武、馬 鋼 集 團、寶 武 碳 業、寶 化 湛 江、武 鋼 集 團、寶 鋼 工 程、寶 鋼
股 份、武 鋼 有 限、湛 江 鋼 鐵、梅 山 鋼 鐵、中 南 股 份、鄂 城 鋼 鐵、重 慶 鋼 鐵、
太 鋼 不 銹、寶 鋼 德 盛），與 寶 鋼 發 展、寶 地 南 京、八 鋼 公 司、上 海 環 武、
中 南 鋼 鐵 以 及 太 鋼 集 團，訂 立 增 資 協 議。據 此，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務
的 另 外 15 家 股 東 同 意 以 各 自 持 有 的 總 價 值 為 人 民 幣 348,485.76 萬 元 的
96.48% 寶 武 水 務 股 權，對 寶 武 環 科 進 行 增 資，其 中 人 民 幣 33,266.30 萬
元 為 寶 武 環 科 的 註 冊 資 本，人 民 幣 315,219.46 萬 元 為 寶 武 環 科 的 資 本
公 積。增 資 事 項 完 成 後，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務 的 另 外 15 家 股 東 成 為 寶
武 環 科 股 東，不 再 持 有 寶 武 水 務 股 份，馬 鋼 有 限 持 有 寶 武 環 科 的 股 權
比 例 約 為 1.04%。
–1–
上市規則的涵義
截 至 本 公 告 之 日，馬 鋼 有 限 為 本 公 司 之 附 屬 公 司，中 國 寶 武 以 及 馬 鋼
集 團 均 為 本 公 司 的 控 股 股 東，中 國 寶 武 合 計 間 接 持 有 本 公 司 約 53.15%
股 份，而 馬 鋼 集 團 持 有 本 公 司 約 48.49% 的 股 份。中 國 寶 武 作 為 本 公 司
之 控 股 股 東，亦 為 本 次 增 資 協 議 各 方（除 中 國 寶 武 本 身 外）的 最 終 擁 有 人。
根 據 上 市 規 則 的 定 義，該 等 公 司 均 為 本 公 司 的 聯 繫 人。因 此，增 資 協
議 的 所 有 交 易 方，均 為 本 公 司 的 關 連 人 士。故 此，馬 鋼 有 限 增 資 事 項
構 成 了 上 市 規 則 第 14A 章 的 本 公 司 之 關 連 交 易。
由 於 增 資 協 議 以 及 其 項 下 的 交 易（即 馬 鋼 有 限 增 資 事 項）的 適 用 百 分
比 率 高 於 0.1% 但 低 於 5%，該 關 連 交 易 僅 須 遵 守 上 市 規 則 申 報 及 公 告
規 定，而 獲 豁 免 遵 守 根 據 上 市 規 則 須 經 獨 立 股 東 之 批 准 的 規 定。
增資協議
日期
2026 年 7 月 31 日
訂約方
(1) 中 國 寶 武；(2) 寶 鋼 發 展；(3) 中 南 鋼 鐵；(4) 武 鋼 有 限；(5) 太 鋼 集 團；(6)
馬 鋼 集 團；(7) 上 海 環 武；(8) 寶 地 南 京；(9) 八 鋼 公 司；(10) 寶 武 碳 業；(11)
寶 化 湛 江；(12)武 鋼 集 團；(13)馬 鋼 有 限；(14)寶 鋼 工 程；(15)寶 鋼 股 份；(16)
湛 江 鋼 鐵；(17)梅 山 鋼 鐵；(18)中 南 股 份；(19)鄂 城 鋼 鐵；(20)重 慶 鋼 鐵；(21)
太 鋼 不 銹；以 及 (22) 寶 鋼 德 盛
–2–
股本及出資
2026 年 5 月 27 日，本 公 司 第 十 屆 董 事 會 第 五 十 二 次 會 議 審 議 通 過《關 於 馬
鋼 有 限 以 所 持 寶 武 水 務 股 權 資 產 增 資 寶 武 環 科 的 議 案》。董 事 會 謹 此 宣 佈，
於 2026 年 7 月 31 日，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務 的 另 外 15 家 股 東（中 國 寶 武、馬
鋼 集 團、寶 武 碳 業、寶 化 湛 江、武 鋼 集 團、寶 鋼 工 程、寶 鋼 股 份、武 鋼 有 限、
湛 江 鋼 鐵、梅 山 鋼 鐵、中 南 股 份、鄂 城 鋼 鐵、重 慶 鋼 鐵、太 鋼 不 銹、寶 鋼
德 盛），與 寶 鋼 發 展、寶 地 南 京、八 鋼 公 司、上 海 環 武、中 南 鋼 鐵 以 及 太
鋼 集 團，訂 立 增 資 協 議。據 此，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務 的 另 外 15 家 股 東 同
意 以 各 自 持 有 的 總 價 值 為 人 民 幣 348,485.76 萬 元 的 96.48% 寶 武 水 務 股 權，
對 寶 武 環 科 進 行 增 資，其 中 人 民 幣 33,266.30 萬 元 為 寶 武 環 科 的 註 冊 資 本，
人 民 幣 315,219.46 萬 元 為 寶 武 環 科 的 資 本 公 積。增 資 事 項 完 成 後，馬 鋼 有
限 及 寶 武 水 務 的 另 外15家 股 東 成 為 寶 武 環 科 股 東，不 再 持 有 寶 武 水 務 股 份，
馬 鋼 有 限 持 有 寶 武 環 科 的 股 權 比 例 約 為 1.04%。
馬 鋼 有 限 以 其 持 有 的 寶 武 水 務 3.151% 股 權 為 代 價，對 寶 武 環 科 增 資 人 民
幣 11,381.4120 萬 元。就 代 價 而 言，人 民 幣 1,085.98 萬 元 計 入 寶 武 環 科 的 註
冊 資 本，人 民 幣 10,295.4320 萬 元 計 入 寶 武 環 科 的 資 本 公 積。
馬鋼有限增資事項項下之資產
寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 的 股 權，有 關 詳 情 載 於 本 公 告「有 關 寶 武 環 科 的 資 料」
以 及「有 關 寶 武 水 務 的 資 料」一 節。
馬鋼有限增資事項代價
根 據 增 資 協 議，代 價 為 人 民 幣 11,381.4120 萬 元，該 金 額 乃 協 議 各 方 經 參
考 下 列 因 素 後，經 過 公 平 磋 商 後 釐 定：(i) 根 據 寶 武 水 務 估 值 報 告，其 所
持 有 的 寶 武 水 務 股 權 於 評 估 基 準 日，按 照 寶 武 水 務 經 獨 立 估 值 師 評 估，
寶 武 水 務 初 步 評 估 價 值 為 人 民 幣 361,800.00 萬 元，經 中 國 寶 武 備 案 後，最
終 評 估 價 值（即 人 民 幣 361,200.00 萬 元），乘 以 馬 鋼 有 限 所 持 寶 武 水 務 股 權
比 例 (3.151%) 釐 定 為 人 民 幣 11,381.4120 萬 元；(ii) 人 民 幣 1,085.98 萬 元 注 入
寶 武 環 科 的 註 冊 資 本，人 民 幣 10,295.4320 萬 元 注 入 寶 武 環 科 的 資 本 公 積；
及 (iii) 適 當 的 進 位 調 整。
–3–
寶武水務以及寶武環科最終評估價值以經中國寶武備案的評估價值為
準。增 資 事 項 代 價 以 最 終 評 估 價 值 為 計 算 基 準。（詳 情 請 見 本 公 告「有 寶
武 環 科 的 資 料」以 及「有 關 寶 武 水 務 的 資 料」一 節）
寶 武 水 務 估 值 報 告 以 及 寶 武 環 科 估 值 報 告，均 經 比 較 通 用 估 值 方 法 包
括 資 產 基 礎 法、收 益 法 及 市 場 法 後 採 納 收 益 法，原 因 如 下：
(1) 市 場 法 以 將 評 估 對 象 與 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 進 行 比 較，
以 可 比 參 照 物 的 市 場 價 格 為 基 礎 確 定 評 估 對 象 價 值，但 由 於 目 前 並
無 與 寶 武 水 務 在 規 模、資 產 結 構、經 營 階 段 具 備 可 比 性 的 上 市 公 司
或 股 權 併 購 案 例；與 寶 武 環 科 在 同 一 行 業 內 的 國 內 上 市 公 司，在 產
品 類 型、經 營 模 式、企 業 規 模、資 產 配 置、未 來 成 長 性 等 方 面 可 予 比
較 的 上 市 公 司 很 少，且 近 期 產 權 交 易 市 場 類 似 行 業 特 徵、經 營 模 式
的 股 權 交 易 計 較 少，或 者 即 使 有 少 數 案 例，但 是 相 關 交 易 背 景、交
易 案 例 的 經 營 財 務 數 據 等 信 息 無 法 從 公 開 渠 道 獲 得，信 息 不 完 整，
故 市 場 法 並 非 最 適 用 方 法；
(2) 資 產 基 礎 法 通 過 對 各 項 有 形 資 產 及 可 確 指 無 形 資 產 的 單 項 評 估 並
加 總 來 確 定 企 業 價 值。由 於 資 產 基 礎 法 難 以 充 分 體 現 諸 如 技 術 研 發
團 隊 優 勢、業 務 網 絡、服 務 能 力、管 理 效 能、品 牌 價 值 等 無 形 資 源 對
企 業 整 體 價 值 的 貢 獻，其 無 法 有 效 衡 量 各 項 資 產 間 的 互 相 匹 配 和 有
機 組 合 因 素 可 能 產 生 出 來 的 企 業 整 體 效 應 價 值，以 及 基 於 靜 態 時 點
評 估，難 以 捕 捉 預 期 改 善 和 未 來 發 展 潛 力 等 動 態 價 值 要 素，故 資 產
基 礎 法 並 非 最 適 用 方 法；及
–4–
(3) 收 益 法 以 評 估 對 象 的 預 期 收 益 資 本 化 或 折 現 以 確 定 其 整 體 價 值，其
價值內涵涵蓋了包括前述各類不可辨認無形資源在內的全部價值
驅 動 因 素，能 夠 更 為 完 整 地 反 映 企 業 的 綜 合 獲 利 能 力。此 外，考 慮
到 寶 武 水 務、寶 武 環 科 的 核 心 業 務 服 務 於 鋼 鐵 行 業，當 前 受 行 業 週
期 性 低 迷 影 響，經 營 業 績 承 壓，但 隨 著 未 來 行 業 景 氣 度 回 升，企 業
具 備 盈 利 能 力 和 成 長 空 間。收 益 法 更 能 全 面、客 觀、合 理 地 反 映 寶
武 水 務 的 整 體 內 在 價 值，其 評 估 結 果 更 能 體 現 企 業 的 核 心 競 爭 力 和
未 來 發 展 預 期。故 獨 立 估 值 師 認 為 收 益 法 是 最 適 合 的 估 值 方 法。
基 於 採 用 收 益 法 評 估 結 論，寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 的 價 值 得 以 充 分 體
現 其 賬 面 價 值 之 外 的 關 鍵 無 形 資 源，包 括 技 術 研 發 團 隊 優 勢、客 戶 資 源
網 絡、綜 合 服 務 能 力 以 及 組 織 管 理 效 能 等。同 時，收 益 法 評 估 也 合 理 納
入 了 企 業 對 未 來 市 場 復 甦 和 自 身 成 長 潛 力 的 預 期。因 此，收 益 法 評 估 結
果 相 較 於 賬 面 價 值 產 生 了 增 值。
本 次 估 值 所 作 的 主 要 假 設 包 括 以 下 內 容：(i) 假 設 相 關 寶 武 水 務 以 及 寶
武 環 科 股 權 正 處 於 交 易 過 程 中，獨 立 估 值 師 已 根 據 目 標 股 權 的 交 易 條 款，
透 過 模 擬 市 場 條 件 來 估 算 其 價 值；(ii) 無 論 相 關 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科
股 權 是 否 已 進 入 市 場 或 擬 進 行 交 易，均 假 定 其 交 易 乃 由 地 位 平 等 的 各
方 進 行，雙 方 均 能 充 分 獲 取 市 場 資 料 且 有 充 足 時 間，並 基 於 自 願 及 理 性
原 則 評 估 相 關 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 股 權 的 功 能、效 用 及 交 易 價 格；(iii)
相關寶武水務以及寶武環科股權將繼續以其現行方式及為其現有目的
而 使 用；(iv) 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 作 為 營 運 實 體，將 繼 續 維 持 其 現 有
的 業 務 管 理 模 式 及 營 運 目 標；及(v)所 有 其 他 因 素 及 情 況 等 均 無 重 大 變 動。
經 審 閱 上 述 相 關 定 價 基 準 後，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，馬 鋼 有
限 增 資 事 項 及 代 價 均 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。
–5–
增資協議之生效及代價之支付
增 資 協 議 生 效 當 月 最 後 一 日 為 交 割 日，於 交 割 日，寶 武 環 科 即 取 得 增 資
方 用 於 出 資 的 寶 武 水 務 股 權 所 有 權，增 資 方 應 當 於 交 割 日 後 二 十 (20) 個
工 作 日 內 配 合 寶 武 環 科 將 增 資 股 權 工 商 變 更 登 記 至 寶 武 環 科 名 下。
過 渡 期 期 間，所 有 損 益 應 由 寶 武 環 科 的 股 東 按 視 同 增 資 事 項 已 完 成 時
各 自 的 持 股 比 例 享 有 或 承 擔。
增 資 協 議 各 方 同 意，寶 武 環 科 增 加 其 註 冊 資 本 人 民 幣 33,266.3 萬 元，以 致
其 註 冊 資 本 由 人 民 幣 71,155.22 萬 元 增 至 人 民 幣 104,421.52 萬 元。根 據 增 資
協 議，增 資 方 同 意 以 價 值 人 民 幣 348,485.76 萬 元 的 寶 武 水 務 股 權 對 寶 武
環 科 進 行 增 資，其 中 人 民 幣 33,266.3 萬 元 為 寶 武 環 科 的 註 冊 資 本，人 民 幣
315,219.46 萬 元 為 寶 武 環 科 的 資 本 公 積。具 體 增 資 情 況 如 下：
–6–
寶武環科增資前後股權結構
單 位：萬 元
寶武環科股東
緊接增資事項完成前
緊隨增資事項完成後
出資金額
出資金額
持股比例
(%)
持股比例
(%)
中國寶武
24,500.00
34.432
30,960.99
29.65
寶鋼發展
23,998.42
33.727
23,998.42
22.98
中南鋼鐵
5,269.31
7.405
5,269.31
5.05
武鋼有限
4,792.38
6.735
8,792.29
8.42
太鋼集團
4,345.85
6.108
4,345.85
4.16
馬鋼集團
4,260.64
5.988
7,236.41
6.93
上海環武
1,501.58
2.110
1,501.58
1.44
寶地南京
1,445.51
2.031
1,445.51
1.38
八鋼公司
1,041.53
1.464
1,041.53
1.00
寶武碳業
–
–
1,597.65
1.53
寶化湛江
–
–
532.55
0.51
武鋼集團
–
–
323.71
0.31
馬鋼有限
–
–
1,085.98
1.04
寶鋼工程
–
–
313.26
0.30
寶鋼股份
–
–
6,557.67
6.28
湛江鋼鐵
–
–
2,777.61
2.66
梅山鋼鐵
–
–
553.43
0.53
中南股份
–
–
355.03
0.34
鄂城鋼鐵
–
–
657.86
0.63
重慶鋼鐵
–
–
553.43
0.53
太鋼不銹
–
–
4,082.88
3.91
寶鋼德盛
–
–
438.57
0.42
71,155.22
100
104,421.52
100
合計
註： 上 表 所 載 百 分 比 數 字 已 經 約 整 調 整，總 計 數 字 與 所 列 數 字 算 術 和 之 間 的 任 何 差
異 均 因 約 整 所 致。
–7–
寶武水務增資前後股權結構
緊接增資事項 緊隨增資事項
完成前
完成後
持股比例
持股比例
(%)
(%)
中國寶武
18.749
–
馬鋼集團
8.638
–
寶武碳業
4.623
–
寶化湛江
1.550
–
武鋼集團
0.930
–
馬鋼有限
3.151
–
寶鋼工程
0.907
–
寶鋼股份
19.025
–
武鋼有限
11.591
–
湛江鋼鐵
8.050
–
梅山鋼鐵
1.597
–
中南股份
1.032
–
鄂城鋼鐵
1.914
–
重慶鋼鐵
1.605
–
太鋼不銹
11.837
–
寶鋼德盛
1.281
–
八一鋼鐵
3.520
3.52
寶武環科
–
96.48
100
100
寶武水務股東
合計
註： 上 表 所 載 百 分 比 數 字 已 經 約 整 調 整，總 計 數 字 與 所 列 數 字 算 術 和 之 間 的 任 何 差
異 均 因 約 整 所 致。
有關寶武環科的資料
寶 武 環 科 為 於2016年12月30日 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司。於 本 公 告 日 期，
其 註 冊 資 本 為 人 民 幣71,155.22萬 元。寶 武 環 科 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 中 國 寶 武。
–8–
寶 武 環 科 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 兩 個 財 政 年 度 的 經 審 核 財 務 資 料，乃 根
據 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製，詳 情 載 列 如 下：
單 位：萬 元
截 至 2024 年
截 至 2025 年
12 月 31 日
12 月 31 日
財政年度
財政年度
項目
（經 審 核）
（經 審 核）
資產總值
1,154,926.60
1,101,508.67
營業收入
890,040.70
817,012.77
稅前淨利潤
19,083.10
5,096.75
稅後淨利潤
20,781.94
3,539.58
根 據 按 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製 的 寶 武 環 科 經 審 核 財 務 數 據，經 核 數 師 審 計，
寶 武 環 科 於 2025 年 12 月 31 日，單 體 口 徑 賬 面 資 產 總 額 及 單 體 口 徑 淨 資 產，
分 別 為 人 民 幣 608,043.86 萬 元，以 及 人 民 幣 493,917.75 萬 元；而 賬 面 合 併 資
產 總 額 及 賬 面 歸 母 淨 資 產，分 別 為 人 民 幣 1,101,508.67 萬 元，以 及 人 民 幣
485,467.08 萬 元。
經 獨 立 估 值 師 對 寶 武 環 科 股 東 全 部 權 益 價 值 進 行 評 估，基 於 收 益 法 評
估 結 果 寶 武 環 科 評 估 值（股 東 全 部 權 益 價 值）為 人 民 幣 746,700.00 萬 元，較
單 體 賬 面 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 252,782.25 萬 元，增 值 率 為 51.18%；較 賬
面 合 併 歸 母 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 261,232.92 萬 元，增 值 率 為 53.81%。
經 中 國 寶 武 備 案 後，寶 武 環 科 最 終 評 估 價 值（股 東 全 部 權 益 價 值）為 人 民
幣 745,500.00 萬 元，較 單 體 賬 面 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 251,582.25 萬 元，增
值 率 為 50.94%；較 賬 面 合 併 歸 母 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 260,032.92 萬 元，
增 值 率 為 53.56%。
–9–
有關寶武水務的資料
寶 武 水 務 為 於2019年8月30日 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司。於 本 公 告 日 期，
馬 鋼 有 限 為 本 公 司 的 控 股 非 全 資 附 屬 公 司，馬 鋼 有 限 持 有 寶 武 水 務 3.151%
的 股 權。寶 武 水 務 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 中 國 寶 武。
寶 武 水 務 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 兩 個 財 政 年 度 的 經 審 核 財 務 資 料，乃 根
據 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製，詳 情 載 列 如 下：
單 位：萬 元
截 至 2024 年
截 至 2025 年
12 月 31 日
12 月 31 日
財政年度
財政年度
項目
（經 審 核）
（經 審 核）
資產總值
958,594.21
812,035.47
營業收入
533,110.10
457,520.14
稅前淨利潤
-4,218.06
-4,569.59
稅後淨利潤
-4,064.30
-4,677.98
根 據 按 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製 的 寶 武 水 務 經 審 核 財 務 數 據，經 核 數 師
審 計，寶 武 水 務 於 2025 年 12 月 31 日，單 體 口 徑 賬 面 資 產 總 額 及 單 體 口 徑
淨 資 產，分 別 為 人 民 幣 638,428.63 萬 元，以 及 人 民 幣 340,986.38 萬 元；而 賬
面 合 併 資 產 總 額 及 賬 面 歸 母 淨 資 產，分 別 為 人 民 幣 812,035.47 萬 元，以 及
人 民 幣 340,952.07 萬 元。
經 獨 立 估 值 師 對 寶 武 水 務 股 東 全 部 權 益 價 值 進 行 評 估，基 於 收 益 法 評
估 結 果 寶 武 水 務 評 估 值（股 東 全 部 權 益 價 值）為 人 民 幣 361,800.00 萬 元，較
單 體 賬 面 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 20,813.62 萬 元，增 值 率 為 6.10%；較 賬 面
合 併 歸 母 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 20,847.93 萬 元，增 值 率 為 6.11%。
經 中 國 寶 武 備 案 後，寶 武 水 務 最 終 評 估 價 值（股 東 全 部 權 益 價 值）為 人 民
幣 361,200.00 萬 元，較 單 體 賬 面 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 20,213.62 萬 元，增
值 率 為 5.93%；較 賬 面 合 併 歸 母 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 20,247.93 萬 元，增
值 率 為 5.94%。
– 10 –
寶 武 水 務 主 要 經 營 範 圍：一 般 項 目：技 術 服 務、技 術 開 發、技 術 諮 詢、技
術 交 流、技 術 轉 讓、技 術 推 廣；智 能 水 務 系 統 開 發；水 環 境 污 染 防 治 服 務；
大 氣 環 境 污 染 防 治 服 務；環 保 諮 詢 服 務；工 程 管 理 服 務；環 境 監 測 專 用
儀 器 儀 錶 製 造；環 境 監 測 專 用 儀 器 儀 錶 銷 售；水 質 污 染 物 監 測 及 檢 測 儀
器 儀 錶 製 造；水 質 污 染 物 監 測 及 檢 測 儀 器 儀 錶 銷 售；大 氣 污 染 監 測 及 檢
測 儀 器 儀 錶 製 造；大 氣 污 染 監 測 及 檢 測 儀 器 儀 錶 銷 售；化 工 產 品 銷 售（不
含 許 可 類 化 工 產 品）；非 食 用 鹽 銷 售；居 民 日 常 生 活 服 務；電 子、機 械 設
備 維 護（不 含 特 種 設 備）；熱 力 生 產 和 供 應；貨 物 進 出 口；技 術 進 出 口。（除
依 法 須 經 批 准 的 項 目 外，憑 營 業 執 照 依 法 自 主 開 展 經 營 活 動）許 可 項 目：
建 設 工 程 施 工；建 設 工 程 設 計；自 來 水 生 產 與 供 應。（依 法 須 經 批 准 的 項
目，經 相 關 部 門 批 准 後 方 可 開 展 經 營 活 動，具 體 經 營 項 目 以 相 關 部 門 批
准 文 件 或 許 可 證 件 為 準）。
綜 合 上 述 因 素，並 經 審 閱 該 等 估 值 報 告 且 考 慮 到，(i) 獨 立 估 值 師 已 根 據
中 國 有 關 估 值 的 程 序、標 準、法 律 及 法 規 編 製 估 值 報 告；(ii) 獨 立 估 值 師
已 對 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 相 關 之 財 務 數 據、營 運 數 據 及 其 他 相 關 數
據 予 以 審 閱，以 全 面 了 解 目 標 公 司；及 (iii) 於 估 值 中 採 用 收 益 法 之 理 由、
相 關 估 值 方 法 及 假 設、估 值 範 圍 及 估 值 結 果，董 事 會 認 為 代 價 屬 公 平 合
理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。
其他訂約方的資料
中國寶武為一家國務院國有資產監督管理委員會控股持有的國有資本
投 資 公 司，主 要 從 事 經 營 國 務 院 授 權 範 圍 內 的 國 有 資 產，開 展 有 關 國 有
資 本 投 資、運 營 業 務。
馬 鋼 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東，主 要 從 事 礦 產 品 開 採 及 篩 選、建 設、建
築 材 料 生 產、貿 易、倉 儲 及 物 業 管 理，以 及 農 業 和 林 業。馬 鋼 集 團 的 最
終 實 益 擁 有 人 為 中 國 寶 武。
– 11 –
馬 鋼 有 限 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，主 要 從 事 鋼 鐵 生 產 和 銷 售。
寶 鋼 股 份 主 要 從 事 鋼 鐵 業、貿 易、航 運、煤 化 工、信 息 服 務 等 業 務。寶 鋼
股 份 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 中 國 寶 武。
除 中 國 寶 武 外，於 增 資 事 項 完 成 後，馬 鋼 有 限、馬 鋼 集 團、寶 鋼 股 份 以
及 其 他 十 八 名 股 東 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 中 國 寶 武。
馬鋼有限增資事項之原因及好處
馬 鋼 有 限 增 資 事 項 完 成 後，馬 鋼 有 限 將 由 寶 武 水 務 的 股 東 變 更 為 寶 武
環 科 的 股 東。馬 鋼 有 限 增 資 事 項 有 利 於 打 造 集 固 水 氣 一 體 的 環 境 綜 合
治 理 綠 色 產 業 平 台，為 馬 鋼 有 限 綠 色 低 碳 轉 型 獲 取 更 全 面、更 高 效 的 環
保 服 務 支 撐。此 外，馬 鋼 有 限 成 為 寶 武 環 科 的 股 東 後，通 過 資 本 紐 帶，
使 馬 鋼 有 限 共 享 環 保 產 業 發 展 紅 利，以 及 借 助「固 水 氣 一 體 化」產 業 佈 局，
享 受 規 模 效 應 帶 來 的 協 同 收 益。
因 此，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 增 資 協 議 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條
款 訂 立，增 資 協 議 以 及 馬 鋼 有 限 增 資 事 項 屬 公 平 合 理 並 符 合 本 公 司 及
股 東 的 整 體 利 益。
馬鋼有限增資事項對本集團的財務影響及所得款項用途
馬 鋼 有 限 增 資 事 項 完 成 後， 馬 鋼 有 限 繼 續 作 為 本 公 司 的 直 接 非 全 資
附 屬 公 司，其 財 務 業 績 將 並 入 本 公 司 的 財 務 報 表 中，而 馬 鋼 有 限 於 寶
武 環 科 的 持 股 比 例 將 由 0% 增 至 1.04%，寶 武 環 科 註 冊 資 本 將 由 人 民 幣
71,155.22 萬 元 增 至 人 民 幣 104,421.52 萬 元。
– 12 –
馬 鋼 有 限 增 資 事 項 后，由 於 馬 鋼 有 限 僅 直 接 持 有 寶 武 環 科 1.04% 的 股 權，
因 此 寶 武 環 科 並 不 構 成 本 公 司（或 其 任 何 附 屬 公 司）的 附 屬 公 司，故 核 算
方 式 將 指 定 為 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 其 他 綜 合 收 益 的 金 融 資 產，
報 表 僅 列 示 為 其 他 權 益 工 具 投 資。
馬 鋼 有 限 增 資 事 項 不 涉 及 現 金 交 易，對 本 公 司 的 現 金 流 並 無 重 大 影 響。
馬 鋼 有 限 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 不 再 間 接 持 有 寶 武 水 務 股 權。
本 集 團 預 期 不 會 因 馬 鋼 有 限 增 資 事 項 而 在 合 併 報 表 層 面 確 認 相 關 收 益。
本 集 團 不 會 從 馬 鋼 有 限 增 資 事 項 中 獲 得 任 何 所 得 款 項。
董事會批准
於 2026 年 5 月 27 日，在 本 公 司 第 十 屆 董 事 會 第 五 十 二 次 會 議，本 公 司 董 事
會 批 准 了 有 關 增 資 協 議 以 及 其 項 下 的 交 易（即 馬 鋼 有 限 增 資 事 項）的 議 案。
在 出 席 上 述 董 事 會 會 議 的 董 事 之 中，關 連 董 事 蔣 育 翔 先 生 以 及 唐 琪 明
先 生 被 認 為 在 增 資 協 議 以 及 馬 鋼 有 限 增 資 事 項 中 擁 有 重 大 利 益，須 就
增 資 協 議 以 及 馬 鋼 有 限 增 資 事 項 之 相 關 董 事 會 決 議 放 棄 其 投 票 權。除
上 文 所 披 露 者 外，出 席 上 述 董 事 會 會 議 的 其 他 董 事 均 無 或 被 視 為 於 馬
鋼 有 限 增 資 事 項 中 擁 有 任 何 重 大 權 益，且 均 無 須 就 董 事 會 通 過 以 批 准
增 資 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易（即 馬 鋼 有 限 增 資 事 項）之 相 關 決 議 案
放 棄 投 票。
– 13 –
上市規則的涵義
截 至 本 公 告 之 日，馬 鋼 有 限 為 本 公 司 之 附 屬 公 司，中 國 寶 武 以 及 馬 鋼 集
團 均 為 本 公 司 的 控 股 股 東，中 國 寶 武 合 計 間 接 持 有 本 公 司 約53.15% 股 份，
而 馬 鋼 集 團 持 有 本 公 司 約48.49%的 股 份。中 國 寶 武 作 為 本 公 司 之 控 股 股 東，
亦 為 本 次 增 資 協 議 各 方（除 中 國 寶 武 本 身 外）的 最 終 擁 有 人。根 據 上 市 規
則 的 定 義，該 等 公 司 均 為 本 公 司 的 聯 繫 人。因 此，增 資 協 議 的 所 有 交 易
方，均 為 本 公 司 的 關 連 人 士。故 此，馬 鋼 有 限 增 資 事 項 構 成 了 上 市 規 則
第 14A 章 的 本 公 司 之 關 連 交 易。
由 於 增 資 協 議 以 及 其 項 下 的 交 易（即 馬 鋼 有 限 增 資 事 項）的 適 用 百 分 比
率 高 於 0.1% 但 低 於 5%，該 關 連 交 易 僅 須 遵 守 上 市 規 則 申 報 及 公 告 規 定，
而 獲 豁 免 遵 守 根 據 上 市 規 則 須 經 獨 立 股 東 之 批 准 的 規 定。
釋義
本 公 告 內，以 下 詞 彙 具 有 下 列 涵 義：
「聯 繫 人」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「核 數 師」
指
中 審 亞 太 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）
「寶 地 南 京」
指
南 京 寶 地 梅 山 產 城 發 展 有 限 公 司，一 家 於 中 國
成立的有限公司
「寶 武 碳 業」
指
寶 武 碳 業 科 技 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的股份有限公司
「寶 武 水 務」
指
寶 武 水 務 科 技 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有
限公司
「寶 武 水 務 估 值
報 告」
指
獨立估值師為增資協議及其項下擬進行之交
易 而 編 製 的 評 估 基 準 日 為 2025 年 12 月 31 日 有 關
寶武水務的估值報告
– 14 –
「寶 化 湛 江」
指
寶 鋼 化 工 湛 江 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有
限公司
「寶 鋼 工 程」
指
寶 鋼 工 程 技 術 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的有限公司
「寶 鋼 發 展」
指
寶 鋼 發 展 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公
司
「寶 鋼 德 盛」
指
寶 鋼 德 盛 不 銹 鋼 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的
有限公司
「寶 武 環 科」
指
寶 武 集 團 環 境 資 源 科 技 有 限 公 司，一 家 於 中 國
成立的有限公司
「寶 武 環 科 估 值
指
報 告」
獨立估值師為增資協議及其項下擬進行之交
易 而 編 製 的 評 估 基 準 日 為 2025 年 12 月 31 日 有 關
寶武環科的估值報告
「寶 鋼 股 份」
指
寶 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 股
份 有 限 公 司，其 股 份 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股
份 代 號：600019.SH)
「八 鋼 公 司」
指
新 疆 八 一 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司，一 家 與 中 國 成 立
的有限公司
「八 一 鋼 鐵」
指
新 疆 八 一 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註 冊
成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 股 份 在 上 海 證 券 交 易
所 上 市（股 份 代 號：600581.SH)
「董 事 會」
指
本公司董事會
– 15 –
「增 資 事 項」
指
馬 鋼 有 限 以 及 寶 武 水 務 的 另 外 15 家 股 東 根 據
增 資 協 議， 將 以 各 自 持 有 的 總 價 值 為 人 民 幣
348,485.76 萬 元 的 96.48% 寶 武 水 務 股 權，對 寶 武
環 科 進 行 增 資， 其 中， 人 民 幣 33,266.30 萬 元 將
為 寶 武 環 科 的 註 冊 資 本， 人 民 幣 315,219.460 萬
元將為寶武環科的資本公積
「馬 鋼 有 限 增 資
指
事 項」
馬 鋼 有 限 根 據 增 資 協 議，將 以 其 持 有 的 價 值 為
人 民 幣 11,381.4120 萬 元 的 3.151% 寶 武 水 務 股 權，
向 寶 武 環 科 進 行 增 資，其 中，人 民 幣 10,295.4320
萬 元 將 計 入 寶 武 環 科 的 註 冊 資 本， 人 民 幣
10,314.3380 萬 元 將 計 入 寶 武 環 科 的 資 本 公 積
「增 資 協 議」
指
由 增 資 方、 寶 鋼 發 展、 寶 地 南 京、 八 鋼 公 司、
上 海 環 武、中 南 鋼 鐵 及 太 鋼 不 銹 訂 立 的 日 期 為
2026 年 7 月 31 日 之《寶 武 集 團 環 境 資 源 科 技 有 限
公 司 增 資 協 議》，據 此，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務 的
另 外 15 家 股 東 將 同 意 以 各 自 持 有 的 總 價 值 為
人 民 幣 348,485.76 萬 元 的 96.48% 寶 武 水 務 股 權，
向寶武環科進行增資
「增 資 方」
指
中 國 寶 武、武 鋼 有 限、馬 鋼 集 團、寶 武 碳 業、寶
化 湛 江、武 鋼 集 團、馬 鋼 有 限、寶 鋼 工 程、寶 鋼
股 份、湛 江 鋼 鐵、梅 山 鋼 鐵、中 南 股 份、鄂 城 鋼
鐵、重 慶 鋼 鐵、太 鋼 不 銹 以 及 寶 鋼 德 盛
「中 國 寶 武」
指
中 國 寶 武 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註 冊
成 立 的 有 限 責 任 公 司，由 國 務 院 國 資 委 控 股 擁
有的國有資本投資公司試點企業
– 16 –
「重 慶 鋼 鐵」
指
重 慶 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 股
份 有 限 公 司，其 H 股 在 聯 交 所 上 市（股 份 代 號：
1053）以 及 其 A 股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股 份
代 號：601005.SH)
「本 公 司」
指
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註 冊 成
立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 在 聯 交 所 上 市（股 份
代 號：323）以 及 其A股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股
份 代 號：600808.SH)
「交 割 日」
指
增資協議生效當月最後一日
「代 價」
指
馬鋼有限向寶武環科就馬鋼有限增資事項支
付 代 價 總 額 為 人 民 幣 11,381.4120 萬 元。 上 述 代
價最終以經中國寶武備案的評估值為準
「關 連 人 士」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「控 股 股 東」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「董 事」
指
本公司之董事
「鄂 城 鋼 鐵」
指
寶 武 集 團 鄂 城 鋼 鐵 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的有限公司
「本 集 團」
指
本公司及其附屬公司
「香 港」
指
中國香港特別行政區
「獨 立 非 執 行 董 事」
指
本公司之獨立非執行董事
「獨 立 估 值 師」
指
上 海 東 洲 資 產 評 估 有 限 公 司，為 獨 立 於 本 集 團
及其關連人士的獨立第三方
– 17 –
「上 市 規 則」
指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
「馬 鋼 集 團」
指
馬 鋼（集 團）控 股 有 限 公 司 為 一 家 國 有 有 限 公 司
「馬 鋼 有 限」
指
馬 鞍 山 鋼 鐵 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的
有 限 公 司，截 至 本 公 告 日 期，為 本 公 司 的 非 全
資附屬公司
「梅 山 鋼 鐵」
指
上 海 梅 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的股份有限公司
「中 國」
指
中華人民共和國
「人 民 幣」
指
人 民 幣，中 國 的 法 定 貨 幣
「股 東」
指
本公司之股東
「上 海 環 武」
指
上 海 環 武 企 業 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥），一 家
於中國成立的合夥企業
「聯 交 所」
指
香港聯合交易所有限公司
「太 鋼 不 銹」
指
山 西 太 鋼 不 銹 鋼 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成
立 的 股 份 有 限 公 司，其 股 份 在 深 圳 證 券 交 易 所
上 市（股 份 代 號：000825.SZ)
「太 鋼 集 團」
指
太 原 鋼 鐵（集 團）有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的
有限公司
「過 渡 期」
指
評估基準日至交割日的期間
「估 值 基 準 日」
指
2025 年 12 月 31 日，為 評 估 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環
科股東全部權益的市場價值的基準日
– 18 –
「武 鋼 集 團」
指
武 鋼 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公
司
「武 鋼 有 限」
指
武 漢 鋼 鐵 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公
司
「湛 江 鋼 鐵」
指
寶 鋼 湛 江 鋼 鐵 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有
限公司
「中 南 股 份」
指
廣 東 中 南 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的 股 份 有 限 公 司，其 股 份 在 深 圳 證 券 交 易 所 上
市（股 份 代 號：000717.SZ)
「中 南 鋼 鐵」
指
寶 武 集 團 中 南 鋼 鐵 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的有限公司
「寶 武 水 務 的
指
另 外 15 家 股 東」
中 國 寶 武、馬 鋼 集 團、寶 武 碳 業、寶 化 湛 江、武
鋼 集 團、寶 鋼 工 程、寶 鋼 股 份、武 鋼 有 限、湛 江
鋼 鐵、梅 山 鋼 鐵、中 南 股 份、鄂 城 鋼 鐵、重 慶 鋼
鐵、太 鋼 不 銹 以 及 寶 鋼 德 盛
「%」
指
百分比
承董事會命
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
蔣育翔
董事長
2026 年 7 月 31 日
中國安徽省馬鞍山市
於 本 公 告 日 期，本 公 司 董 事 包 括：執 行 董 事 蔣 育 翔；職 工 董 事 唐 琪 明；
獨 立 非 執 行 董 事 管 炳 春、何 安 瑞、仇 聖 桃 及 曾 祥 飛。
*
僅供識別
– 19 –
附 錄－寶 武 水 務 估 值 報 告 及 寶 武 環 科 估 值 報 告 關 鍵 信 息
寶 武 水 務 估 值 報 告 及 寶 武 環 科 估 值 報 告 均 使 用 收 益 法。
評估基本思路
根據寶武水務以及寶武環科估的資產構成和經營業務特點以及評估盡
職 調 查 情 況，評 估 的 基 本 思 路 是 以 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 經 審 計 的 會
計 報 表 為 基 礎：首 先 採 用 現 金 流 量 折 現 方 法 (DCF)，估 算 得 到 企 業 的 經
營 性 資 產 的 價 值；再 加 上 評 估 基 準 日 的 其 他 非 經 營 性 或 溢 餘 性 資 產、負
債 和 溢 餘 資 產 的 價 值，扣 減 付 息 債 務 後，得 到 企 業 股 東 全 部 權 益 價 值。
除 以 上 所 述，就 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 各 自 的 評 估 報 告 而 言，由 於 寶 武
水 務、寶 武 環 科 及 其 各 自 的 子 公 司 均 為 獨 立 運 營，且 各 公 司 經 營 風 險 不 同，
故 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 各 自 的 評 估 均 採 用 單 體 口 徑 收 益 法 進 行 測 算。
寶武水務估值報告及寶武環科估值報告所使用的量化假設
企業自由現金流量折現模型
根 據 寶 武 水 務 及 寶 武 環 科 的 實 際 情 況，本 次 現 金 流 量 折 現 法 (DCF) 具 體
選 用 企 業 自 由 現 金 流 量 折 現 模 型，基 本 公 式 為：
股 東 全 部 權 益 價 值 = 企 業 整 體 價 值－付 息 債 務 價 值
其 中：
企 業 整 體 價 值 = 經 營 性 資 產 價 值 + 溢 餘 資 產 價 值 + 非 經 營 性 資 產、負 債
價值
– 20 –
容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不
就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股票代號：00323）
關連交易
增資協議
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2026 年 5 月 27 日 的 公 告 以 及 日 期 為 2026 年 6 月 1 日
的 补 充 公 告，內 容 有 關 潛 在 關 連 交 易－增 資 協 議。
增資協議
2026 年 5 月 27 日，本 公 司 第 十 屆 董 事 會 第 五 十 二 次 會 議 審 議 通 過《關 於
馬 鋼 有 限 以 所 持 寶 武 水 務 股 權 資 產 增 資 寶 武 環 科 的 議 案》。董 事 會 謹
此 宣 佈，於 2026 年 7 月 31 日，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務 的 另 外 15 家 股 東（中
國 寶 武、馬 鋼 集 團、寶 武 碳 業、寶 化 湛 江、武 鋼 集 團、寶 鋼 工 程、寶 鋼
股 份、武 鋼 有 限、湛 江 鋼 鐵、梅 山 鋼 鐵、中 南 股 份、鄂 城 鋼 鐵、重 慶 鋼 鐵、
太 鋼 不 銹、寶 鋼 德 盛），與 寶 鋼 發 展、寶 地 南 京、八 鋼 公 司、上 海 環 武、
中 南 鋼 鐵 以 及 太 鋼 集 團，訂 立 增 資 協 議。據 此，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務
的 另 外 15 家 股 東 同 意 以 各 自 持 有 的 總 價 值 為 人 民 幣 348,485.76 萬 元 的
96.48% 寶 武 水 務 股 權，對 寶 武 環 科 進 行 增 資，其 中 人 民 幣 33,266.30 萬
元 為 寶 武 環 科 的 註 冊 資 本，人 民 幣 315,219.46 萬 元 為 寶 武 環 科 的 資 本
公 積。增 資 事 項 完 成 後，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務 的 另 外 15 家 股 東 成 為 寶
武 環 科 股 東，不 再 持 有 寶 武 水 務 股 份，馬 鋼 有 限 持 有 寶 武 環 科 的 股 權
比 例 約 為 1.04%。
–1–
上市規則的涵義
截 至 本 公 告 之 日，馬 鋼 有 限 為 本 公 司 之 附 屬 公 司，中 國 寶 武 以 及 馬 鋼
集 團 均 為 本 公 司 的 控 股 股 東，中 國 寶 武 合 計 間 接 持 有 本 公 司 約 53.15%
股 份，而 馬 鋼 集 團 持 有 本 公 司 約 48.49% 的 股 份。中 國 寶 武 作 為 本 公 司
之 控 股 股 東，亦 為 本 次 增 資 協 議 各 方（除 中 國 寶 武 本 身 外）的 最 終 擁 有 人。
根 據 上 市 規 則 的 定 義，該 等 公 司 均 為 本 公 司 的 聯 繫 人。因 此，增 資 協
議 的 所 有 交 易 方，均 為 本 公 司 的 關 連 人 士。故 此，馬 鋼 有 限 增 資 事 項
構 成 了 上 市 規 則 第 14A 章 的 本 公 司 之 關 連 交 易。
由 於 增 資 協 議 以 及 其 項 下 的 交 易（即 馬 鋼 有 限 增 資 事 項）的 適 用 百 分
比 率 高 於 0.1% 但 低 於 5%，該 關 連 交 易 僅 須 遵 守 上 市 規 則 申 報 及 公 告
規 定，而 獲 豁 免 遵 守 根 據 上 市 規 則 須 經 獨 立 股 東 之 批 准 的 規 定。
增資協議
日期
2026 年 7 月 31 日
訂約方
(1) 中 國 寶 武；(2) 寶 鋼 發 展；(3) 中 南 鋼 鐵；(4) 武 鋼 有 限；(5) 太 鋼 集 團；(6)
馬 鋼 集 團；(7) 上 海 環 武；(8) 寶 地 南 京；(9) 八 鋼 公 司；(10) 寶 武 碳 業；(11)
寶 化 湛 江；(12)武 鋼 集 團；(13)馬 鋼 有 限；(14)寶 鋼 工 程；(15)寶 鋼 股 份；(16)
湛 江 鋼 鐵；(17)梅 山 鋼 鐵；(18)中 南 股 份；(19)鄂 城 鋼 鐵；(20)重 慶 鋼 鐵；(21)
太 鋼 不 銹；以 及 (22) 寶 鋼 德 盛
–2–
股本及出資
2026 年 5 月 27 日，本 公 司 第 十 屆 董 事 會 第 五 十 二 次 會 議 審 議 通 過《關 於 馬
鋼 有 限 以 所 持 寶 武 水 務 股 權 資 產 增 資 寶 武 環 科 的 議 案》。董 事 會 謹 此 宣 佈，
於 2026 年 7 月 31 日，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務 的 另 外 15 家 股 東（中 國 寶 武、馬
鋼 集 團、寶 武 碳 業、寶 化 湛 江、武 鋼 集 團、寶 鋼 工 程、寶 鋼 股 份、武 鋼 有 限、
湛 江 鋼 鐵、梅 山 鋼 鐵、中 南 股 份、鄂 城 鋼 鐵、重 慶 鋼 鐵、太 鋼 不 銹、寶 鋼
德 盛），與 寶 鋼 發 展、寶 地 南 京、八 鋼 公 司、上 海 環 武、中 南 鋼 鐵 以 及 太
鋼 集 團，訂 立 增 資 協 議。據 此，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務 的 另 外 15 家 股 東 同
意 以 各 自 持 有 的 總 價 值 為 人 民 幣 348,485.76 萬 元 的 96.48% 寶 武 水 務 股 權，
對 寶 武 環 科 進 行 增 資，其 中 人 民 幣 33,266.30 萬 元 為 寶 武 環 科 的 註 冊 資 本，
人 民 幣 315,219.46 萬 元 為 寶 武 環 科 的 資 本 公 積。增 資 事 項 完 成 後，馬 鋼 有
限 及 寶 武 水 務 的 另 外15家 股 東 成 為 寶 武 環 科 股 東，不 再 持 有 寶 武 水 務 股 份，
馬 鋼 有 限 持 有 寶 武 環 科 的 股 權 比 例 約 為 1.04%。
馬 鋼 有 限 以 其 持 有 的 寶 武 水 務 3.151% 股 權 為 代 價，對 寶 武 環 科 增 資 人 民
幣 11,381.4120 萬 元。就 代 價 而 言，人 民 幣 1,085.98 萬 元 計 入 寶 武 環 科 的 註
冊 資 本，人 民 幣 10,295.4320 萬 元 計 入 寶 武 環 科 的 資 本 公 積。
馬鋼有限增資事項項下之資產
寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 的 股 權，有 關 詳 情 載 於 本 公 告「有 關 寶 武 環 科 的 資 料」
以 及「有 關 寶 武 水 務 的 資 料」一 節。
馬鋼有限增資事項代價
根 據 增 資 協 議，代 價 為 人 民 幣 11,381.4120 萬 元，該 金 額 乃 協 議 各 方 經 參
考 下 列 因 素 後，經 過 公 平 磋 商 後 釐 定：(i) 根 據 寶 武 水 務 估 值 報 告，其 所
持 有 的 寶 武 水 務 股 權 於 評 估 基 準 日，按 照 寶 武 水 務 經 獨 立 估 值 師 評 估，
寶 武 水 務 初 步 評 估 價 值 為 人 民 幣 361,800.00 萬 元，經 中 國 寶 武 備 案 後，最
終 評 估 價 值（即 人 民 幣 361,200.00 萬 元），乘 以 馬 鋼 有 限 所 持 寶 武 水 務 股 權
比 例 (3.151%) 釐 定 為 人 民 幣 11,381.4120 萬 元；(ii) 人 民 幣 1,085.98 萬 元 注 入
寶 武 環 科 的 註 冊 資 本，人 民 幣 10,295.4320 萬 元 注 入 寶 武 環 科 的 資 本 公 積；
及 (iii) 適 當 的 進 位 調 整。
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寶武水務以及寶武環科最終評估價值以經中國寶武備案的評估價值為
準。增 資 事 項 代 價 以 最 終 評 估 價 值 為 計 算 基 準。（詳 情 請 見 本 公 告「有 寶
武 環 科 的 資 料」以 及「有 關 寶 武 水 務 的 資 料」一 節）
寶 武 水 務 估 值 報 告 以 及 寶 武 環 科 估 值 報 告，均 經 比 較 通 用 估 值 方 法 包
括 資 產 基 礎 法、收 益 法 及 市 場 法 後 採 納 收 益 法，原 因 如 下：
(1) 市 場 法 以 將 評 估 對 象 與 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 進 行 比 較，
以 可 比 參 照 物 的 市 場 價 格 為 基 礎 確 定 評 估 對 象 價 值，但 由 於 目 前 並
無 與 寶 武 水 務 在 規 模、資 產 結 構、經 營 階 段 具 備 可 比 性 的 上 市 公 司
或 股 權 併 購 案 例；與 寶 武 環 科 在 同 一 行 業 內 的 國 內 上 市 公 司，在 產
品 類 型、經 營 模 式、企 業 規 模、資 產 配 置、未 來 成 長 性 等 方 面 可 予 比
較 的 上 市 公 司 很 少，且 近 期 產 權 交 易 市 場 類 似 行 業 特 徵、經 營 模 式
的 股 權 交 易 計 較 少，或 者 即 使 有 少 數 案 例，但 是 相 關 交 易 背 景、交
易 案 例 的 經 營 財 務 數 據 等 信 息 無 法 從 公 開 渠 道 獲 得，信 息 不 完 整，
故 市 場 法 並 非 最 適 用 方 法；
(2) 資 產 基 礎 法 通 過 對 各 項 有 形 資 產 及 可 確 指 無 形 資 產 的 單 項 評 估 並
加 總 來 確 定 企 業 價 值。由 於 資 產 基 礎 法 難 以 充 分 體 現 諸 如 技 術 研 發
團 隊 優 勢、業 務 網 絡、服 務 能 力、管 理 效 能、品 牌 價 值 等 無 形 資 源 對
企 業 整 體 價 值 的 貢 獻，其 無 法 有 效 衡 量 各 項 資 產 間 的 互 相 匹 配 和 有
機 組 合 因 素 可 能 產 生 出 來 的 企 業 整 體 效 應 價 值，以 及 基 於 靜 態 時 點
評 估，難 以 捕 捉 預 期 改 善 和 未 來 發 展 潛 力 等 動 態 價 值 要 素，故 資 產
基 礎 法 並 非 最 適 用 方 法；及
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(3) 收 益 法 以 評 估 對 象 的 預 期 收 益 資 本 化 或 折 現 以 確 定 其 整 體 價 值，其
價值內涵涵蓋了包括前述各類不可辨認無形資源在內的全部價值
驅 動 因 素，能 夠 更 為 完 整 地 反 映 企 業 的 綜 合 獲 利 能 力。此 外，考 慮
到 寶 武 水 務、寶 武 環 科 的 核 心 業 務 服 務 於 鋼 鐵 行 業，當 前 受 行 業 週
期 性 低 迷 影 響，經 營 業 績 承 壓，但 隨 著 未 來 行 業 景 氣 度 回 升，企 業
具 備 盈 利 能 力 和 成 長 空 間。收 益 法 更 能 全 面、客 觀、合 理 地 反 映 寶
武 水 務 的 整 體 內 在 價 值，其 評 估 結 果 更 能 體 現 企 業 的 核 心 競 爭 力 和
未 來 發 展 預 期。故 獨 立 估 值 師 認 為 收 益 法 是 最 適 合 的 估 值 方 法。
基 於 採 用 收 益 法 評 估 結 論，寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 的 價 值 得 以 充 分 體
現 其 賬 面 價 值 之 外 的 關 鍵 無 形 資 源，包 括 技 術 研 發 團 隊 優 勢、客 戶 資 源
網 絡、綜 合 服 務 能 力 以 及 組 織 管 理 效 能 等。同 時，收 益 法 評 估 也 合 理 納
入 了 企 業 對 未 來 市 場 復 甦 和 自 身 成 長 潛 力 的 預 期。因 此，收 益 法 評 估 結
果 相 較 於 賬 面 價 值 產 生 了 增 值。
本 次 估 值 所 作 的 主 要 假 設 包 括 以 下 內 容：(i) 假 設 相 關 寶 武 水 務 以 及 寶
武 環 科 股 權 正 處 於 交 易 過 程 中，獨 立 估 值 師 已 根 據 目 標 股 權 的 交 易 條 款，
透 過 模 擬 市 場 條 件 來 估 算 其 價 值；(ii) 無 論 相 關 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科
股 權 是 否 已 進 入 市 場 或 擬 進 行 交 易，均 假 定 其 交 易 乃 由 地 位 平 等 的 各
方 進 行，雙 方 均 能 充 分 獲 取 市 場 資 料 且 有 充 足 時 間，並 基 於 自 願 及 理 性
原 則 評 估 相 關 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 股 權 的 功 能、效 用 及 交 易 價 格；(iii)
相關寶武水務以及寶武環科股權將繼續以其現行方式及為其現有目的
而 使 用；(iv) 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 作 為 營 運 實 體，將 繼 續 維 持 其 現 有
的 業 務 管 理 模 式 及 營 運 目 標；及(v)所 有 其 他 因 素 及 情 況 等 均 無 重 大 變 動。
經 審 閱 上 述 相 關 定 價 基 準 後，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，馬 鋼 有
限 增 資 事 項 及 代 價 均 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。
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增資協議之生效及代價之支付
增 資 協 議 生 效 當 月 最 後 一 日 為 交 割 日，於 交 割 日，寶 武 環 科 即 取 得 增 資
方 用 於 出 資 的 寶 武 水 務 股 權 所 有 權，增 資 方 應 當 於 交 割 日 後 二 十 (20) 個
工 作 日 內 配 合 寶 武 環 科 將 增 資 股 權 工 商 變 更 登 記 至 寶 武 環 科 名 下。
過 渡 期 期 間，所 有 損 益 應 由 寶 武 環 科 的 股 東 按 視 同 增 資 事 項 已 完 成 時
各 自 的 持 股 比 例 享 有 或 承 擔。
增 資 協 議 各 方 同 意，寶 武 環 科 增 加 其 註 冊 資 本 人 民 幣 33,266.3 萬 元，以 致
其 註 冊 資 本 由 人 民 幣 71,155.22 萬 元 增 至 人 民 幣 104,421.52 萬 元。根 據 增 資
協 議，增 資 方 同 意 以 價 值 人 民 幣 348,485.76 萬 元 的 寶 武 水 務 股 權 對 寶 武
環 科 進 行 增 資，其 中 人 民 幣 33,266.3 萬 元 為 寶 武 環 科 的 註 冊 資 本，人 民 幣
315,219.46 萬 元 為 寶 武 環 科 的 資 本 公 積。具 體 增 資 情 況 如 下：
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寶武環科增資前後股權結構
單 位：萬 元
寶武環科股東
緊接增資事項完成前
緊隨增資事項完成後
出資金額
出資金額
持股比例
(%)
持股比例
(%)
中國寶武
24,500.00
34.432
30,960.99
29.65
寶鋼發展
23,998.42
33.727
23,998.42
22.98
中南鋼鐵
5,269.31
7.405
5,269.31
5.05
武鋼有限
4,792.38
6.735
8,792.29
8.42
太鋼集團
4,345.85
6.108
4,345.85
4.16
馬鋼集團
4,260.64
5.988
7,236.41
6.93
上海環武
1,501.58
2.110
1,501.58
1.44
寶地南京
1,445.51
2.031
1,445.51
1.38
八鋼公司
1,041.53
1.464
1,041.53
1.00
寶武碳業
–
–
1,597.65
1.53
寶化湛江
–
–
532.55
0.51
武鋼集團
–
–
323.71
0.31
馬鋼有限
–
–
1,085.98
1.04
寶鋼工程
–
–
313.26
0.30
寶鋼股份
–
–
6,557.67
6.28
湛江鋼鐵
–
–
2,777.61
2.66
梅山鋼鐵
–
–
553.43
0.53
中南股份
–
–
355.03
0.34
鄂城鋼鐵
–
–
657.86
0.63
重慶鋼鐵
–
–
553.43
0.53
太鋼不銹
–
–
4,082.88
3.91
寶鋼德盛
–
–
438.57
0.42
71,155.22
100
104,421.52
100
合計
註： 上 表 所 載 百 分 比 數 字 已 經 約 整 調 整，總 計 數 字 與 所 列 數 字 算 術 和 之 間 的 任 何 差
異 均 因 約 整 所 致。
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寶武水務增資前後股權結構
緊接增資事項 緊隨增資事項
完成前
完成後
持股比例
持股比例
(%)
(%)
中國寶武
18.749
–
馬鋼集團
8.638
–
寶武碳業
4.623
–
寶化湛江
1.550
–
武鋼集團
0.930
–
馬鋼有限
3.151
–
寶鋼工程
0.907
–
寶鋼股份
19.025
–
武鋼有限
11.591
–
湛江鋼鐵
8.050
–
梅山鋼鐵
1.597
–
中南股份
1.032
–
鄂城鋼鐵
1.914
–
重慶鋼鐵
1.605
–
太鋼不銹
11.837
–
寶鋼德盛
1.281
–
八一鋼鐵
3.520
3.52
寶武環科
–
96.48
100
100
寶武水務股東
合計
註： 上 表 所 載 百 分 比 數 字 已 經 約 整 調 整，總 計 數 字 與 所 列 數 字 算 術 和 之 間 的 任 何 差
異 均 因 約 整 所 致。
有關寶武環科的資料
寶 武 環 科 為 於2016年12月30日 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司。於 本 公 告 日 期，
其 註 冊 資 本 為 人 民 幣71,155.22萬 元。寶 武 環 科 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 中 國 寶 武。
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寶 武 環 科 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 兩 個 財 政 年 度 的 經 審 核 財 務 資 料，乃 根
據 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製，詳 情 載 列 如 下：
單 位：萬 元
截 至 2024 年
截 至 2025 年
12 月 31 日
12 月 31 日
財政年度
財政年度
項目
（經 審 核）
（經 審 核）
資產總值
1,154,926.60
1,101,508.67
營業收入
890,040.70
817,012.77
稅前淨利潤
19,083.10
5,096.75
稅後淨利潤
20,781.94
3,539.58
根 據 按 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製 的 寶 武 環 科 經 審 核 財 務 數 據，經 核 數 師 審 計，
寶 武 環 科 於 2025 年 12 月 31 日，單 體 口 徑 賬 面 資 產 總 額 及 單 體 口 徑 淨 資 產，
分 別 為 人 民 幣 608,043.86 萬 元，以 及 人 民 幣 493,917.75 萬 元；而 賬 面 合 併 資
產 總 額 及 賬 面 歸 母 淨 資 產，分 別 為 人 民 幣 1,101,508.67 萬 元，以 及 人 民 幣
485,467.08 萬 元。
經 獨 立 估 值 師 對 寶 武 環 科 股 東 全 部 權 益 價 值 進 行 評 估，基 於 收 益 法 評
估 結 果 寶 武 環 科 評 估 值（股 東 全 部 權 益 價 值）為 人 民 幣 746,700.00 萬 元，較
單 體 賬 面 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 252,782.25 萬 元，增 值 率 為 51.18%；較 賬
面 合 併 歸 母 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 261,232.92 萬 元，增 值 率 為 53.81%。
經 中 國 寶 武 備 案 後，寶 武 環 科 最 終 評 估 價 值（股 東 全 部 權 益 價 值）為 人 民
幣 745,500.00 萬 元，較 單 體 賬 面 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 251,582.25 萬 元，增
值 率 為 50.94%；較 賬 面 合 併 歸 母 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 260,032.92 萬 元，
增 值 率 為 53.56%。
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有關寶武水務的資料
寶 武 水 務 為 於2019年8月30日 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司。於 本 公 告 日 期，
馬 鋼 有 限 為 本 公 司 的 控 股 非 全 資 附 屬 公 司，馬 鋼 有 限 持 有 寶 武 水 務 3.151%
的 股 權。寶 武 水 務 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 中 國 寶 武。
寶 武 水 務 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 兩 個 財 政 年 度 的 經 審 核 財 務 資 料，乃 根
據 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製，詳 情 載 列 如 下：
單 位：萬 元
截 至 2024 年
截 至 2025 年
12 月 31 日
12 月 31 日
財政年度
財政年度
項目
（經 審 核）
（經 審 核）
資產總值
958,594.21
812,035.47
營業收入
533,110.10
457,520.14
稅前淨利潤
-4,218.06
-4,569.59
稅後淨利潤
-4,064.30
-4,677.98
根 據 按 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製 的 寶 武 水 務 經 審 核 財 務 數 據，經 核 數 師
審 計，寶 武 水 務 於 2025 年 12 月 31 日，單 體 口 徑 賬 面 資 產 總 額 及 單 體 口 徑
淨 資 產，分 別 為 人 民 幣 638,428.63 萬 元，以 及 人 民 幣 340,986.38 萬 元；而 賬
面 合 併 資 產 總 額 及 賬 面 歸 母 淨 資 產，分 別 為 人 民 幣 812,035.47 萬 元，以 及
人 民 幣 340,952.07 萬 元。
經 獨 立 估 值 師 對 寶 武 水 務 股 東 全 部 權 益 價 值 進 行 評 估，基 於 收 益 法 評
估 結 果 寶 武 水 務 評 估 值（股 東 全 部 權 益 價 值）為 人 民 幣 361,800.00 萬 元，較
單 體 賬 面 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 20,813.62 萬 元，增 值 率 為 6.10%；較 賬 面
合 併 歸 母 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 20,847.93 萬 元，增 值 率 為 6.11%。
經 中 國 寶 武 備 案 後，寶 武 水 務 最 終 評 估 價 值（股 東 全 部 權 益 價 值）為 人 民
幣 361,200.00 萬 元，較 單 體 賬 面 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 20,213.62 萬 元，增
值 率 為 5.93%；較 賬 面 合 併 歸 母 淨 資 產 評 估 增 值 人 民 幣 20,247.93 萬 元，增
值 率 為 5.94%。
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寶 武 水 務 主 要 經 營 範 圍：一 般 項 目：技 術 服 務、技 術 開 發、技 術 諮 詢、技
術 交 流、技 術 轉 讓、技 術 推 廣；智 能 水 務 系 統 開 發；水 環 境 污 染 防 治 服 務；
大 氣 環 境 污 染 防 治 服 務；環 保 諮 詢 服 務；工 程 管 理 服 務；環 境 監 測 專 用
儀 器 儀 錶 製 造；環 境 監 測 專 用 儀 器 儀 錶 銷 售；水 質 污 染 物 監 測 及 檢 測 儀
器 儀 錶 製 造；水 質 污 染 物 監 測 及 檢 測 儀 器 儀 錶 銷 售；大 氣 污 染 監 測 及 檢
測 儀 器 儀 錶 製 造；大 氣 污 染 監 測 及 檢 測 儀 器 儀 錶 銷 售；化 工 產 品 銷 售（不
含 許 可 類 化 工 產 品）；非 食 用 鹽 銷 售；居 民 日 常 生 活 服 務；電 子、機 械 設
備 維 護（不 含 特 種 設 備）；熱 力 生 產 和 供 應；貨 物 進 出 口；技 術 進 出 口。（除
依 法 須 經 批 准 的 項 目 外，憑 營 業 執 照 依 法 自 主 開 展 經 營 活 動）許 可 項 目：
建 設 工 程 施 工；建 設 工 程 設 計；自 來 水 生 產 與 供 應。（依 法 須 經 批 准 的 項
目，經 相 關 部 門 批 准 後 方 可 開 展 經 營 活 動，具 體 經 營 項 目 以 相 關 部 門 批
准 文 件 或 許 可 證 件 為 準）。
綜 合 上 述 因 素，並 經 審 閱 該 等 估 值 報 告 且 考 慮 到，(i) 獨 立 估 值 師 已 根 據
中 國 有 關 估 值 的 程 序、標 準、法 律 及 法 規 編 製 估 值 報 告；(ii) 獨 立 估 值 師
已 對 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 相 關 之 財 務 數 據、營 運 數 據 及 其 他 相 關 數
據 予 以 審 閱，以 全 面 了 解 目 標 公 司；及 (iii) 於 估 值 中 採 用 收 益 法 之 理 由、
相 關 估 值 方 法 及 假 設、估 值 範 圍 及 估 值 結 果，董 事 會 認 為 代 價 屬 公 平 合
理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。
其他訂約方的資料
中國寶武為一家國務院國有資產監督管理委員會控股持有的國有資本
投 資 公 司，主 要 從 事 經 營 國 務 院 授 權 範 圍 內 的 國 有 資 產，開 展 有 關 國 有
資 本 投 資、運 營 業 務。
馬 鋼 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東，主 要 從 事 礦 產 品 開 採 及 篩 選、建 設、建
築 材 料 生 產、貿 易、倉 儲 及 物 業 管 理，以 及 農 業 和 林 業。馬 鋼 集 團 的 最
終 實 益 擁 有 人 為 中 國 寶 武。
– 11 –
馬 鋼 有 限 為 本 公 司 的 附 屬 公 司，主 要 從 事 鋼 鐵 生 產 和 銷 售。
寶 鋼 股 份 主 要 從 事 鋼 鐵 業、貿 易、航 運、煤 化 工、信 息 服 務 等 業 務。寶 鋼
股 份 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 中 國 寶 武。
除 中 國 寶 武 外，於 增 資 事 項 完 成 後，馬 鋼 有 限、馬 鋼 集 團、寶 鋼 股 份 以
及 其 他 十 八 名 股 東 的 最 終 實 益 擁 有 人 為 中 國 寶 武。
馬鋼有限增資事項之原因及好處
馬 鋼 有 限 增 資 事 項 完 成 後，馬 鋼 有 限 將 由 寶 武 水 務 的 股 東 變 更 為 寶 武
環 科 的 股 東。馬 鋼 有 限 增 資 事 項 有 利 於 打 造 集 固 水 氣 一 體 的 環 境 綜 合
治 理 綠 色 產 業 平 台，為 馬 鋼 有 限 綠 色 低 碳 轉 型 獲 取 更 全 面、更 高 效 的 環
保 服 務 支 撐。此 外，馬 鋼 有 限 成 為 寶 武 環 科 的 股 東 後，通 過 資 本 紐 帶，
使 馬 鋼 有 限 共 享 環 保 產 業 發 展 紅 利，以 及 借 助「固 水 氣 一 體 化」產 業 佈 局，
享 受 規 模 效 應 帶 來 的 協 同 收 益。
因 此，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 增 資 協 議 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條
款 訂 立，增 資 協 議 以 及 馬 鋼 有 限 增 資 事 項 屬 公 平 合 理 並 符 合 本 公 司 及
股 東 的 整 體 利 益。
馬鋼有限增資事項對本集團的財務影響及所得款項用途
馬 鋼 有 限 增 資 事 項 完 成 後， 馬 鋼 有 限 繼 續 作 為 本 公 司 的 直 接 非 全 資
附 屬 公 司，其 財 務 業 績 將 並 入 本 公 司 的 財 務 報 表 中，而 馬 鋼 有 限 於 寶
武 環 科 的 持 股 比 例 將 由 0% 增 至 1.04%，寶 武 環 科 註 冊 資 本 將 由 人 民 幣
71,155.22 萬 元 增 至 人 民 幣 104,421.52 萬 元。
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馬 鋼 有 限 增 資 事 項 后，由 於 馬 鋼 有 限 僅 直 接 持 有 寶 武 環 科 1.04% 的 股 權，
因 此 寶 武 環 科 並 不 構 成 本 公 司（或 其 任 何 附 屬 公 司）的 附 屬 公 司，故 核 算
方 式 將 指 定 為 以 公 允 價 值 計 量 且 其 變 動 計 入 其 他 綜 合 收 益 的 金 融 資 產，
報 表 僅 列 示 為 其 他 權 益 工 具 投 資。
馬 鋼 有 限 增 資 事 項 不 涉 及 現 金 交 易，對 本 公 司 的 現 金 流 並 無 重 大 影 響。
馬 鋼 有 限 增 資 事 項 完 成 後，本 公 司 不 再 間 接 持 有 寶 武 水 務 股 權。
本 集 團 預 期 不 會 因 馬 鋼 有 限 增 資 事 項 而 在 合 併 報 表 層 面 確 認 相 關 收 益。
本 集 團 不 會 從 馬 鋼 有 限 增 資 事 項 中 獲 得 任 何 所 得 款 項。
董事會批准
於 2026 年 5 月 27 日，在 本 公 司 第 十 屆 董 事 會 第 五 十 二 次 會 議，本 公 司 董 事
會 批 准 了 有 關 增 資 協 議 以 及 其 項 下 的 交 易（即 馬 鋼 有 限 增 資 事 項）的 議 案。
在 出 席 上 述 董 事 會 會 議 的 董 事 之 中，關 連 董 事 蔣 育 翔 先 生 以 及 唐 琪 明
先 生 被 認 為 在 增 資 協 議 以 及 馬 鋼 有 限 增 資 事 項 中 擁 有 重 大 利 益，須 就
增 資 協 議 以 及 馬 鋼 有 限 增 資 事 項 之 相 關 董 事 會 決 議 放 棄 其 投 票 權。除
上 文 所 披 露 者 外，出 席 上 述 董 事 會 會 議 的 其 他 董 事 均 無 或 被 視 為 於 馬
鋼 有 限 增 資 事 項 中 擁 有 任 何 重 大 權 益，且 均 無 須 就 董 事 會 通 過 以 批 准
增 資 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易（即 馬 鋼 有 限 增 資 事 項）之 相 關 決 議 案
放 棄 投 票。
– 13 –
上市規則的涵義
截 至 本 公 告 之 日，馬 鋼 有 限 為 本 公 司 之 附 屬 公 司，中 國 寶 武 以 及 馬 鋼 集
團 均 為 本 公 司 的 控 股 股 東，中 國 寶 武 合 計 間 接 持 有 本 公 司 約53.15% 股 份，
而 馬 鋼 集 團 持 有 本 公 司 約48.49%的 股 份。中 國 寶 武 作 為 本 公 司 之 控 股 股 東，
亦 為 本 次 增 資 協 議 各 方（除 中 國 寶 武 本 身 外）的 最 終 擁 有 人。根 據 上 市 規
則 的 定 義，該 等 公 司 均 為 本 公 司 的 聯 繫 人。因 此，增 資 協 議 的 所 有 交 易
方，均 為 本 公 司 的 關 連 人 士。故 此，馬 鋼 有 限 增 資 事 項 構 成 了 上 市 規 則
第 14A 章 的 本 公 司 之 關 連 交 易。
由 於 增 資 協 議 以 及 其 項 下 的 交 易（即 馬 鋼 有 限 增 資 事 項）的 適 用 百 分 比
率 高 於 0.1% 但 低 於 5%，該 關 連 交 易 僅 須 遵 守 上 市 規 則 申 報 及 公 告 規 定，
而 獲 豁 免 遵 守 根 據 上 市 規 則 須 經 獨 立 股 東 之 批 准 的 規 定。
釋義
本 公 告 內，以 下 詞 彙 具 有 下 列 涵 義：
「聯 繫 人」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「核 數 師」
指
中 審 亞 太 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）
「寶 地 南 京」
指
南 京 寶 地 梅 山 產 城 發 展 有 限 公 司，一 家 於 中 國
成立的有限公司
「寶 武 碳 業」
指
寶 武 碳 業 科 技 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的股份有限公司
「寶 武 水 務」
指
寶 武 水 務 科 技 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有
限公司
「寶 武 水 務 估 值
報 告」
指
獨立估值師為增資協議及其項下擬進行之交
易 而 編 製 的 評 估 基 準 日 為 2025 年 12 月 31 日 有 關
寶武水務的估值報告
– 14 –
「寶 化 湛 江」
指
寶 鋼 化 工 湛 江 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有
限公司
「寶 鋼 工 程」
指
寶 鋼 工 程 技 術 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的有限公司
「寶 鋼 發 展」
指
寶 鋼 發 展 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公
司
「寶 鋼 德 盛」
指
寶 鋼 德 盛 不 銹 鋼 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的
有限公司
「寶 武 環 科」
指
寶 武 集 團 環 境 資 源 科 技 有 限 公 司，一 家 於 中 國
成立的有限公司
「寶 武 環 科 估 值
指
報 告」
獨立估值師為增資協議及其項下擬進行之交
易 而 編 製 的 評 估 基 準 日 為 2025 年 12 月 31 日 有 關
寶武環科的估值報告
「寶 鋼 股 份」
指
寶 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 股
份 有 限 公 司，其 股 份 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股
份 代 號：600019.SH)
「八 鋼 公 司」
指
新 疆 八 一 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司，一 家 與 中 國 成 立
的有限公司
「八 一 鋼 鐵」
指
新 疆 八 一 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註 冊
成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 股 份 在 上 海 證 券 交 易
所 上 市（股 份 代 號：600581.SH)
「董 事 會」
指
本公司董事會
– 15 –
「增 資 事 項」
指
馬 鋼 有 限 以 及 寶 武 水 務 的 另 外 15 家 股 東 根 據
增 資 協 議， 將 以 各 自 持 有 的 總 價 值 為 人 民 幣
348,485.76 萬 元 的 96.48% 寶 武 水 務 股 權，對 寶 武
環 科 進 行 增 資， 其 中， 人 民 幣 33,266.30 萬 元 將
為 寶 武 環 科 的 註 冊 資 本， 人 民 幣 315,219.460 萬
元將為寶武環科的資本公積
「馬 鋼 有 限 增 資
指
事 項」
馬 鋼 有 限 根 據 增 資 協 議，將 以 其 持 有 的 價 值 為
人 民 幣 11,381.4120 萬 元 的 3.151% 寶 武 水 務 股 權，
向 寶 武 環 科 進 行 增 資，其 中，人 民 幣 10,295.4320
萬 元 將 計 入 寶 武 環 科 的 註 冊 資 本， 人 民 幣
10,314.3380 萬 元 將 計 入 寶 武 環 科 的 資 本 公 積
「增 資 協 議」
指
由 增 資 方、 寶 鋼 發 展、 寶 地 南 京、 八 鋼 公 司、
上 海 環 武、中 南 鋼 鐵 及 太 鋼 不 銹 訂 立 的 日 期 為
2026 年 7 月 31 日 之《寶 武 集 團 環 境 資 源 科 技 有 限
公 司 增 資 協 議》，據 此，馬 鋼 有 限 及 寶 武 水 務 的
另 外 15 家 股 東 將 同 意 以 各 自 持 有 的 總 價 值 為
人 民 幣 348,485.76 萬 元 的 96.48% 寶 武 水 務 股 權，
向寶武環科進行增資
「增 資 方」
指
中 國 寶 武、武 鋼 有 限、馬 鋼 集 團、寶 武 碳 業、寶
化 湛 江、武 鋼 集 團、馬 鋼 有 限、寶 鋼 工 程、寶 鋼
股 份、湛 江 鋼 鐵、梅 山 鋼 鐵、中 南 股 份、鄂 城 鋼
鐵、重 慶 鋼 鐵、太 鋼 不 銹 以 及 寶 鋼 德 盛
「中 國 寶 武」
指
中 國 寶 武 鋼 鐵 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註 冊
成 立 的 有 限 責 任 公 司，由 國 務 院 國 資 委 控 股 擁
有的國有資本投資公司試點企業
– 16 –
「重 慶 鋼 鐵」
指
重 慶 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 股
份 有 限 公 司，其 H 股 在 聯 交 所 上 市（股 份 代 號：
1053）以 及 其 A 股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股 份
代 號：601005.SH)
「本 公 司」
指
馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註 冊 成
立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 在 聯 交 所 上 市（股 份
代 號：323）以 及 其A股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股
份 代 號：600808.SH)
「交 割 日」
指
增資協議生效當月最後一日
「代 價」
指
馬鋼有限向寶武環科就馬鋼有限增資事項支
付 代 價 總 額 為 人 民 幣 11,381.4120 萬 元。 上 述 代
價最終以經中國寶武備案的評估值為準
「關 連 人 士」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「控 股 股 東」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「董 事」
指
本公司之董事
「鄂 城 鋼 鐵」
指
寶 武 集 團 鄂 城 鋼 鐵 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的有限公司
「本 集 團」
指
本公司及其附屬公司
「香 港」
指
中國香港特別行政區
「獨 立 非 執 行 董 事」
指
本公司之獨立非執行董事
「獨 立 估 值 師」
指
上 海 東 洲 資 產 評 估 有 限 公 司，為 獨 立 於 本 集 團
及其關連人士的獨立第三方
– 17 –
「上 市 規 則」
指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
「馬 鋼 集 團」
指
馬 鋼（集 團）控 股 有 限 公 司 為 一 家 國 有 有 限 公 司
「馬 鋼 有 限」
指
馬 鞍 山 鋼 鐵 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的
有 限 公 司，截 至 本 公 告 日 期，為 本 公 司 的 非 全
資附屬公司
「梅 山 鋼 鐵」
指
上 海 梅 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的股份有限公司
「中 國」
指
中華人民共和國
「人 民 幣」
指
人 民 幣，中 國 的 法 定 貨 幣
「股 東」
指
本公司之股東
「上 海 環 武」
指
上 海 環 武 企 業 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥），一 家
於中國成立的合夥企業
「聯 交 所」
指
香港聯合交易所有限公司
「太 鋼 不 銹」
指
山 西 太 鋼 不 銹 鋼 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成
立 的 股 份 有 限 公 司，其 股 份 在 深 圳 證 券 交 易 所
上 市（股 份 代 號：000825.SZ)
「太 鋼 集 團」
指
太 原 鋼 鐵（集 團）有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的
有限公司
「過 渡 期」
指
評估基準日至交割日的期間
「估 值 基 準 日」
指
2025 年 12 月 31 日，為 評 估 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環
科股東全部權益的市場價值的基準日
– 18 –
「武 鋼 集 團」
指
武 鋼 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公
司
「武 鋼 有 限」
指
武 漢 鋼 鐵 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公
司
「湛 江 鋼 鐵」
指
寶 鋼 湛 江 鋼 鐵 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有
限公司
「中 南 股 份」
指
廣 東 中 南 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的 股 份 有 限 公 司，其 股 份 在 深 圳 證 券 交 易 所 上
市（股 份 代 號：000717.SZ)
「中 南 鋼 鐵」
指
寶 武 集 團 中 南 鋼 鐵 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立
的有限公司
「寶 武 水 務 的
指
另 外 15 家 股 東」
中 國 寶 武、馬 鋼 集 團、寶 武 碳 業、寶 化 湛 江、武
鋼 集 團、寶 鋼 工 程、寶 鋼 股 份、武 鋼 有 限、湛 江
鋼 鐵、梅 山 鋼 鐵、中 南 股 份、鄂 城 鋼 鐵、重 慶 鋼
鐵、太 鋼 不 銹 以 及 寶 鋼 德 盛
「%」
指
百分比
承董事會命
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
蔣育翔
董事長
2026 年 7 月 31 日
中國安徽省馬鞍山市
於 本 公 告 日 期，本 公 司 董 事 包 括：執 行 董 事 蔣 育 翔；職 工 董 事 唐 琪 明；
獨 立 非 執 行 董 事 管 炳 春、何 安 瑞、仇 聖 桃 及 曾 祥 飛。
*
僅供識別
– 19 –
附 錄－寶 武 水 務 估 值 報 告 及 寶 武 環 科 估 值 報 告 關 鍵 信 息
寶 武 水 務 估 值 報 告 及 寶 武 環 科 估 值 報 告 均 使 用 收 益 法。
評估基本思路
根據寶武水務以及寶武環科估的資產構成和經營業務特點以及評估盡
職 調 查 情 況，評 估 的 基 本 思 路 是 以 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 經 審 計 的 會
計 報 表 為 基 礎：首 先 採 用 現 金 流 量 折 現 方 法 (DCF)，估 算 得 到 企 業 的 經
營 性 資 產 的 價 值；再 加 上 評 估 基 準 日 的 其 他 非 經 營 性 或 溢 餘 性 資 產、負
債 和 溢 餘 資 產 的 價 值，扣 減 付 息 債 務 後，得 到 企 業 股 東 全 部 權 益 價 值。
除 以 上 所 述，就 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 各 自 的 評 估 報 告 而 言，由 於 寶 武
水 務、寶 武 環 科 及 其 各 自 的 子 公 司 均 為 獨 立 運 營，且 各 公 司 經 營 風 險 不 同，
故 寶 武 水 務 以 及 寶 武 環 科 各 自 的 評 估 均 採 用 單 體 口 徑 收 益 法 進 行 測 算。
寶武水務估值報告及寶武環科估值報告所使用的量化假設
企業自由現金流量折現模型
根 據 寶 武 水 務 及 寶 武 環 科 的 實 際 情 況，本 次 現 金 流 量 折 現 法 (DCF) 具 體
選 用 企 業 自 由 現 金 流 量 折 現 模 型，基 本 公 式 為：
股 東 全 部 權 益 價 值 = 企 業 整 體 價 值－付 息 債 務 價 值
其 中：
企 業 整 體 價 值 = 經 營 性 資 產 價 值 + 溢 餘 資 產 價 值 + 非 經 營 性 資 產、負 債
價值
– 20 –
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。