派克新材披露15.80亿元可转债募集说明书

股票简称：派克新材

股票代码：605123

无锡派克新材料科技股份有限公司
Wuxi Paike New Materials Technology Co.,Ltd.
（江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路）

向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书

保荐人（主承销商）

（浙江省杭州市上城区五星路 201 号）

二〇二六年八月

无锡派克新材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办
法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发
行条件。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报
告，公司主体信用等级1为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望
为稳定。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并
出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，
导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益
产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转债的担保事项
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保
而存在兑付风险。

四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
1、公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司优先采用现金分
1

对于符合条件的科创类主体，中证鹏元在其主体信用等级加下标“sti”以示区分，下同。
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红的利润分配方式，其中，现金分红政策目标为稳定增长股利。
当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）当
年末资产负债率高于 70%；（3）当年经营性现金流为负。
2、利润分配的形式
公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其
他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金
分红的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）。重大现金
支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超
过 5,000 万元人民币。
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资
金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情
况下，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会综
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合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利
润的 50%且超过 5,000 万元人民币。
5、股票股利分配条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
6、公司利润分配的审议程序
（1）公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求提出和拟定，经董事会审议通过并过半数的董事同意后形成利润分配预案
提请股东会审议。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
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股东参会、电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（5）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应
当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
（6）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（7）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
7、利润分配政策调整机制
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。为充分考虑公众投资者的意见，利润分配政策的修改应通过多种形式充
分听取中小股东的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。
（二）最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2023 年度利润分配方案：经 2023 年年度股东大会审议通过，公司以 2023
年 12 月 31 日总股本 121,170,892 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
12.80 元（含税），共计派发 15,509.87 万元。本次利润分配不送股，不以公积金
转增股本。该次利润分配方案已实施完毕。
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2024 年中期现金分红方案：公司 2023 年年度股东大会同意董事会在授权条
件下进行中期分红，经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司以 2024 年 6
月 30 日总股本 121,170,892 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.20
元（含税），共计派发 6,300.89 万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股
本。该次利润分配方案已实施完毕。
2024 年度利润分配方案：经 2024 年年度股东会审议通过，公司以 2024 年
12 月 31 日总股本 121,170,892 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.58
元（含税），共计派发 3,126.21 万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股
本。该次利润分配方案已实施完毕。
2025 年中期现金分红方案：公司 2024 年年度股东会同意董事会在授权条件
下进行中期分红，经第四届董事会第四次会议审议通过，公司以 2025 年 6 月 30
日总股本 121,170,892 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.00 元（含
税），共计派发 6,058.54 万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。该
次利润分配方案已实施完毕。
2025 年度利润分配方案：经 2025 年度股东会审议通过，公司以 2025 年 12
月 31 日总股本 121,170,892 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.28
元（含税），共计派发 3,392.78 万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股
本。截至本募集说明书签署日，本次利润分配方案已实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
2025 年度

指标

2024 年度

2023 年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润

25,237.44

26,391.15

49,208.29

现金分红金额（含税）

9,451.33

9,427.10

15,509.87

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
润的比例

37.45%

35.72%

31.52%

最近三年累计现金分红金额

34,388.30

最近三年年均可分配利润

33,612.29

最近三年累计现金分红金额占年均可分配利
润的比例

102.31%

（三）未分配利润的使用安排情况
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结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于补充与
主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司
的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。公司未分配利润
的使用安排符合公司实际情况和全体股东利益。

五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
（一）经营业绩及净资产收益率下滑的风险
2023 年、2024 年和 2025 年，公司收入分别为 361,830.64 万元、321,271.47
万元和 354,285.94 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 49,208.29 万元、
26,391.15 万元、25,237.44 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别为 43,211.06 万元、24,900.16 万元和 21,630.04 万元。公司最近三个
会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依
据）为 10.68%、5.67%和 4.82%，最近三年平均为 7.06%，满足本次可转债发行
条件对净资产收益率的要求。
自上市以来，公司收入和净利润于 2024 年首次出现下滑情形，2025 年收入
虽然恢复增长，但净利润仍小幅下滑，主要是受到下游军工行业和石化行业波动
的影响。由于近年来国内外形势加剧变化，下游行业也面临较大调整，叠加锻件
行业市场竞争加剧，导致公司收入波动、净利润下滑。虽然公司根据下游市场情
况调整产品结构，并通过强链延链加强自身市场竞争力，但如果发生国际地缘政
治形势进一步恶化、宏观经济形势发生重大不利变化、下游市场需求发生不利变
动、行业市场竞争进一步加剧、产品价格下滑、原材料价格上涨等不利因素，公
司收入及净利润存在进一步下滑的风险。
公司净资产收益率随经营业绩和净资产的变化而波动。随着公司经营规模扩
大、利润积累，公司净资产规模在报告期内逐步提升。因公司 2024 年和 2025 年
扣非后加权平均净资产收益率均低于 6%，如 2026 年该指标不能有效提升，或者
在本次发行的审核注册期内出现经营业绩进一步下滑，或净资产增幅显著快于经
营业绩的增长，未来可能面临最近三个会计年度加权平均净资产收益率不满足发
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行条件的风险，进而影响本次发行的顺利实施。
（二）军品业务波动的风险
对于公司军品业务而言，产品交付除受到合同条款约束外，还会受军方战略
部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、减少
或延迟等变动情况。在军事装备前期研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及
数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度、
不同月份存在一定波动，可能产生较显著的变化；在装备定型且公司产品经客户
鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军
方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部
件的生产持续期。如果公司参与前期研制后未被确认为型号装备的供应商，或者
该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来公司军品业务存在波动的风
险。另外，我国武器装备持续升级换代，在当前国际形势更为复杂多变、地缘冲
突及战争风险增加的背景下，不同军种对武器装备的需求也根据国防形势变化而
作出相应调整，对不同时期的武器装备需求会造成一定影响，从而也会导致公司
军品业务出现波动。
此外，公司存在与部分下游军品客户以暂定价签署协议的情形，报告期内，
公司因军品审价累计调减收入 15,245.65 万元，对调整当期经营业绩造成一定不
利影响。截至 2026 年 3 月末，公司签署暂定价合同尚未完成审价的收入规模为
8.33 亿元，其中部分业务存在最终无需审价的可能性。如按照报告期内已完成审
价项目的平均调整幅度-10.81%进行模拟测算，预计可能调减约 9,002.29 万元（即
假设上述尚未完成审价的收入均按审价处理测算）。军品审价系根据不同的装备
型号进行，受各自审价时间及政策的影响，一般不会出现各装备型号在同时间进
行集中审价并在某单一年度集中完成的情形，但如极端不利情况下，上述尚未审
价的项目集中在单一年度集中完成，则可能对当年度经营业绩造成一定不利影响。
（三）募投项目相关风险
1、募投项目的建设风险
公司本次募集资金投资项目为高端能源装备关键部件一体化智能制造项目、
技术研究院项目以及补充流动资金。本次募投项目是公司基于现有业务发展情况
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及未来整体发展战略所制定，尽管公司对项目可行性进行了充分论证，并对项目
建设和生产等环节作出了具体实施安排，但如在项目建设和投产过程中出现管理
不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或
产业环境出现重大变化等情况导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，
将影响本次募投项目建设完成时间及投产进度。
2、募投项目新增精加工能力不能有效消化的风险
本次发行募投项目包括高端能源装备关键部件一体化智能制造项目，该项目
为公司现有锻件产品加工工序的进一步延伸，通过本次项目实施，可以极大地增
强公司自主精加工能力，将公司产业链由锻件毛坯或粗加工延伸至精加工环节，
有效降低外协成本费用，提高公司全工序自主可控保障能力，响应客户“一站式”
交付需求，进一步增强公司市场竞争力。但若下游客户产品加工需求发生重大不
利变化，下游行业市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，导
致新增的精加工能力无法得到有效消化，公司将无法按照既定计划实现降本增效
的预期。
3、募投项目效益不达预期的风险
本次募投项目中，高端能源装备关键部件一体化智能制造项目的实施可以极
大地增强公司自主精加工能力，将公司产业链由锻件毛坯或粗加工延伸至精加工
环节，有效降低外协成本费用，使公司可以达到降本增效的目的。本次募投项目
实现成本节约是基于项目如期建设完毕并按计划投产，因此若发生项目建设进度
不及预期、生产工艺不能根据产品方案相应升级调整，生产加工效率及产品良率
控制不达预期，或不同工序之间协作不顺畅等不利因素，可能对本次募投项目降
本效果带来一定不利影响，导致募投项目效益不达预期的风险。
4、募投项目新增折旧和摊销导致经营业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目需要购置土地、机器设备，并建造厂房等，项目
建成后公司固定资产及无形资产规模将大幅增加。因此，本次募投项目的实施会
导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在一定时间内对公司业绩
产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计
本次募投项目实施节约的成本足以覆盖本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未
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来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投
项目对公司经营整体的促进作用充分体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导
致业绩下滑的风险。
5、募集资金投资项目用地无法取得或取得时间较长的风险
本次募集资金投资项目实施地点位于无锡市锡山经济技术开发区内，公司计
划通过招拍挂方式取得该项目的建设用地。截至本募集说明书签署日，公司正在
积极办理该项目用地审批手续，尚未取得项目建设用地的不动产权证。
公司需在取得土地使用权后方可开展项目建设，虽然预计项目用地取得不存
在实质性障碍，但若未来土地使用权的取得时间晚于预期，或因用地规划调整等
因素导致公司须另行选择地块，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施
地点的风险，从而对募投项目的整体实施进度造成不利影响。公司存在募投项目
用地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。
（四）毛利率下滑的风险
2023 年、2024 年和 2025 年，公司主营业务毛利率分别为 26.09%、20.06%
和 16.53%。报告期内，公司主营业务毛利率呈下滑趋势，主要是由于航空航天
锻件和石化锻件受下游行业波动的影响，毛利率逐年有所下滑，另外，公司大力
拓展风电市场，风电锻件收入规模及占比快速提高，而风电锻件毛利率相对偏低，
也拉低了整体毛利率。
公司主营产品覆盖航空航天、电力、石化及其他机械装备等多个领域，且公
司产品具有明显的多品种、多规格、小批量、定制化特征，不同应用领域或同一
应用领域的不同产品毛利率均可能存在较大差异，因此，公司产品结构的调整、
各期订单的变动均造成主营产品毛利率波动。
此外，公司主营业务毛利率还面临原材料价格波动、下游市场需求变动等外
部因素的影响，如果出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化
或市场竞争加剧等情形，公司主营业务毛利率存在进一步下滑的风险。
（五）国际贸易摩擦导致公司境外销售放缓乃至下滑的风险
近年来全球经济增长放缓，贸易保护主义、单边主义明显抬头，贸易壁垒增
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加，出现逆全球化趋势。随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家通过提高关税、
限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实施贸易保护，虽然公
司报告期内外销收入规模逐年增加，但如果贸易保护主义进一步加剧，可能会对
公司境外销售带来不利影响，导致境外销售放缓乃至下滑的风险。
（六）原材料价格波动的风险
公司生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合
金等金属材料，上述直接材料占公司主营业务成本的比重较高。2023 年、2024
年和 2025 年，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为 71.66%、63.36%和
65.17%，因此主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。2026 年中东
地区冲突导致国际原油、天然气供应紧张并大幅推高全球能源价格，如冲突持续
进行导致能源价格长期高企，可能会推高未来全社会工业品成本。若上游原材料
价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利
润，对公司经营业绩带来不利影响。
（七）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
3、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

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在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股
票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风
险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
4、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报
告，公司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为
稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等
因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因
素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投
资人的利益产生一定影响。
5、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

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目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ............................... 2
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ....................................... 2
三、关于公司本次发行可转债的担保事项 ....................................................... 2
四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ....................................... 2
五、特别风险提示 ............................................................................................... 7
目录 ............................................................................................................................. 13
第一节

释义 ............................................................................................................. 16

第二节

本次发行概况 ............................................................................................. 20

一、发行人基本情况 ......................................................................................... 20
二、本次发行的背景和目的 ............................................................................. 20
三、本次发行基本情况 ..................................................................................... 23
四、本次发行的有关机构 ................................................................................. 36
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................. 38
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 40
一、与发行人相关的风险 ................................................................................. 40
二、与行业相关的风险 ..................................................................................... 44
三、其他风险 ..................................................................................................... 45
第四节

发行人基本情况 ......................................................................................... 49

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ......................................... 49
二、公司组织结构及对外投资情况 ................................................................. 49
三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况 ................. 51
四、承诺事项履行情况 ..................................................................................... 52
五、公司董事及高级管理人员情况 ................................................................. 60
六、发行人特别表决权股份或类似安排 ......................................................... 65
七、发行人协议控制架构情形 ......................................................................... 65
八、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 65
1-1-13

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向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

九、公司主营业务具体情况 ............................................................................. 96
十、公司的核心技术及研发情况 ....................................................................115
十一、公司的主要固定资产及无形资产 ....................................................... 121
十二、公司特许经营权情况 ........................................................................... 130
十三、公司上市以来重大资产重组情况 ....................................................... 130
十四、公司境外经营情况 ............................................................................... 130
十五、公司的股利分配情况 ........................................................................... 130
十六、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况 ............................... 134
第五节

财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 135

一、重要性水平的判断标准 ........................................................................... 135
二、注册会计师审计意见类型 ....................................................................... 135
三、财务报表 ................................................................................................... 135
四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ................... 139
五、主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................................... 140
六、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ........................................... 141
七、财务状况分析 ........................................................................................... 142
八、经营成果分析 ........................................................................................... 168
九、现金流量分析 ........................................................................................... 182
十、资本性支出分析 ....................................................................................... 184
十一、技术创新分析 ....................................................................................... 185
十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............... 185
十三、本次发行的影响 ................................................................................... 186
第六节

合规经营与独立性 ................................................................................... 187

一、公司报告期内受到的行政处罚 ............................................................... 187
二、公司及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................... 187
三、关联方资金占用情况 ............................................................................... 187
四、同业竞争情况 ........................................................................................... 187
五、关联方和关联交易情况 ........................................................................... 189
第七节

本次募集资金运用 ................................................................................... 195
1-1-14

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向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、本次募集资金使用计划 ........................................................................... 195
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ....................................................... 195
三、本次募投项目与公司现有业务的联系、拓展新业务的情况 ............... 206
四、本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况 ................................... 206
五、本次发行对公司的影响分析 ................................................................... 208
第八节

历次募集资金运用 ................................................................................... 209

一、前次募集资金的募集及存放情况 ........................................................... 209
二、前次募集资金使用情况 ........................................................................... 210
三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ............................... 216
第九节

声明 ........................................................................................................... 217

一、全体董事、高级管理人员声明 ............................................................... 217
发行人审计委员会成员声明 ........................................................................... 218
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................... 219
三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 220
保荐机构（主承销商）董事长声明 ............................................................... 221
保荐机构（主承销商）总经理声明 ............................................................... 222
四、发行人律师声明 ....................................................................................... 223
五、会计师事务所声明 ................................................................................... 224
六、信用评级机构声明 ................................................................................... 225
七、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺 ........................................... 227
第十节

备查文件 ................................................................................................... 231

一、备查文件内容 ........................................................................................... 231
二、备查文件查询时间及地点 ....................................................................... 231

1-1-15

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向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一节

释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语释义
公司、本公司、发行人、
指
派克新材
本募集说明书、《募集说
指
明书》

无锡派克新材料科技股份有限公司
《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》
无锡派克新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券

本次发行、本次可转债

指

派克有限

指

无锡市派克重型铸锻有限公司

派克贸易

指

无锡市派克贸易有限公司

派克特钢

指

无锡市派克特钢贸易有限公司

兆丰科技

指

兆丰科技发展无锡有限公司

昌硕贸易

指

昌硕国际贸易有限责任公司

派鑫航空

指

无锡派鑫航空科技有限公司

派克新能

指

无锡派克新能科技发展有限公司

盛孚科技

指

无锡盛孚科技有限公司

Castpro

指

Castpro Pte.Ltd.

众智恒达

指

无锡众智恒达投资企业（有限合伙）

宏硕软件

指

江苏宏硕软件开发有限公司

灵芯智能

指

无锡灵芯智能科技有限公司

东方电气

指

中国东方电气集团有限公司及其相关企业

哈电集团

指

哈尔滨电气集团有限公司及其相关企业

上海电气

指

上海电气集团股份有限公司及其相关企业

中国航发集团

指

中国航空发动机集团有限公司

航天科技集团

指

中国航天科技集团有限公司

航天科工集团

指

中国航天科工集团有限公司

航空工业集团

指

中国航空工业集团有限公司

中国船舶集团

指

中国船舶集团有限公司

中核集团

指

中国核工业集团有限公司

双良集团

指

双良集团有限公司及其相关企业

中圣科技

指

中圣科技（江苏）集团股份有限公司

森松工业

指

森松工业株式会社及其相关企业

中铁工业

指

中铁工程装备集团有限公司

宝色股份

指

南京宝色股份公司

英国罗罗

指

美国 GE 航空

指

Rolls-Royce，是英国著名的航空发动机公司，全球三大航
空发动机制造商之一
GE Aviation，是全球领先的民用和军用航空发动机和航空
零部件制造商

1-1-16

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向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

Voith，总部位于德国，是全球知名的造纸机械、水轮发电
机设备制造商
SIEMENS，总部位于德国，全球最大的电气工程和电子公
司之一
Siemens Gamese，总部位于西班牙，全球三大风电整机制
造商之一

德国福伊特

指

德国西门子

指

西门子歌美飒

指

美国贝克休斯

指

Baker Hughes，总部位于美国，全球知名燃气轮机制造商

法国 Orano

指

原阿海珐集团（AREVA），2018 年更名为 Orano，总部位
于法国，专注于核燃料循环业务

奥地利安德里茨

指

Andritz，总部位于奥地利，全球知名的水电装备制造商

德国利勃海尔

指

Liebherr，总部位于德国，全球知名建筑工程装备制造商，
业务并拓展至风电装备、家电等领域

韩国 CS WIND

指

CS WIND，总部位于韩国，全球风电塔筒龙头企业

贵州安大

指

贵州安大航空锻造有限责任公司，中航重机子公司

陕西宏远

指

陕西宏远航空锻造有限责任公司，中航重机子公司

德阳万航

指

中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司

《受托管理协议》

指

《无锡派克新材料科技股份有限公司（作为发行人）与浙
商证券股份有限公司（作为债券受托管理人）关于无锡派
克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之受托管理协议》

保荐人、保荐机构、浙商
证券、主承销商、受托管
理人

指

浙商证券股份有限公司

发行人律师、世纪同仁

指

江苏世纪同仁律师事务所

申报会计师、公证天业

指

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

评级公司、中证鹏元

指

中证鹏元资信评估股份有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

工信部

指

国家工业和信息化部

国家发改委

指

国家发展和改革委员会

国防科工局

指

国家国防科技工业局

上交所、交易所

指

上海证券交易所

董事会

指

无锡派克新材料科技股份有限公司董事会

监事会

指

无锡派克新材料科技股份有限公司监事会

股东会

指

无锡派克新材料科技股份有限公司股东会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《适用意见第 18 号》

指

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》

《公司章程》

指

《无锡派克新材料科技股份有限公司章程》

《关联交易管理制度》

指

《无锡派克新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》
1-1-17

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向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

《募集资金管理制度》

指

《无锡派克新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》

报告期、最近三年

指

2023 年度、2024 年度和 2025 年度

报告期各期末

指

2023 年末、2024 年末和 2025 年末

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义
锻造

指

铸造

指

自由锻、自由锻件

指

模锻、模锻件

指

辗环、环锻件、辗制环形
锻件

指

异型环锻件

指

碳钢

指

合金钢

指

不锈钢

指

特种合金

指

高温合金

指

在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑
性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工
方法。
将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却
凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的
工艺过程。
利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获
得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产
品称为自由锻件。
锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得锻件的
加工方法，模锻造的产品称为模锻件。
坯料在镦粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻
件的加工方法，是大口径环形锻件特有的成型方法之一，
一般将采用辗环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件。
相对于截面形状为矩形的常规环锻件而言，具有更加复杂
和更接近零件截面形状的环锻件，能够显著提高环件的材
料利用率和结构完整性，满足更高的质量要求，降低环件
的综合制造成本。
含碳量在 0.0218%~2.11%的铁碳合金，也叫碳素钢，一般
还含有少量的硅、锰、硫、磷。一般碳钢中含碳量较高则
硬度越大，但塑性较低。
在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而构
成的铁碳合金。根据添加元素的不同，并采取适当的加工
工艺，可获得高强度、高韧性、耐磨、耐腐蚀、耐低温、
耐高温、无磁性等特殊性能。本募集说明书中是指除高温
合金、钛合金、铝合金、镁合金等特种合金之外的其他合
金钢。
铬（Cr）含量大于 12%，具有良好热强性、热稳定性、抗
氧化和耐腐蚀性能的合金结构钢，按基体分为铁素体不锈
钢、奥氏体不锈钢、马氏体不锈钢和沉淀硬化型不锈钢，
广泛应用于航空、航天、船舶、交通、电力、石化等工业
领域。
根据中国锻压协会编制的《特种合金及其锻造》一书中的
定义，把碳素钢和合金结构钢之外的、使用性能特殊的金
属材料通称为“特种合金”。本募集说明书所指特种合金主
要是高温合金、钛合金、铝合金、镁合金。
能够在 600℃以上及一定应力条件下长期工作的，以奥氏
体为基体的金属材料，按基体元素主要可分为铁基高温合
金、镍基高温合金和钴基高温合金。高温合金具有优异的
高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性
能、断裂韧性等综合性能，已成为军用、民用燃气涡轮发
动机热端部件不可替代的关键材料。

1-1-18

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向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

钛合金

指

以钛为基础加入其他元素组成的合金。具有强度高而密度
又小，机械性能好，韧性和抗蚀性好等特点，主要用于制
作飞机发动机压气机部件，其次为火箭和高速飞机的结构
件。

铝合金

指

以铝为基础加入其他元素组成的合金。

镁合金

指

以镁为基础加入其他元素组成的合金。

下料

指

热处理

指

火次

指

镦粗

指

冲孔

指

拔长

指

扩孔

指

根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺寸的单
个棒材或板材。
热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通
过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种
综合工艺过程。
整个锻造过程中所需要的加热后锻造次数，根据原材料及
工艺不同，不同产品所需火次差异较大。
使坯料高度减小、横断面积增大的锻造工序。
把坯料内的材料以封闭的轮廓和坯料分离开来，得到带孔
工件的冲压方法。
是使横截面积减小，长度增长的锻造工序。拔长是决定大
锻件质量的主要锻造工艺。
减小空心毛坯壁厚而增加其内外径的锻造工序。

金属加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外
形尺寸改变的过程。
对材料性能水平的评价测试，是确保和提高产品质量，鉴
理化检测
指
定科研成果，评价产品性能，提高科研水平的重要手段和
科学依据。
主要从事船舶监造、检验以核定船级的民间验船机构。船
级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船
船级社
指
舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，
制定相应的技术规范和标准。
某装备的研制经国家军工产品定型机构确认，达到规定的
定型
指
战术技术指标和有关标准。
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
机加工

指

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