杭州热电披露董事会议事规则

杭州热电集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章

总 则

第一条 为保护公司和股东的权益，规范董事的行为，
建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决
策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
规定和《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会
和公司章程的授权，决定公司的重大事项，向股东会报告工
作。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员
会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章

董事的一般规定

第四条 董事为自然人。但有下列情形之一的人员不得
担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
1 / 23

权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第五条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会
提名；董事会职位因董事辞任、退休、死亡、丧失工作能力
或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事
会提名。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候
2 / 23

选人。
对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第六条 董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东
会普通决议，即须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以
上通过。股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任
（即股东会决议通过）之日起计算，至该届董事会任期届满
时为止。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
董事会成员中设公司职工代表1名，职工代表担任的董
事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第七条 公司董事享有下述权力：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
3 / 23

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每1名董事享
有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会
讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或
其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资
项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
4 / 23

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第四项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
5 / 23

（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
第十条 董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为
准则，遵守法律法规和公司章程的规定，忠实履行职责。
任何董事均不得以任何方式或手段从事任何损害或者
可能损害公司利益的活动。
除经股东会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不
得跟公司订立合同或者进行交易（聘任合同除外）。
任何董事违反忠实义务时，（1）均将由公司根据法律
法规的最大可能提起诉讼；（2）该董事由此而应承担的任
何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。
第十一条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权
力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形
下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十二条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括
但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产
销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披
露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有
6 / 23

效；直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）生效的法院裁判要求时；
（三）股东会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
第十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、股
东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关
系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
7 / 23

的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东
会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、年满
18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体
规定执行。对于未按照程序审议的涉及董事的关联交易事项，
公司有权撤销有关的合同、交易或者安排。
第十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
效。公司将在2个交易日内披露有关情况。
8 / 23

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司
章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十七条 董事出现下列情形之一的，经股东会决议可
以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议者；
（五）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十八条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、
补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全
权决定。
股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经
营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对
公司的贡献。
每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披
9 / 23

露。
第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三章

董事会的组成和职权

第二十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中
非职工董事8名（含独立董事3名），由股东会选举产生；职
工董事1名，由职工代表大会民主选举产生。董事会设董事
长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事过半数
选举产生。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和战略规划；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经
10 / 23

理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的相关事项，未到董事会审议权限的授权公司
经营层审议批准；达到公司董事会审议权限但未达到股东会
审议权限的由董事会审议批准。董事会决策交易事项（本条
交易是指《上市规则》“第六章 重大交易”的定义交易）
审议权限如下：
11 / 23

（一）除财务资助、提供担保交易事项外，公司发生的
交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除前述（一）中规定的内容外，公司发生以下事
项，需提交董事会审议：
1.对外投资事项，凡涉及合并报表范围变更的投资行为
（包括新设、注销全资或控股子公司）。
2.公司对全资子公司、控股子公司、参股公司的增资或
12 / 23

减资事项。
3.公司发生对外捐赠事项，单笔捐赠金额超出 30 万的对
外捐赠事项。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
（五）公司关联交易事项的审议权限如下：
1.除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
2.公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
13 / 23

审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四章

会议程序

第二十三条 董事会每年至少应当召开例会2次，由董事
长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。
第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）党委会、董事长、总经理提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分
别提前10日和2日将会议电话或书面通知，通过专人送达、
邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全体董事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应的记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，经公司
全体董事同意，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式
及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
14 / 23

（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面
认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的记录。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
15 / 23

事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二十九条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人
员有权随时向董事会提出议案：
（1）董事长；
（2）任何1名董事。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事
会提出议案：
（1）总经理；
（2）财务负责人。
第三十条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开
始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人或
提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可
能的简明。
第三十一条 董事应当亲自出席董事会会议。如任何董
事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出
席并参与表决。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名，
代理事项、代理权限和有效期限。除委托书另有规定外，代
理人应与该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出
席的会议闭会时即自动失效。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
16 / 23

委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）代理事项和有效期限；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十二条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自
或委托代表出席方为有效。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
17 / 23

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的2/3以上董事的同意。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
股东会、监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。经
任何董事提议，其他高级管理人员有权列席董事会会议。
第三十三条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会
议主席主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
18 / 23

人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，董事会就有关事项的表决出现
赞同票和反对票相等的僵局情形时，董事会可根据审议情况
对相关事项进行修改提交下次会议审议，或者提议将其提交
股东会审议表决。
表决方式为：举手表决或书面记名投票表决（包括电子
通信方式投票表决）。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
19 / 23

书面、电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十九条 1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满
足的条件提出明确要求。
第四十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在1名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第四十一条 董事会经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度时，应当通过职工代表大会或其他形式听取职工的
意见和建议。
第四十二条 出席会议的董事应在会议签到册上进行登
记，代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外，
本人也应签名并注明代理人字样。
列席会议的其他人员也应同时在会议签到册上进行登
记。
第四十三条 董事会以书面投票方式进行表决；每名董
20 / 23