贵州燃气董事会通过发行股份购买贵州页岩气100%股权预案修订稿

证券代码：600903
债券代码：110084

证券简称：贵州燃气
债券简称：贵燃转债

公告编号：2026-057

贵州燃气集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况
贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第四届董
事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于 2026 年 8 月 3 日以通讯方式召开。
本次会议由董事长程跃东先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《贵州燃气集团股份
有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会
议合法有效。

二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
全体董事一致同意豁免本次会议提前 5 日通知的义务，并同意于 2026 年 8
月 3 日召开本次会议。
表决情况：9 票赞成，占全体出席董事人数的 100%；0 票弃权；0 票反对。
（二）审议通过《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准
日的议案》
2025 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于＜贵州燃气发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事
项的第三届董事会第二十五次决议公告日，发行价格为 5.30 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
由于本次交易及资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成、相关交易细
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节尚需进一步沟通商讨，公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6
个月内发出召开股东会的通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》，公司需重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日
及发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合相
关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不存在损害公司和股东利益，特别是
中小股东利益的情况。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日
前 60 个交易日
前 120 个交易日

6.03
8.22
7.87

4.83
6.58
6.30

注:交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易调整定价基准日及发行价格并修订预案的公告》。
（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》
根据相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司第四届董事
会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规
定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的变更，因
此不构成对原交易方案的重大调整，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股
东利益的情况。
公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会拟暂不召开股
东会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会
审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议上述议案及其它与本次交
易相关的议案。
公司本次交易尚需提交公司股东会审议，并需获得相关主管部门的批准或核
准。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格
调整不构成重大调整的说明》。
（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江
能投”）
、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能
基金”）
、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“工业化基金”，与乌江能投、新动能基金合称为“交易对方”）持有的贵州页岩
气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的
资产”）
（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与本次发行股
份购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资

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产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定（以下简称“相关法律法规
规定”），经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次交易符合
上述相关法律法规规定。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》
1、本次交易整体方案。
公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权，并向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次
募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套募集资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
2、本次发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为乌江能投、新动能基金和工业化基金。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票

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反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日

6.03

4.83

前 60 个交易日

8.22

6.58

前 120 个交易日

7.87

6.30

注:交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股
份购买资产的发行价格。
上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分直接计入上市公司资本公积。
发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产向交易对方发行
的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以公司股东会
审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，
发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（5）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（6）锁定期
交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控
股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买
资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，
或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则乌江能投因本

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次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延
长 6 个月。
交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
如上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期
间为过渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权
益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因
导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交
易前对标的公司的持股比例同比例补足。
公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审
计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。
如果资产交割日在当月 15 日以前（包括 15 日），则以上月月末为资产交割审计
基准日，如资产交割日在当月 15 日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。

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表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（9）业绩承诺及补偿
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。截至目前，各方尚未签署业绩承
诺及补偿协议（含减值测试补偿），业绩承诺及补偿方案将由公司与交易对方在
审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定
另行协商确定。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
3、本次发行股份募集配套资金具体方案
（1）募集配套资金金额及占交易总金额比例
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前公司总股本的 30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交
易作价的 25%。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次交易经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵

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照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=（P0−D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（4）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。
发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次交易经上交所审核通过并经
中国证监会注册后，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（5）发行股份数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
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且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，其中补充流动资金的
比例不超过本次交易作价的 25%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行股份数量由董事会根据股东会授权在本次交易经上交所审核通过
并经中国证监会注册批复后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
根据询价情况与本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（6）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（7）锁定期
发行对象通过本次交易募集配套资金取得的股份自本次交易结束之日起 6
个月内不得转让。
本次募集配套资金结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则
办理。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（8）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费
用、补充流动资金等用途，募集配套资金具体用途及金额将在本次交易的报告书

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中予以披露。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
4、有效期
本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案（包括各子议案）已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第
四届董事会战略委员会第五次会议、2026 年第五次独立董事专门会议逐项审议
通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于<贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关
规定并结合实际情况，公司编制了《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。待与本次交易相关的
审计、评估工作完成后，公司将编制《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交
董事会和股东会审议。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票

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反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议、2026 年第五次独立董事专门会议审议通过。内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
（七）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方贵州乌江能源投资有限公司为公司的控
股股东；交易对方贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新
型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均为贵州省产业
发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有公司 10%以上股份的股东贵阳市
工业投资有限公司的控股股东（贵阳市工业投资有限公司的控股股东变更为贵州
省产业发展有限公司事项于 2026 年 2 月完成工商变更登记手续）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东
将回避表决。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，经初
步测算，本次交易与最近 12 个月内上市公司同类交易的累计金额预计不会达到
《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。2023 年 7 月，公司控股
股东由北京东嘉投资有限公司变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵
州省国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”），除此外，公司最近
36 个月内不存在其他控制权变更的情形。自前述控制权变更以来至本次交易前，

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公司存在向乌江能投及其关联方购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易
的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至目前，本次交易的审计及评估工
作尚未完成，但经初步预估，本次交易与上市公司控股权变更后 36 个月内同类
交易的累计金额预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导
致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，
实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次
交易不构成重组上市。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易但不构成重大
资产重组、重组上市的说明》。
（九）审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之
补充协议（一）的议案》
2025 年 4 月 8 日，公司与标的公司现有股东贵州乌江能源投资有限公司、
贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下统称“交易对方”）签署附条件生效的《贵
州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展
基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）之发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）。
鉴于本次发行股份购买资产的定价基准日调整事项，公司拟与交易对方签署
《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业
发展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称《<发行股
份购买资产协议>之补充协议（一）》），作为《发行股份购买资产协议》的补充协
议。
待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将就《发行股份购买资产协议》

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《<发行股份购买资产协议>之补充协议（一）》及本次交易其他事宜协商签署补
充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会、
股东会审议。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以
下简称《上市公司监管指引第 9 号》）第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项
的进展情况及尚需履行的报批事项已在《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露，并对报批事项可能
无法获得批准的风险作出特别提示。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第
9 号》第四条第（一）项的规定。
2、本次发行股份购买资产的交易对方持有的标的公司股权权属清晰，交易
对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，本次交易符合《上市公司监
管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司继续在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。因此，本次交易符合《上市
公司监管指引第 9 号》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失
公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。因此，本次交易符合《上市公司监

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管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定，具
体情况如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券
法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

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2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规
定
（1）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规
定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
（2）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决
条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易标的资产与公司主营业务具有协同效应；
（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市

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公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体说明，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或
<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情
形的说明》。
（十三）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
并经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
公司董事会对公司股价在本次交易信息公布前 20 个交易日内剔除大盘因素
及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下：
公司股票自 2025 年 3 月 31 日起因筹划本次交易事项停牌，本次停牌前第
21 个交易日（2025 年 2 月 28 日）收盘价格为 6.52 元/股，本次交易停牌前 1
个交易日（2025 年 3 月 28 日）收盘价格为 6.68 元/股，股票收盘价累计上涨 2.45%。
本次停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综合指数（000001.SH）及申万
燃气Ⅱ指数（801163.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
项目

本次停牌前 21 个交易日
（2025 年 2 月 28 日收盘
价）

本次停牌前 1 个交易日
（2025 年 3 月 28 日收盘
价）

涨跌幅

公司股票收盘价（元/股）

6.52

6.68

2.45%

上证综合指数

3,320.90

3,351.31

0.92%

申万燃气Ⅱ指数

2,571.52

2,608.95

1.46%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅
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1.54%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅

1.00%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》规定的相关标准，未构成异常波动情况。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动情
况的说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
在本次会议召开前 12 个月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关
的重大购买、出售资产的交易事项如下：
2025 年 7 月 4 日，贵州天然气能源投资股份有限公司在贵州阳光产权交易
所第三次公开挂牌贵州燃气集团六盘水燃气有限公司 5%股权；公司以 691.85 万
元成功摘牌，并于 2025 年 8 月 1 日付清全部交易价款及交易服务费。
前述股权转让交易与本次交易无关联，但是贵州天然气能源投资股份有限公
司为本次交易对方乌江能投的股东贵州能源集团有限公司控制的企业，需纳入本
次交易的累计计算范围。
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易
与前述交易累计金额预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资
产情况的说明》。
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（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等规定的要求，公司采取了必要且充分的保密措施，制定了
严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。具体如下：
1、公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行磋商时，采取了充分
必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办
理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
2、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
3、公司及公司相关人员，在参与磋商、制订、论证本次交易方案等相关环
节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次
交易相关信息的情况，不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股
票的情况，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
4、公司已根据相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内
幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
表决情况：7 票赞成，占全体出席非关联董事人数的 100%；0 票弃权；0 票
反对。关联董事张径女士、李航先生回避表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委
员会第五次会议以及 2026 年第五次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提
交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明》。
（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第

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