威高血净重组问询回复专项核查意见披露协同和备考增厚

华泰联合证券有限责任公司
关于山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
申请的审核问询函的回复
之专项核查意见
（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年八月

上海证券交易所：
按照贵所于 2026 年 3 月 24 日下发的《关于山东威高血液净化制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）
〔2026〕17 号）
（以下简称“《审核问询函》”）的要求，华泰联合证券有限责任
公司就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现将相关核查意见说明如
下。
说明：
一、如无特别说明，本《审核问询函》之专项核查意见（以下简称“本核查
意见”）使用的简称或名词释义与《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。
二、本核查意见中的字体代表以下含义：
本核查意见所列问题

黑体（加粗）

本核查意见所列问题的回复

宋体

对重组报告书及本核查意见所列问题的回复的修改、补充

楷体（加粗）

6-2-1

目

录

一、关于问询问题 ....................................................................................................... 3
1.关于交易目的 .................................................................................................... 3
2.关于交易方案 .................................................................................................. 24
3.关于标的公司业务 .......................................................................................... 36
4.关于收益法评估 .............................................................................................. 48
5.关于资产基础法评估 .................................................................................... 101
6.关于关联交易和独立性 ................................................................................ 118
7.关于客户和收入 ............................................................................................ 143
8.关于采购、成本和毛利率 ............................................................................ 164
9.关于固定资产和在建工程 ............................................................................ 178
10.关于存货 ...................................................................................................... 187
11.关于应收账款............................................................................................... 194
12.关于股份支付 .............................................................................................. 201
13.关于期间费用 .............................................................................................. 209
14.关于其他问题 .............................................................................................. 219
二、关于核查问题 ................................................................................................... 226

6-2-2

一、关于问询问题
1.关于交易目的
根据重组报告书和公开信息，（1）上市公司于 2025 年 5 月上市，于 2025
年 10 月发布重组的停牌公告，标的公司现为威高股份的控股子公司，本次交易
完成后成为上市公司的全资子公司，威高集团、威高股份、上市公司和标的公
司的实控人均为陈学利；（2）本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净
化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全
给药系统等医药包材的研发、生产与销售；（3）交易双方通过协同上市公司自
身中空纤维过滤技术与标的公司的客户资源，共同开拓生物制药滤器业务，目
前生物制药滤器等生物制药上游产品市场主要由外资厂商占据。
请公司披露：
（1）上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素，
未在上市时一并整合上市的原因，后续是否存在对于实控人旗下其他资产的整
合安排；
（2）本次交易完成后上市公司原有业务与新增业务是否具有协同效应，
如有，请分析协同效应的具体体现；（3）上市公司中空纤维过滤技术优势与标
的公司客户资源的主要体现，上市公司当前的滤膜技术能否满足生物制药滤器
的技术要求；结合预灌封给药系统与生物制药滤器两类业务在决策部门、决策
机制及流程上的差异，分析生物制药滤器业务能够借助标的公司客户资源开拓
市场的具体依据；（4）结合生物制药滤器研发生产销售的详细计划、相关技术
研发和产品试制具体进展、标的公司客户需求、切入该市场的行业壁垒和相较
外资厂商的优劣势等情况，分析本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业
务的可行性；（5）结合前述回复，分析论证本次交易的必要性，是否有助于提
高上市公司资产质量，保护中小投资者权益；（6）本次交易完成后，上市公司
未来对于血净医用制品、医药包材、生物制药滤器三类业务的发展规划，业务
转型升级可能面临的风险及具体应对措施，在组织架构、主营业务、核心人员、
研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6-2-3

回复：
一、请公司披露
（一）上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素，未在上市
时一并整合上市的原因，后续是否存在对于实控人旗下其他资产的整合安排
1、上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素，未在上市时一
并整合上市的原因
（1）上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素
① 顺应国家产业政策导向，响应下游客户需求，助力生物制药上游领域的
国产化替代
近年来，国家从战略规划、产业攻关、应用推广等多维度，密集出台政策支
持生物医药以及生物医药配套产业的发展。《生物安全法》明确鼓励生物科技创
新，支持生物产业发展。《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中，将“过滤
膜材料”、“特殊功能性材料等新型药用包装材料与技术，即混即用、智能包装
等新型包装系统及给药装置的开发和生产”、“大规模生物反应器及附属系统”
等均列入“鼓励类”之“十三、医药”之“3、生物医药配套产业”。“十五五
规划”明确提出，“加快新一代信息技术、新能源、新材料、生物医药等战略性
新兴产业发展，因地制宜建设各具特色、优势互补的战略性新兴产业集群，着力
打造一批成长潜力大、技术含量高、渗透领域广的新兴支柱产业”。
目前，国内生物制药上游市场主要由 Cytiva、Thermo Fisher、Merck 等外资
厂商占据，国产产品市场占有率整体偏低。根据弗若斯特沙利文数据，2024 年
中国生物制药上游市场国产化率为 36.8%；生物制药滤器方面，鉴于产品的技术
壁垒相对高，生物制药滤器市场国产化率相较于生物制药上游整体市场更低，
2024 年中国生物制药滤器市场国产化率仅为 29.6%，生物制药滤器市场存在超过
7 成的国产化替代空间。根据弗若斯特沙利文报告，生物制药滤器是生物药研发
与生产过程中不可或缺的核心耗材，广泛应用于细胞培养、产物纯化、除菌过滤、
除病毒等关键环节，直接影响生物药生产效率与产品质量，下游生物制药企业对
6-2-4

其存在刚性、持续且大规模的市场需求。随着生物制药行业快速发展，下游客户
对供应链自主可控、降低采购成本、保障供货稳定性的需求日益迫切。在此背景
下，国产化替代空间叠加下游客户对于供应链稳定及降本增效的共同影响，生物
制药厂商对于国产且性能优异的生物制药滤器等生物制药上游产品具有明确的
产品需求。
因此，在国家产业政策导向和下游客户需求的共同导向下，上市公司通过本
次收购标的公司，加快推进自身生物制药上游相关业务发展。
② 伴随上市公司相关技术研发进展、产品试制等进程，发展生物制药滤器
业务的客观条件逐步成熟
上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维生物医用膜，拥有中空
纤维型透析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心
技术，并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空
纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发
转化能力的生物医用膜技术平台。作为该技术平台的转化应用领域之一，生物制
药滤器的研发循序渐进、持续推进，上市以来，陆续获得了“一种微滤膜及其制
备方法”、“一种细胞生物反应器”等专利证书，陆续实现了中空纤维病毒过滤
器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。
标的公司威高普瑞主要产品包括预灌封给药系统、自动安全给药系统等，经
过多年行业深耕，已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，
客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，其客户储备可以为生物制药滤器等生物制药
上游领域提供丰富的客户资源。标的公司在生物药、疫苗等各大应用领域均积累
了大量知名客户，其中，生物药领域包括海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各
大知名生物医药企业；疫苗领域包括康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企
业。
因此，伴随上市公司相关技术研发进展、产品试制等进程，发展生物制药滤
器业务的客观条件逐步走向成熟，当前时点收购标的公司可以更为充分地协同标
的公司丰富的客户资源，双方共同开拓生物制药上游业务市场。
6-2-5

③ 上市公司积极拓展新增长点以持续提升公司整体盈利能力和投资价值，
符合上市公司及全体股东利益
在血液透析耗材集中带量采购政策全面落地实施的大背景下，上市公司通过
提高生产运营效率、加强多产品矩阵研发投入、积极开拓海外市场等行之有效的
举 措 持 续 推 动 血 液 净 化 业 务 持 续 发 展 ， 2025 年 ， 上 市 公 司 实 现 营 业 收 入
376,871.99 万元，较上年度增长 4.57%；归母净利润 48,229.67 万元，较上年度增
长 7.33%。
在血液净化业务基础上，上市公司也在积极拓展新增长点，巩固公司的抗风
险能力，持续提升盈利能力和投资价值，符合上市公司及全体股东利益。通过本
次交易，一方面，上市公司可以将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给
药系统这一具有良好发展前景的医药包材领域，将威高普瑞纳入合并范围以进一
步提升整体抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益；根据安永会计师出具的
备考审阅报告，上市公司 2025 年的每股收益将由交易前的 1.22 元/股增长至交易
后的 1.62 元/股，增长率为 32.79%。另一方面，上市公司可以充分协同自身生物
医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，把握生物制药行
业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场，从而持
续提升投资价值。
（2）未在上市时一并整合上市的原因
上市时，上市公司主营业务为血液净化医用制品的研发、生产和销售，与标
的公司的主营业务预灌封给药系统等医药包材的研发、生产和销售没有直接的产
业上下游关系，因此没有在上市时一并整合。
上市公司基于具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台，持续推进核
心技术的多领域应用，选择当前时点收购标的公司主要系综合考虑自身生物制药
滤器产品的研发及产品试制准备进展，以及与标的公司丰富生物制药客户资源的
协同效果，符合上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

6-2-6

2、后续是否存在对于实控人旗下其他资产的整合安排
经与上市公司、威高集团、威高股份确认，目前不存在对实控人旗下其他资
产的明确整合安排。
（二）本次交易完成后上市公司原有业务与新增业务是否具有协同效应，
如有，请分析协同效应的具体体现
1、上市公司原有血液净化医用制品业务与新增标的公司的医药包材业务不
具有直接协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为血液净化医用制品的研发、生产和销售，
主要产品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液，分别围
绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富
的血液净化医用制品厂商之一。上市公司的原有血液净化医用制品业务主要应用
在终末期肾病的治疗，主要客户包括各大医院等医疗机构及医疗器械经销商。
本次交易后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和
销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产
与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。
预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，下游客户包括各
大生物医药及疫苗厂商。近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给
药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。
因此，上市公司原有业务血液净化医用制品与新增的预灌封给药系统及自动
安全给药系统不具有直接的协同效应，但可以通过整合威高普瑞的医药包材业务，
做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力和投资价值，提升上市公司的
抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益。
2、通过充分协同上市公司核心技术和标的公司丰富的客户资源，共同开拓
以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场
上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤，拥有中空纤维型
透析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，
6-2-7

并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜
为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能
力的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤
维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业
务拓展至生物制药上游领域的技术储备。
标的公司威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统
构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控
制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国
医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国
内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威
高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生
物药、疫苗等多个领域，其客户储备可以为生物制药滤器等生物制药上游领域提
供丰富的客户资源。标的公司在生物药、疫苗等各大应用领域均积累了大量知名
客户，其中，生物药领域包括海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各大知名生物
医药企业；疫苗领域包括康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企业。因此，
威高普瑞具备将业务拓展至生物制药上游领域的客户资源。
根据弗若斯特沙利文报告，生物制药滤器是生物药研发与生产过程中不可或
缺的核心耗材，广泛应用于细胞培养、产物纯化、除菌过滤、除病毒等关键环节，
直接影响生物药生产效率与产品质量，下游生物制药企业对其存在刚性、持续且
大规模的市场需求。随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生
产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过本次
交易，上市公司可以充分协同上市公司已有的生物医用膜相关核心技术和标的公
司丰富的生物制药企业客户资源，从而有效把握生物制药行业发展机遇，共同开
拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

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（三）上市公司中空纤维过滤技术优势与标的公司客户资源的主要体现，
上市公司当前的滤膜技术能否满足生物制药滤器的技术要求；结合预灌封给药
系统与生物制药滤器两类业务在决策部门、决策机制及流程上的差异，分析生
物制药滤器业务能够借助标的公司客户资源开拓市场的具体依据
1、上市公司中空纤维过滤技术优势与标的公司客户资源的主要体现，上市
公司当前的滤膜技术能否满足生物制药滤器的技术要求
（1）上市公司中空纤维过滤技术优势
目前上市公司的已上市主要产品为血液透析器，该产品的最核心技术即为以
血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术。上市公司不断进行该
项核心技术的研发，系统地打造了持续创新及具有多领域研发转化潜力的生物医
用膜技术平台。作为该技术平台的转化应用领域之一，生物制药滤器与血液透析
器所需的生物医用膜技术有技术同源性。
上市公司依托在血液净化领域长期积累的中空纤维生物医用膜核心技术，形
成了可直接向生物制药滤器领域转化的技术优势。目前，公司已掌握中空纤维膜
精准制孔、生产设备优化、孔径检测等关键工艺，膜材料预计能够满足孔径均匀
性、过滤效率等核心指标要求。依托现有核心技术，公司已开展生物制药滤器的
专项研发与产品试制。截至本回复出具日，上市公司的中空纤维病毒过滤器已完
成产品的技术研发与产品试制；切向流滤器则在产品研发试制基础上，已通过
ISO 9001 质量管理体系与 ISO 13485 医疗器械质量管理体系双认证，以及客户验
证性试用。
（2）标的公司客户资源
标的公司威高普瑞深耕医药包材领域多年，专注于预灌封给药系统及自动安
全给药系统的研发、生产与销售，下游客户以生物制药企业、疫苗生产企业等为
主，客户覆盖了众多国内知名生物医药企业，且涵盖生物药研发、生产全产业链，
与核心客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司在生物药、疫苗等各大应用领
域均积累了大量知名客户，其中，生物药领域包括海普瑞、恒瑞医药、哈药集团

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等国内各大知名生物医药企业；疫苗领域包括康泰生物、万泰生物等国内各大知
名疫苗企业。
上述客户在生物药生产过程中，需使用生物制药滤器开展原料过滤、产物纯
化、除菌除病毒等关键生产环节，对生物制药滤器存在刚性、持续的市场需求，
标的公司积累的优质生物制药客户资源，与上市公司拟开拓的生物制药滤器业务
的目标客户高度契合，亦可为威高血净相关滤器产品后续验证、市场导入及开拓
提供有力支持。
（3）上市公司当前的滤膜技术具备满足生物制药滤器的技术要求的良好基
础与持续实现能力
生物制药滤器不属于药包材或药用辅料，供应商向制药企业销售工艺用滤器，
无需持有由国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）颁发的证书或批件；行业
中，一般由制药企业负责对滤器供应商进行审计。制药企业会视供应商提供的质
量管理体系认证情况、产品技术文件等，对供应商的产品进行技术审计，同时就
供应商的相关滤器产品进行工艺特定验证，以保障自身药物研发、生产的质量安
全。
公司以血液透析用中空纤维膜为核心构建的生物医用膜技术平台，与生物制
药滤器在膜材料原理、制膜工艺、孔径控制及生物安全性方面具备技术同源性与
延伸应用基础。依托现有核心技术，公司已开展生物制药滤器的专项研发与产品
试制。生物制药滤器主要产品包括除菌滤器、除病毒滤器等，也包括切向流滤器。
截至本回复出具日，上市公司的中空纤维病毒过滤器已完成产品的技术研发与产
品试制；切向流滤器则在产品研发试制基础上，已通过 ISO 9001 质量管理体系
与 ISO 13485 医疗器械质量管理体系双认证，以及客户验证性试用。
综上所述，依托现有核心技术，公司已开展生物制药滤器的专项研发与产品
试制，上市公司当前的滤膜技术具备满足生物制药滤器的技术要求的良好基础与
持续实现能力。

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2、结合预灌封给药系统与生物制药滤器两类业务在决策部门、决策机制及
流程上的差异，分析生物制药滤器业务能够借助标的公司客户资源开拓市场的
具体依据
对于大型生物制药企业而言，在决策部门上，预灌封给药系统及生物制药滤
器均涉及采购部门、生产部门、研发部门、合规部门等；决策机制及流程上，预
灌封给药系统一般系采购、生产、研发、合规等多部门协同决策，生物制药滤器
则具有更强的技术驱动型决策导向，例如由生产-工艺/研发-纯化端发起后，推动
采购部门审批。对于中小型生物制药公司而言，因其决策链相对短，一般预灌封
给药系统及生物制药滤器系统的决策部门、决策机制及流程相对更为一致。因此，
对于同一客户，若为大型生物制药企业，则利用标的公司预灌封给药系统已建立
的采购合作、既有的合规认证及供应商资质与信用背书，当生物制药滤器进入采
购评估时，标的公司作为已认证供应商具有先天优势；若为中小型生物制药公司，
关键联系人往往同时覆盖各类采购决策，则生物制药滤器切入时客户渠道可复用
性相对更高。
本次交易完成后，威高普瑞将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管
理体系，在上市公司整体战略框架内经营。上市公司将充分协同威高普瑞在生物
医药领域丰富的客户资源，在威高普瑞既有的生物制药领域销售平台基础上，通
过市场化招聘补充生物制药滤器专业化销售人才，并计划由威高普瑞在既有的预
灌封给药系统、自动安全给药系统产品销售基础上，统一进行生物制药滤器等生
物制药上游产品的销售。
药物研发阶段是滤器选型的窗口期，下游生物医药客户在研发阶段的工艺开
发中一般即需要确定滤器品牌、型号及工艺参数，后续药物上市后变更存在转换
成本，因而存在较强的客户粘性。未来，上市公司将得以借助威高普瑞在生物制
药领域丰富的客户储备及良好的市场口碑，在下游客户药物工艺开发早期介入，
向客户提供滤器选型技术建议及膜材适配性评估、提供样品供验证性试用并协助
完成小试/中试阶段的工艺验证，通过优质的服务增强客户粘性，从而在客户药
物上市后实现滤器产品的销量增长。

6-2-11

对于下游大型生物制药企业已上市阶段的药物，竞争对手的竞争壁垒主要来
自于转换成本（重新验证的投入、稳定供应的风险等）。未来，上市公司将得以
借助威高普瑞作为已通过合规认证的合格供应商所具有的先天优势，凭借威高血
净自身代表行业领先水平的膜材规模化供应能力，以优质服务和先进的成本管控
能力，为客户提供高质量、供应稳定同时有价格竞争力的产品，满足客户降本增
效的需求，从而争取加速实现滤器产品的进口替代。
基于上述协同机制，生物制药滤器业务能够借助威高普瑞的客户资源开拓市
场具备充分依据。威高普瑞既有的生物制药领域客户资源、市场口碑与客户合规
认证等，可为上市公司生物制药滤器业务提供信任背书与客户导流支撑，将较大
程度降低客户开发周期与市场拓展成本，进而实现上市公司依托标的公司既有优
质客户资源，快速切入生物制药上游领域的目标。
（四）结合生物制药滤器研发生产销售的详细计划、相关技术研发和产品
试制具体进展、标的公司客户需求、切入该市场的行业壁垒和相较外资厂商的
优劣势等情况，分析本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业务的可行性
1、生物制药滤器研发生产销售的详细计划
研发生产方面，上市公司计划由山东威高乐净生物技术有限公司（以下简称
“威高乐净”）作为生物制药滤器的研发生产主体，计划由其统筹开展产品研发、
产能建设及生产组织工作。生物制药滤器主要产品包括除菌滤器、除病毒滤器等，
也包括切向流滤器。研发方面，公司将以切向流滤器、除病毒滤器、除菌滤器等
主流生物制药滤器为重点方向，持续开展膜材料优化、产品性能验证等，不断完
善产品矩阵。生产方面，公司将自主规划并建设生物制药滤器专用产能，同步建
立符合行业规范的质量管控体系，保障产品稳定供应。
销售方面，上市公司将会充分协同威高普瑞在生物医药领域丰富的客户资源，
在威高普瑞既有的生物制药领域销售平台基础上，通过市场化招聘补充生物制药
滤器专业化销售人才，并计划由威高普瑞在既有的预灌封给药系统、自动安全给
药系统产品销售基础上，统一进行生物制药滤器等生物制药上游产品的销售。

6-2-12

后续公司将根据生物制药上游行业发展趋势及业务实际开展情况，稳步拓展
相关耗材品类与服务能力，持续丰富生物制药上游业务布局，以打造国内一流、
世界前列的生物制药上游产品供应商为长期发展目标。
2、相关技术研发和产品试制具体进展
相关技术研发方面，上市公司依托在血液净化领域长期积累的生物医用膜核
心技术，形成了可直接向生物制药滤器领域转化的技术优势。目前，公司已掌握
中空纤维膜精准制孔、生产设备优化、孔径检测等关键工艺，获授了发明专利“一
种微滤膜及其制备方法”、实用新型专利“一种细胞生物反应器”等，膜材料预
计能够满足孔径均匀性、过滤效率、耐压性、无菌安全性等核心指标要求。
产品试制具体进展方面，上市公司在除病毒过滤器、切向流滤器领域已具备
较为成熟的产品基础，亦积极进行除菌滤器等产品的研发试制准备。
从产品角度，其中，中空纤维病毒过滤器已完成产品试制及部分型号产品的
组装工艺开发验证，目前正在进行产品性能验证并准备进行质量体系认证，在产
品上市前，还需完成稳定性验证。切向流滤器产品已完成产品试制及多种型号产
品的组装工艺开发验证，通过了 ISO9001、ISO13485 质量体系认证，目前正处
于上市前的稳定性验证阶段。根据上市公司目前规划，除病毒过滤器、切向流滤
器产品可于 2027 年内达到上市条件，不存在影响产品商业化的实质性障碍。
上市公司亦积极就除菌滤器产品进行产品试制准备，除菌滤器在上市前尚需
完成样品试制及组装工艺开发验证、产品性能验证及质量体系认证、稳定性验证
等环节。总体而言，除菌滤器产品的技术难度相对低于除病毒过滤器，在已研发
试制完成除病毒过滤器的情况下，利用现有技术平台并辅以除菌产品验证，预计
除菌滤器产品的技术研发及产品试制不存在实质障碍。根据上市公司目前规划，
除菌滤器产品也计划于 2027 年内达到上市条件，不存在影响产品商业化的实质
性障碍。
3、标的公司客户需求
根据弗若斯特沙利文报告，生物制药滤器是生物药研发与生产过程中不可或
6-2-13

缺的核心耗材，广泛应用于细胞培养、产物纯化、除菌过滤、除病毒等关键环节，
直接影响生物药生产效率与产品质量，下游生物制药企业对其存在刚性、持续且
大规模的市场需求。在生物制药滤器外资厂商市场份额超过 70%的竞争格局下，
随着生物制药行业快速发展，下游客户对供应链自主可控、保障供货稳定性，以
及降本增效的需求日益迫切，具体如下：
（1）下游生物医药厂商对供应链自主可控、保障供货稳定性的需求
生物医药企业生产过程中的连续性及稳定性极为重要，生物制药滤器属于生
物医药生产过程中的关键原材料，在国内生物制药滤器市场仍主要由外资厂商占
据的背景下，供应短缺或出现供货不稳定因素将直接影响疫苗、生物药等生物医
药企业的生产稳定及产品质量。人民日报相关媒体报道《供货期 2 个月延长到
10 个月，生物制药上游耗材频遭“卡脖子”》指出，在生物制药上游耗材上游
供应趋紧的背景下，国外厂商优先供应美国、欧洲企业，拉长了对中国生物医药
企业除病毒滤器等生物制药耗材供应周期，影响了疫苗、抗体药物等产品的生产。
药明生物（02269.HK）在被美国商务部列入未证实名单（Unverified List，UVL）
期间，亦对其生产过程中采购进口中空纤维过滤器等生物制药上游关键耗材受到
一定影响进行了披露。
因此，在国际贸易及地缘政治等因素影响下，下游生物医药厂商对于供应链
自主可控、保障供货稳定性的需求日益迫切。
（2）下游生物医药厂商对于降本增效的需求使得国产替代进程加速
目前，国内生物制药滤器市场主要由 Cytiva、Thermo Fisher、Merck 等外资
厂商占据，国产产品市场占有率整体偏低，根据弗若斯特沙利文数据，2024 年
中国生物制药滤器市场国产化率为 29.6%，存在超过 7 成的国产化替代空间。关
键材料依赖进口带来生物制药行业制造成本长期居高不下，亦对我国生物制药行
业的成本控制造成较大挑战。在成本控制的压力下，国内生物制药企业对性能优
良、供应稳定、价格具备竞争力的国产关键材料需求迫切，使得国产化替代进程
不断提速。

6-2-14

在上述背景下，国产化替代空间叠加下游客户对于供应链稳定及降本增效的
共同影响，标的公司客户对于国产且性能优异的生物制药滤器等生物制药上游产
品具有明确的产品需求。
4、切入该市场的行业壁垒
切入该市场的行业壁垒主要包括：
（1）技术壁垒：生物制药滤器对膜材料性能、过滤精度、生物相容性、无
菌安全性要求较高，核心制膜技术、膜组件集成技术壁垒较高，长期被外资厂商
垄断，新进入者需具备深厚的技术积累与研发实力。
（2）客户壁垒：生物制药企业对生物制药耗材供应商资质审核、产品验证、
现场审计流程严格，供应商准入周期相对长，与客户建立长期稳定合作关系难度
较大，新进入者难以快速切入客户供应链。
（3）合规壁垒：生物制药滤器需遵循客户严格的医药行业合规标准与质量
规范，生物制药滤器厂商需经历下游生物制药厂商对其生产体系、质量管控等多
方面的合规认证，合规成本与准入门槛较高。
5、相较外资厂商的优劣势
（1）竞争优势
本次重组完成后，上市公司将得以借助威高普瑞在生物制药领域丰富的客户
储备及良好的市场口碑，在下游客户药物工艺开发早期介入，向客户提供滤器选
型技术建议及膜材适配性评估、提供样品供验证性试用并协助完成小试/中试阶
段的工艺验证，通过优质的服务增强客户粘性，从而在客户药物上市后实现滤器
产品的销量增长。
与外资厂商相比，上市公司的优势主要包括：
①标的公司客户资源赋能优势：标的公司积累了丰富的优质生物制药客户资
源，与核心客户合作紧密、信任度高，可赋能上市公司生物制药滤器产品的供应
链导入，降低客户开发周期与成本。同时，上市公司可以借助威高普瑞深度覆盖
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客户在研管线优势，在下游客户药物工艺开发早期即介入并提供滤器选型等方案，
从而有效缩短客户验证周期，获得一定市场先发优势。
②国产替代优势：在国家大力推进供应链自主可控、强化生物医药产业链安
全的政策导向下，下游生物制药企业正加速推进上游耗材的国产化替代进程。作
为国产企业，公司将在产品价格和服务上更贴合国内客户需求，相较于外资厂商，
公司能够更好地理解并满足国内药企在成本控制、供应链安全、产品定制化等方
面的现实需求，从而在国产替代浪潮中占据有利位置。
③本土化服务优势：本次交易实现技术与客户资源双向赋能，上市公司的技
术优势与标的公司客户资源形成合力，相较于外资厂商更具本土化服务与市场拓
展能力。
（2）竞争劣势
上市公司的劣势主要为：公司作为生物制药滤器市场新进入者，在品牌知名
度、产品市场布局、全球市场渠道等方面与外资厂商存在一定差距。同时，外资
厂商凭借多年技术积累与市场深耕，在生物制药滤器市场中形成较高的市场份额，
公司短期内市场持续拓展存在一定挑战。
6、本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业务的可行性
基于前述分析，上市公司依托在血液净化领域长期积累的中空纤维生物医用
膜核心技术，已具备向生物制药滤器领域转化的技术能力；切向流滤器、除病毒
过滤器等产品已完成研发与试制，具备产业化基础。同时，生物制药滤器为生物
制药领域关键耗材，当前国内市场仍以外资品牌为主，下游客户对供应链自主可
控、降低成本、保障供应稳定性的需求日益迫切，为双方合作提供了广阔市场空
间。双方合作后可形成技术协同、客户资源、国产替代及本土化服务优势，实现
核心技术自主可控、客户导入、响应效率与综合性价比提升，通过资源整合与持
续投入，有望加快推进生物制药滤器产品的国产替代进程。
综上所述，本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业务具有可行性。

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（五）结合前述回复，分析论证本次交易的必要性，是否有助于提高上市
公司资产质量，保护中小投资者权益
1、与标的公司充分协同，以生物制药滤器为重点开发生物制药上游业务，
有助于赋能我国生物医药产业链自主可控，满足下游客户对于供应链稳定及降
本增效的需求
根据弗若斯特沙利文数据，全球范围内，生物制药上游的设备及耗材供应被
Cytiva、Thermo Fisher、Merck 等少数几家跨国巨头垄断，中国虽然已经跃升成
为全球第二大制药市场，但生物制药核心工艺及上游产品的国产化占比仍低，国
产替代空间超过 6 成。通过本次交易，公司将依托多年积累的生物医用膜技术平
台，借助标的公司丰富的生物制药上游客户资源和服务经验，战略布局生物制药
上游市场，更快实现生物制药上游产品的规模化销售，赋能我国生物医药产业链
自主可控。
同时，随着生物制药行业快速发展，下游客户对供应链自主可控、降低采购
成本、保障供货稳定性的需求日益迫切。在此背景下，国产化替代空间叠加下游
客户对于供应链稳定及降本增效的共同影响，下游客户对于国产且性能优异的生
物制药滤器等生物制药上游产品具有明确的产品需求。
通过本次交易，充分协同上市公司核心技术与标的公司的丰富客户资源，以
生物制药滤器为重点开发生物制药上游业务，有助于赋能我国生物医药产业链自
主可控，满足下游客户对于供应链稳定及降本增效的需求。
2、上市公司积极响应国家产业政策导向，加快推进自身生物医药配套相关
业务发展
标的公司主营业务为预灌封给药系统及自动安全给药系统，以及通过本次交
易拟重点发展的生物制药滤器等业务，均属于生物医药配套产业，符合国家产业
政策支持方向。国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中，明确鼓
励“过滤膜材料”、“特殊功能性材料等新型药用包装材料与技术，即混即用、
智能包装等新型包装系统及给药装置的开发和生产”等生物医药配套产业发展。

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通过本次交易，上市公司积极响应国家产业政策导向，加快推进自身生物医
药配套相关业务发展。
3、上市公司积极拓展新增长点的需要，上市公司通过本次交易可以进一步
提升抗风险能力与资产质量，从而切实保护中小投资者权益
①本次交易有助于上市公司积极拓展生物制药上游业务作为新的增长点
上市公司依托在血液净化领域长期积累的生物医用膜核心技术，形成了可
直接向生物制药滤器领域转化的技术优势。本次交易前，上市公司已掌握中空
纤维膜精准制孔、生产设备优化、孔径检测等关键工艺，获授了发明专利“一
种微滤膜及其制备方法”、实用新型专利“一种细胞生物反应器”等，膜材料预
计能够满足孔径均匀性、过滤效率、耐压性、无菌安全性等核心指标要求。产
品试制具体进展方面，上市公司在除病毒过滤器、切向流滤器领域已具备较为
成熟的产品基础，亦积极进行除菌滤器等产品的研发试制准备。
然而，在已取得技术突破及产品试制的基础上，上市公司尚缺乏生物制药
滤器产品的销售经验。标的公司威高普瑞深耕医药包材领域多年，客户覆盖了
众多国内知名生物医药企业，标的公司积累的优质生物制药客户资源与上市公
司拟开拓的生物制药滤器业务的目标客户高度契合。本次交易完成后，标的公
司富有生物制药上游领域销售经验的销售团队可以与上市公司的技术及产品研
发团队形成紧密合作，共同为威高血净相关滤器产品后续验证、市场导入及开
拓提供有力支持。
②本次交易将有助于避免上市公司与关联方产生持续的关联交易
鉴于标的公司积累了丰富的优质生物制药客户资源，上市公司在拓展生物
制药滤器业务时，计划由控股子公司威高乐净进行生物制药滤器的产品研发和
生产，由威高普瑞完成生物制药滤器等生物制药上游产品的销售。在此情况下，
若威高普瑞仍作为上市公司关联方，随着上市公司生物制药滤器业务持续发展，
上市公司将因此产生持续的关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司全资子公司，标的公司不再作为上市公司合并范围以外的关联方，将有助

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于避免上市公司与关联方产生持续的关联交易。
③威高普瑞的盈利能力强，本次交易也将显著提升上市公司盈利水平
标的公司威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，率先打破外资主导的
行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说明，威
高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国
际市场销量位列行业前五。受益于下游生物医药行业的快速发展，标的公司经营
业绩呈现快速发展的态势。
通过本次交易，上市公司将威高普瑞纳入合并范围，可以实现营收与净利润
规模的快速增长，从而进一步提升抗风险能力与资产质量。根据安永会计师出具
的备考审阅报告，上市公司 2025 年的每股收益将由交易前的 1.22 元/股增长至交
易后的 1.62 元/股，增长率为 32.79%。因此，上市公司通过本次交易可以进一步
提升抗风险能力与资产质量，从而切实保护中小投资者权益。
综上所述，本次交易具有必要性，有助于提高上市公司资产质量，保护中小
投资者权益。
（六）本次交易完成后，上市公司未来对于血净医用制品、医药包材、生
物制药滤器三类业务的发展规划，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措
施，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整
合管控措施
1、本次交易完成后，上市公司未来对于血净医用制品、医药包材、生物制
药滤器三类业务的发展规划
（1）血液净化医用制品业务
本次交易完成后，血液净化医用制品将继续作为上市公司重要业务板块持续
发展。上市公司将继续采取技术创新、精益生产、海外布局的多重驱动战略，持
续巩固公司在血液净化行业的领先市场地位。

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