中创智领披露不超过41.40亿元A股可转债发行保荐书

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告
全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責
任。

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited
中創智領（鄭州）工業技術集團股份有限公司
（在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）

（股 份 代 碼：00564）

海外監管公告
本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 作 出。
茲 載 列 中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 及
中 國 報 章 刊 登 公 告 如 下，僅 供 參 閱。
承董事會命
中 創 智 領（鄭 州）工 業 技 術 集 團 股 份 有 限 公 司
董事長
焦承堯
中 國，鄭 州，2026 年 8 月 3 日

於 本 公 告 日 期，本 公 司 執 行 董 事 為 焦 承 堯 先 生、賈 浩 先 生、孟 賀 超 先 生 及 李 開 順
先 生；非 執 行 董 事 為 崔 凱 先 生；而 獨 立 非 執 行 董 事 為 季 豐 先 生、方 遠 先 生 及
姚 艶 秋 女 士。

关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之
发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二六年八月

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

发行保荐书

关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“中创智领”、“发行人”
或“公司”
）拟申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
414,000.00 万元（含本数）
（以下简称“本次证券发行”、
“本次发行”或“向不特定对
象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保
荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》
（以下简称“《准则第 27 号》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实
性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中创智领（郑州）工业技术集
团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人
杨曦：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾经担任河南天马新材料股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、飞龙汽车部件股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目、河南嘉晨智能控制股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
于洋：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办
法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李烁
项目组其他成员：李晓晨、王扬、陈彬彬、罗丽娟、赵天浩、戎静、李琮智、李邦
辉、潘思含、金桢栋

四、发行人基本情况
公司名称

中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司

英文名称

ZCZL Industrial Technology Group Company Limited

注册地址

河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号

成立时间

2002 年 11 月 6 日

上市时间

2010 年 8 月 3 日/2012 年 12 月 5 日
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上市板块

上交所主板/香港联交所主板

经营范围

一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造；通
用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械设备研发；
机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具
制造；模具销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有
原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；
软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）

联系电话

0371-67891199

邮政编码

450016

传真

0371-67891000

公司网址

www.zczl.cn

电子信箱

ir@zczl.cn

本次证券发行类型

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券

五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2026 年 3 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至 2026 年 3 月 31 日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 A 股股票 947,030
股，中金融资融券专户持有发行人 A 股股票 6,200 股，中金公司资管业务管理的账户持
有发行人 A 股股票 78,400 股，中金国际子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行
人 A 股股票 1,946 股、H 股股票 60,400 股，子公司中金基金管理的账户持有发行人 A
股股票 758,233 股，子公司中金财富证券持有发行人 A 股股票 6,100 股，本机构自身及
本机构下属子公司合计持有发行人 A 股股票 1,797,909 股，H 股股票 60,400 股，合计约
占发行人总股本的 0.10%。
除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在直接持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
发行人控股股东之一河南资产通过泓朴投资持有发行人另一控股股东泓羿投资
26.1212%的份额及持有泓羿投资执行事务合伙人泓谦企管 33%的份额。河南资产的上

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层股东中存在上市公司中原高速及中原证券，中原高速 直接及间接持有河南资产
12.55%股份，中原证券通过中州蓝海持有河南资产 10%股份，不为该公司控股股东。
经查询中原高速和中原证券定期报告，不存在中金公司及其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有中原高速、中原证券的股份超过 1%或为该等公司前十大股东的情况，因
此亦不会出现中金公司通过持有中原高速、中原证券的股份间接持有发行人及发行人控
股股东的股份超过 0.1%的情况。
除上述情况外，中金公司不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况。
（二）截至 2026 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有中金
公司股份的情况。由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2026 年 3 月 31 日，发
行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构 1%以
上股份的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利
益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）截至 2026 年 3 月 31 日，保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权
投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其
控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中央汇金间接控制东兴证券股份有限公司。
截至 2026 年 3 月 31 日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，东兴证券股份有
限公司持有发行人 A 股股票 20,261,200 股，占发行人总股比 1.13%。除上述情况外，中
金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在其他

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相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方
之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2026 年 3 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验
收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核
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部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意
见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司本次证券发行的
申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司符合向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机
构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北
京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市嘉源律师事务所的基本情况如下：
名称

北京市嘉源律师事务所

成立日期

2000 年 1 月 27 日

统一社会信用代码

31110000E000184804

注册地

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

执行事务合伙人/负责人 颜羽
经营范围/执业领域

法律服务

保荐机构/主承销商律师持有编号为京司发[2000]9 号的《律师事务所执业许可证》，
且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机
构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的
法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法
律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关
的工作底稿等。

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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中
金公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构
不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘
请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市海问事务所担任律师、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）担任会计师、中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构、北
京荣大科技股份有限公司及其关联方为公司本次证券发行上市提供申报文件制作与咨
询服务、募集资金投资项目咨询服务等、机械工业第六设计研究院有限公司为本项目的
募集资金投资项目咨询服务机构、Herbert Smith Freehills Kramer LLP、Dentons Link
Legal、Kozeschnik and Partner Grandall Law Firm 及 Grandall Law Firm Madrid S.L.P 就境
外经营主体经营情况出具法律意见书。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行
人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市嘉源律师事务所作为本
次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请申报文件制作与咨
询及底稿辅助整理服务商、境外律师、募投项目咨询服务机构之外，不存在其他直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强

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证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）
的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》
《准则第 27 号》
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关
规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人审计
师及发行人评级机构经过充分沟通后，认为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公
司具备向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐中
创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2026 年 1 月 15 日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，本次董事会
会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关
于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》
《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司债券持有人会议规则的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》等与本次发行相关的各
项议案。
（二）2026 年 3 月 25 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会、2026 年第二次

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A 股类别股东会、2026 年第二次 H 股类别股东会。会议审议通过了《关于公司符合向
不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》
《关于制定公司债券持有人会议规则的议案》
《关于提请公司股东会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于公司主要股东、董事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转
换公司债券优先配售的议案》等涉及本次发行的各项议案。
（三）2026 年 7 月 31 日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对
象发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案》等与本次发行相关的各项议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股
后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条、第一百
四十八条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的
规定。

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四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了
各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制
度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
327,396.27 万元、393,383.61 万元及 429,339.23 万元，最近三年实现的平均可分配利润
为 383,373.04 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 414,000.00 万元计算，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于新能源汽车高端零部件产业基地项目、高端液压部件生产系统
智能化升级项目、智能移动机器人制造基地项目、智能制造全场景研发中心项目以及补
充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
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开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的
规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第
四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
发行人的《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法
有效履行职责。经保荐机构核查，发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关
法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、
相互制约的治理原则，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的
规定。公司严格按照《公司法》
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
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设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了
各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制
度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。经保荐机构核查，公司具备健全且运行
良好的组织机构，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）公司具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
327,396.27 万元、393,383.61 万元及 429,339.23 万元，最近三年实现的平均可分配利润
为 383,373.04 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 414,000.00 万元计算，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2025 年 12 月 31 日，公司存续债券余额为 0 万元，公司合并口径净资产为
2,491,057.65 万元，本次发行募集资金总额不超过 414,000.00 万元（含本数）。本次发
行完成后，累计债券余额为 414,000.00 万元，不超过最近一期末净资产的 50%。
截至 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司合并报表层面资产负债率分别为
55.50%、53.17%和 51.48%。公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕
水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。报告期各期，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 305,677.48 万元、394,247.77 万元及 240,416.27 万元，其中
销 售 商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 3,352,731.17 万 元 、 3,365,428.26 万 元 及
3,338,372.57 万元。最近三年，公司经营活动现金流量净额始终保持正向流入，公司经
营活动产生的现金流情况较好，体现了公司良好的经营态势。

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本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债
规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募
集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的
资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，
且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低）分别为 302,707.35 万元、360,360.65 万元及 362,665.46 万元，最
近三个会计年度盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2023 年度、
2024 年度和 2025 年度的加权平均净资产收益率分别为 15.96%、16.93%及 16.18%，最
近三年平均为 16.36%，高于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
根据董事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明以及保荐机构通过网
络检索核查，公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形
保荐机构查阅了公司业务开展情况的相关资料，通过外部信息了解了公司的行业地
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位，查阅了公司开展业务所需资产的权属证明，了解了公司的人员情况，查阅了公司内
部机构设置情况等相关信息，查阅了公司的审计报告，了解其关联交易情况。公司的人
员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法
人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务
部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，
并出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10137 号），认为中创智领于
2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具信会师报字[2024]第 ZB10109 号、信会师报字[2025]第 ZB10125
号和信会师报字[2026]第 ZB10138 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

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（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据董事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明、控股股东调查表、
实际控制人调查表、以及保荐机构通过网络检索核查，截至本发行保荐书出具日，公司
不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
2、不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
根据保荐机构通过网络检索核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

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