山东黄金通函披露独立非执行董事候选人及30万元年度津贴

此乃要件

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閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢
師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下的持牌證券商、銀行經理、律

閣下如已將名下的山東黃金礦業股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承
讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓
人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內
容而引致之任何損失承擔任何責任。

SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.

1787

關於選舉第七屆董事會獨立非執行董事的議案；
及
2026年第三次臨時股東會通告

山東黃金礦業股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年8月21日（星期五）上午九時三十分於中國山東
省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議室舉行2026年第三次臨時股東會（「臨時股東會」），大會
通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。
本通函隨附臨時股東會適用之代理人委任表格，該代理人委任表格亦刊載於香港聯合交易所有限公
司之網站(www.hkexnews.hk)及本公司之網站(http://www.sdhjgf.com.cn)。
任何有權出席臨時股東會並於會上表決的本公司股東（「股東」）均有權委任一名或多名代理人出席，
並代其投票。代理人毋須為股東。倘 閣下有意委任代理人出席臨時股東會並代 閣下投票，務請
按代理人委任表格上印列的指示填妥隨附的代理人委任表格，並將填妥的表格儘快交回本公司H股
股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）
（ 只供H股股
東），且在任何情況下最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即2026年8月20日（星期四）上午
九時三十分前）或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前以來人、來函或傳真方式送達。
填妥及交回代理人委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投
票。
如H股股東報名參加臨時股東會，請於2026年8月19日（星期三）下午四時三十分之前與本公司董事
會辦公室聯繫（郵箱：hj600547@163.com；電話號碼：0531-67710376）。
2026年8月3日

目

錄

頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

2026年第三次臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EGM-1

- i -

釋

義

於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」

指

本公司向境內投資者發行的每股面值人民幣1.00元並
於上海證券交易所上市的內資股；

「A股股東」

指

A股持有人；

「公司章程」

指

本公司的章程（經不時修訂）；

「董事會」

指

董事會；

「本公司」、「公司」或

指

山東黃金礦業股份有限公司，於2000年1月31日根據

「山東黃金」

中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分
別於香港聯交所主板（股份代號：1787）及上海證券交
易所（股份代號：600547）上市；

「公司法」

指

中國公司法；

「董事」

指

本公司董事；

「臨時股東會」

指

本公司將於2026年8月21日（星期五）上午九時三十分
於中國山東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議
室舉行的2026年第三次臨時股東會；

「本集團」

指

本公司及其子公司；

「H股」

指

本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資
股，其於香港聯交所上市；

「H股股東」

指

H股持有人；

「香港」

指

中國香港特別行政區；

「香港上市規則」

指

《香港聯交所證券上市規則》
（ 經不時修訂、補充或以
其他方式修改）；

「香港聯交所」或「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司；

- 1 -

釋
「最後實際可行日期」

指

義

2026年8月3日，為確定本通函所載若干資料之最後實
際可行日期；

「中國」

指

中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國
澳門特別行政區及台灣；

「人民幣」

指

人民幣，中國法定貨幣；

「股份」

指

本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括
A股及H股；

「股東」

指

A股股東及H股股東；及

「%」

指

百分比。

- 2 -

董事會函件

SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.

1787
執行董事：

中國註冊辦事處及總部：

王成龍先生（董事長）

中國

徐建新先生

山東省

修國林先生

濟南市歷城區

湯琦先生

經十路2503號

劉延芬女士
香港主要營業地點：
獨立非執行董事：

香港

戰凱先生

灣仔

劉懷鏡先生

港灣道26號

趙峰女士

華潤大廈
4003-06室

敬啟者：

關於選舉第七屆董事會獨立非執行董事的議案；
及
2026年第三次臨時股東會通告
緒言
本人代表董事會邀請

閣下出席將於2026年8月21日（星期五）上午九時三十分於中國山

東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議室舉行的臨時股東會。
本通函旨在向

閣下發出臨時股東會通告，並提供所有合理所需之資料，以便

於臨時股東會上就提呈的決議案作出知情的決定。

- 3 -

閣下可

董事會函件
關於選舉第七屆董事會獨立非執行董事的議案
茲提述本公司日期為2026年7月30日的公告。
為了進一步完善公司法人治理結構，根據《公司法》
《 上海證券交易所上市公司自律監管指
引第1號——規範運作》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，經董事會提名委
員會審核並同意，董事會提名高永濤先生為第七屆董事會獨立非執行董事候選人，任期自於臨
時股東會上選舉通過之日起至第七屆董事會任期屆滿止。
高永濤，男，漢族，中共黨員，1962年12月生，博士研究生學歷，博士生導師，國家二
級教授，國家礦山局安全生產專家，享受國務院政府津貼。曾任北京科技大學助教、講師、副
教授，山東黃金礦業股份有限公司獨立非執行董事、特別顧問，張家口市建設發展集團獨立董
事，中國金屬學會地採委員會主任委員，中國岩土錨固工程協會理事，中國岩石力學學會軟岩
委員會副主任委員。現任北京科技大學教授、博士生導師，北京安科興業科技股份有限公司
（一家於全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司，股份代號：835578）董事長，中金黃金股份
有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司，股份代號：600489）獨立董事。曾獲第八屆中
國青年科技獎，入選「新世紀百千萬人才工程國家級人選」，北京市優秀教師，北京市產學研先
進個人；曾獲國家科技進步二等獎二項，省部級科技進步一等獎四項，二等獎二項，三等獎二
項，局級特等獎一項。在礦山建設、開採方面具有紮實的基礎理論知識、突出的科研創新能力
和長期豐富的工作經驗。
高先生於2020年12月31日至2025年8月14日期間（「有關期間」）擔任本公司第六屆董事會
特別顧問（「特別顧問安排」），固定年度顧問費為人民幣300,000元。於有關期間，高先生按本
公司的實際需要，就本集團礦業相關的若干技術事項提供不具約束力的技術及學術意見。特別
顧問安排已於2025年8月14日終止。

- 4 -

董事會函件
董事會及董事會提名委員會已審慎考慮高先生的獨立性，並信納高先生屬獨立人士，理
由如下：
(a)

高先生乃以個人名義直接參與，並非通過任何專業諮詢機構提供服務，亦非以該等
機構之董事、合夥人、負責人或僱員之身分行事。其不時提供之口頭或書面技術與
學術意見均不具約束力，且不涉及受監管之專業服務、正式意見、交易建議或專家
報告；

(b)

高先生並無於本公司、其控股公司或彼等各自附屬公司的主要業務活動中擁有任何
重大利益，亦無參與本公司、其控股公司或彼等各自附屬公司或本公司任何核心關
連人士的任何重大業務交易；高先生於特別顧問安排項下提供的服務內容及固定年
度顧問費對本公司及本集團而言均不重大，不屬重大業務交易；

(c)

高先生亦未於本公司或本集團任何成員公司擔任任何行政或管理職位，其根據特別
顧問安排所擔任之角色屬諮詢性質，並不涉及履行任何管理、行政或執行職能；

(d)

高先生已確認，經考慮其整體淨資產及於有關期間的總收入，於有關期間根據特別
顧問安排向其支付的顧問費對其個人而言並不重大，亦未令其在財務上依賴本公司
或本集團；及

(e)

高先生已確認(i)其符合香港上市規則第3.13(1)至(8)條所載的獨立性指引；(ii)彼過
往或現時並無於本集團業務中擁有財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人
士（定義見香港上市規則）有任何關連；及(iii)於獲委任時並無其他可能影響其獨立
性的因素。

上述提名建議乃由董事會提名委員會根據本公司採納的董事會多元化政策及提名政策，
基於本公司的需要而作出。在考慮高先生作為獨立非執行董事候選人時，提名委員會已考慮高
先生的獨立性確認以及其技能、背景、知識和經驗。特別是，高先生在礦山建設及開採方面具
有紮實的理論知識、突出的科研創新能力及長期豐富的工作經驗，其專業背景及經驗使其能夠
為董事會提供相關寶貴見解，並為董事會多元化作出貢獻。因此，董事會建議股東選舉高先生
為獨立非執行董事。
上述獨立非執行董事候選人符合公司法及相關法律法規規定的董事任職資格。

- 5 -

董事會函件
除以上所披露外，於最後實際可行日期，高先生(i)並無於本集團任何其他成員公司擔任
任何職務；(ii)與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東並無任何關係；(iii)於
過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董事職務；及(iv)並無或不被視為於本公司或其任
何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁
有任何權益或淡倉。
於最後實際可行日期，除上文所披露者外，董事會並不知悉有關選舉獨立非執行董事候
選人的任何其他事宜須提請股東注意，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條
的規定予以披露。
本公司擬與高先生就其獲委任為獨立非執行董事訂立服務合約，服務期限自股東於臨時
股東會通過有關決議案之日起至第七屆董事會任期屆滿之日止。根據本公司於2026年6月15日
舉行的2025年年度股東會批准的2026年度董事、高級管理人員薪酬方案，高先生將收取固定
董事津貼每年人民幣300,000元（稅前）。有關津貼乃參考其作為獨立非執行董事的職責及責任
並根據本公司的薪酬政策釐定，並將全部由上述服務合約涵蓋。
本議案已經董事會於2026年7月30日考慮及批准，並將以普通決議案的形式呈交股東於
臨時股東會上考慮及批准。

臨時股東會
臨時股東會將於2026年8月21日（星期五）上午九時三十分於中國山東省濟南市歷城區經
十路2503號本公司會議室舉行。臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。
任何有權出席臨時股東會並於會上表決的股東均有權委任一名或多名代理人出席，並代
其投票。代理人毋須為股東。倘

閣下有意委任代理人出席臨時股東會並代

閣下投票，務請

按代理人委任表格上印列的指示填妥隨附的代理人委任表格，並將填妥的表格儘快交回本公司
H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）
（ 只供H
股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即2026年8月20日（星
期四）上午九時三十分前）或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前以來人、來函或傳
真方式送達。填妥及交回代理人委任表格後，

閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續

會，並於會上投票。

- 6 -

董事會函件
暫停辦理H股股份過戶登記手續
為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東，本公司將於2026年8月18日（星期二）
至2026年8月21日（星期五）
（ 首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會
辦理股份轉讓。於2026年8月17日（星期一）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊的H股股東
有權出席臨時股東會並於會上投票。為確認有權出席臨時股東會並於會上投票之股東，H股股
東必須將所有過戶文件連同有關股票，於2026年8月17日（星期一）下午四時三十分前送達本公
司之H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

投票表決
根據香港上市規則第13.39(4)條及公司章程第九十六條，除有關股東會程序或行政事宜
的決議案，可由會議主席以誠實信用的原則做出決定並同意以舉手方式表決外，股東會決議案
應當以記名方式投票表決。
根據公司章程第八十九條，股東（包括代理人）以其所代表有表決權的股份數額行使表決
權，每一股股份享有一票表決權。

推薦意見
董事認為於臨時股東會上提呈的決議案乃屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體最
佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東會上提呈之相關決議案。
此

列位股東

致

台照
承董事會命
山東黃金礦業股份有限公司

董事長
王成龍
謹啟
2026年8月3日

- 7 -

2026年第三次臨時股東會通告

SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.

1787

2026年第三次臨時股東會通告
茲通告山東黃金礦業股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹訂於2026年8月21日（星期五）
上午九時三十分於中國山東省濟南市歷城區經十路2503號本公司會議室舉行2026年第三次臨
時股東會（「臨時股東會」），藉以審議並酌情批准下列決議案。
普通決議案
1.

選舉高永濤為本公司第七屆董事會獨立非執行董事。
承董事會命
山東黃金礦業股份有限公司

董事長
王成龍
中國濟南，2026年8月3日

於本通告日期，執行董事為王成龍先生、徐建新先生、修國林先生、湯琦先生和劉延芬
女士；及獨立非執行董事為戰凱先生、劉懷鏡先生和趙峰女士。
附註：
1.

本公司H股股東請注意，本公司將自2026年8月18日（星期二）至2026年8月21日（星期五）
（ 包括首尾兩
天）暫停辦理H股股份過戶手續。所有過戶文件連同有關股票須於2026年8月17日（星期一）下午四時三十
分前交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17
樓。於2026年8月17日（星期一）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席臨時股東
會並於會上投票，出席臨時股東會時需憑身份證或護照。有關本公司A股股東有權出席臨時股東會之股
權登記日及安排，將於中國境內另行公佈確定。

- EGM-1 -

2026年第三次臨時股東會通告
2.

凡有權出席臨時股東會並於會上投票的股東均有權委任一位或多位代理人（代理人毋須為本公司股東）
代表其出席臨時股東會及於會上投票。委任超過一名代理人的股東，其代理人只能以投票方式行使表決
權。

3.

股東如欲委任代理人出席臨時股東會，應以書面形式委任代表，且代理人委任表格須由委託股東親自簽
署或其書面授權的人士簽署。如委託股東是公司，則代理人委任表格須加蓋其公司印章或由其董事或書
面授權的人士簽署。如代理人委任表格由委託股東授權他人簽署，則授權簽署的委託書或其他授權文件
需公證。經公證的委託書或其他授權文件及代理人委任表格最遲須在臨時股東會24小時前（即2026年8
月20日（星期四）上午九時三十分前）或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回本公司H股
股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）
（ 只供H股股東）。填
妥及交回代理人委任表格不會影響股東親自出席臨時股東會及於會上投票的權利。

4.

本公司H股代理人，憑代理人委任表格、委任代理人之文件（如適用）和代理人的身份證或護照出席臨時
股東會。

5.

根據公司章程第八十六條，普通決議案須由出席股東會的股東（包括代理人）所持表決權的過半數通
過；特別決議案須由出席股東會的股東（包括代理人）所持表決權的2/3以上通過。

6.

本公司董事及高級管理人員及本公司聘請的見證律師及其他有關人員將會出席臨時股東會。

7.

如H股股東報名參加臨時股東會，請於2026年8月19日（星期三）下午四時三十分之前與本公司董事會辦
公室聯繫（郵箱：hj600547@163.com；電話號碼：0531-67710376）。

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