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中信建投提交申菱环境可转债发行保荐书
该文件是申菱环境向不特定对象发行可转债的保荐书，属于发行申请材料组成部分。
📄 原文巨潮资讯 CDN 前瞻↗ 原文
保留意见审计报告
中信建投证券股份有限公司 关于 广东申菱环境系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人 二〇二六年八月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王桐、伏江…
不做 申菱环境（301018.SZ）
保荐书是可转债申请配套文件，缺少新增审批结果或经营增量；与r03同属同一融资材料簇，当前不做。
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研究档案
消息传播链
- 市场此前已知申菱环境完成可转债审核问询回复并更新申请文件。
- 保荐书披露保荐机构对发行条件和募资用途的意见，但不等于发行获批。
关键理由
- 该文件是申菱环境向不特定对象发行可转债的保荐书，属于发行申请材料组成部分。
- 文件确认拟募资不超过10亿元，其中8亿元用于液冷新质智造基地、2亿元补流，但并未代表发行已经获批。
- 同一可转债问询与申请文件更新事项此前已披露，当前缺少新增经营订单、批复或注册结果。
主要风险
- 可转债发行仍需审核与注册，若后续未通过才会形成新的负面催化；本文件本身不构成新增净利空。
工具调用 · 历史记录,结果未知(5 种)
- search_processed_events · 结果未知
- stock_quote · 结果未知
- kb_search · 结果未知
- query_modeling_kb · 结果未知
- search_case_library · 结果未知
原文全文
展开原文 · 16,696 字
中信建投证券股份有限公司
关于
广东申菱环境系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人
二〇二六年八月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王桐、伏江平根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
保荐人出具的证券发行保荐书
目
释
录
义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 4
三、发行人基本情况............................................................................................ 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明.............................................................. 10
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 12
二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 12
三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 19
四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 22
五、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况.............................................. 24
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.................................................. 26
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 26
八、保荐人内部审核程序和内核意见.............................................................. 27
九、保荐人对本次证券发行的推荐结论.......................................................... 29
3-1-2
保荐人出具的证券发行保荐书
释
义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、保荐人、
保荐人（主承销商）
申菱环境、公司、上市公
司、股份公司、发行人
本次发行/本次向不特定
对象发行可转债
指
中信建投证券股份有限公司
指
广东申菱环境系统股份有限公司
指
申菱环境本次向不特定对象发可转换公司债券的行为
可转债
指
可转换公司债券
募集说明书
指
《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》
《公司章程》
指
《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》
《管
理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《可转债管理办法》
指
《可转换公司债券管理办法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
指
深圳证券交易所
债券持有人
指
转股
转股价格
回售
赎回
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登
记拥有本次可转换公司债券的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为
发行人股票
本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有人需
支付的每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券
卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转
换公司债券
华兴会计师
指
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所
指
北京国枫律师事务所
评级机构、中证鹏元
指
中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期、最近三年一期
指
2023年、2024年、2025年
报告期末
指
2025年12月31日
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-3
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定王桐、伏江平担任本次申菱环境向不特定发行可转债的保
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王桐先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：申菱环境 IPO、软通动力 IPO、
美芯晟 IPO、申菱环境向特定对象发行股票、紫光股份非公开发行、美因基因港
股 IPO、飞速创新港股 IPO 等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
伏江平先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中金辐照 IPO、申菱环境 IPO、
中国广核 IPO、申菱环境向特定对象发行股票、奥特迅非公开发行、宜安科技非
公开发行等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘书翔，其保荐业务执行情况如下：
刘书翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO、爱迪特 IPO、华谊兄弟向特
定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张铁、王成才、邢嘉庆、刘诗琦、周子舜、
3-1-4
保荐人出具的证券发行保荐书
徐新岳。
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉
卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、思特威 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申
菱环境 IPO、艾为电子可转债、申菱环境向特定对象发行股票、景兴纸业非公开
发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰
可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、
万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组、飞速
创新港股 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
王成才先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾主持或参与的主要项目有：望圆科技 IPO、雷石股份新三板挂牌、申菱
环境持续督导、歌华有线财务顾问、中国电信集团财务顾问、飞速创新港股 IPO、
鲟龙科技港股 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邢嘉庆先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾主持或参与的项目有：昂瑞微 IPO、爱迪特 IPO、望圆科技 IPO 等。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
刘诗琦女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾主持或参与的项目有：雷石股份新三板挂牌、飞速创新港股 IPO 等。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
周子舜先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾主持或参与的项目有：固高科技 IPO、晶讯光电 IPO 等。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐新岳先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会总监，曾主持或参与的项目有：清研环境 IPO、博天环境 IPO、科兴制
3-1-5
保荐人出具的证券发行保荐书
药 IPO、证通电子再融资、平潭发展再融资、中兴通讯再融资、超日太阳破产重
整项目、协鑫集成恢复上市等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：
广东申菱环境系统股份有限公司
注册地址：
广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号
成立时间：
2000-07-03
上市时间：
2021-07-07
注册资本：
374,281,339.00 元
股票上市地：
深圳证券交易所
股票简称
申菱环境
股票代码：
301018
法定代表人：
崔颖琦
董事会秘书：
顾剑彬
联系电话：
0757-23832888
互联网地址：
http://www.shenling.com/zh-cn/
主营业务：
公司主营业务围绕专业特种空调和温控设备为代表的人工环境调节设
备开展，集研发设计、生产制造、营销服务、集成实施、运营维护于一
体，致力于为数据服务产业环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环
境、公共建筑及商用环境等应用场景提供专业特种空调和温控设备、数
字化的能源及人工环境整体解决方案。
本次证券发行 的
类型：
向不特定对象发行可转债并上市
（二）股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本总额为 266,052,564.00 股，其中有限售
条件股份数量为 68,295,650.00 股，无限售条件股份数量为 197,756,914.00 股，具
体情况如下：
项目
股份数量（股）
持股比例
有限售条件股份
68,295,650.00
25.67%
无限售条件股份
197,756,914.00
74.33%
266,052,564.00
100.00%
合计
3-1-6
保荐人出具的证券发行保荐书
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序
号
股东姓名/名称
1
质押/冻结
股份数量
（股）
持股比
持有限售股
例（%） 数（股）
股东性质
持股数量（股）
崔颖琦
境内自然人
55,080,000.00
20.70
41,310,000.00
-
2
广东申菱投资有
限公司
境内一般法人
31,784,500.00
11.95
-
-
3
谭炳文
境内自然人
26434076.00
9.94
21,810,000.00
-
境内一般法人
16,254,000.00
6.11
-
-
境内一般法人
12,780,000.00
4.80
-
-
4
5
陵水新众承创业
投资合伙企业
（有限合伙）
陵水新众贤创业
投资合伙企业
（有限合伙）
6
苏翠霞
境内自然人
11,575,599.00
4.35
-
-
7
欧兆铭
境内自然人
4,970,000.00
1.87
4,970,000.00
-
8
张鑫
境内自然人
3,200,000.00
1.20
-
-
基金、理财产
品等
2,315,608.00
0.87
-
-
基金、理财产
品等
1,936,486.00
0.73
-
-
166,330,269.00
62.52
68,090,000.00
-
9
10
上海浦东发展银
行股份有限公司
－永赢数字经济
智选混合型发起
式证券投资基金
兴业银行股份有
限公司－兴全趋
势投资混合型证
券投资基金
合计
（四）发行人历次筹资情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1716 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）6,001.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 8.29 元，募集资金总额为人民币 497,482,900.00 元，扣除发行费用人民
币 54,538,314.31 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 442,944,585.69
元。上述募集资金已于 2021 年 6 月 30 日全部到位。上述募集资金到位情况业经
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字[2021]21000560179
3-1-7
保荐人出具的证券发行保荐书
号”《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕38 号）同意，公司向
特定对象发行股票 24,570,024.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 32.56
元，共计募集资金总额人民币 799,999,981.44 元。扣除与本次发行有关的费用人
民币 11,352,465.69 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 788,647,515.75
元。上述募集资金已于 2023 年 3 月 28 日全部到位。上述募集资金到位情况
业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字
[2023]23000940068 号”
《验资报告》。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人最近三年的现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
净资产
274,857.79
254,692.95
247,073.49
合并报表中归属于母公司所有者的净利润
21,677.72
11,556.16
10,489.65
现金分红金额（含税）
6,683.60
4,256.84
4,256.84
30.83%
36.84%
40.58%
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有
者的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税）
15,197.28
最近三个会计年度年均可分配利润
14,574.51
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的
比例
104.27%
注：上述分红金额未考虑回购。
（六）报告期内主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2025/12/31
2024/12/31
2023/12/31
流动资产
424,933.03
352,552.50
324,622.81
非流动资产
209,285.00
183,425.50
152,052.55
总资产
634,218.03
535,978.00
476,675.36
流动负债
284,381.11
225,464.69
158,049.61
非流动负债
74,979.13
55,820.35
71,552.26
总负债
359,360.24
281,285.04
229,601.87
3-1-8
保荐人出具的证券发行保荐书
项目
2025/12/31
2024/12/31
2023/12/31
归属于母公司所有者权益合计
272,683.59
253,357.76
245,126.21
所有者权益合计
274,857.79
254,692.95
247,073.49
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
420,919.88
301,618.43
251,119.44
营业利润
25,100.31
11,803.92
13,166.62
利润总额
25,234.68
11,336.91
10,813.90
净利润
22,516.72
11,112.07
10,421.97
归属于母公司股东的净利润
21,677.72
11,556.16
10,489.65
扣非后归属于母公司股东的净利润
20,721.96
11,244.12
11,728.82
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2025 年度
项目
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额
32,493.73
13,531.94
1,384.82
投资活动产生的现金流量净额
-49,623.48
-10,955.82
-55,086.59
筹资活动产生的现金流量净额
25,735.59
-4,982.59
79,891.83
现金及现金等价物净增加额
8,642.43
-2,408.55
26,211.09
期末现金及现金等价物余额
52,332.83
43,690.39
46,098.95
4、主要财务指标
项目
2025/12/31
2024/12/31
2023/12/31
流动比率（倍）
1.49
1.56
2.05
速动比率（倍）
1.19
1.18
1.61
资产负债率（母公司）
55.08%
51.53%
47.21%
资产负债率（合并）
56.66%
52.48%
48.17%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
10.25
9.52
9.21
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
利息保障倍数（倍）
10.82
5.75
5.70
应收账款周转率（次/年）
2.14
1.78
1.89
存货周转率（次/年）
3.69
2.92
2.87
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1.22
0.51
0.05
每股净现金流量（元/股）
0.32
-0.09
0.99
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3-1-9
保荐人出具的证券发行保荐书
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
四、保荐人与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐人之间的关联关系的情况具体如
下：
（一）截至 2026 年 6 月 5 日，保荐人中信建投证券股份有限公司下属自营、
资管业务通过相关账户，合计持有发行人股票 43,360 股。中信建投证券已经制
定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，前述相
关账户买卖申菱环境股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
不存在关联关系。
除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
权益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务等持有
发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-10
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐申菱环
境本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-11
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次申菱环境向不特定对象发行可转
债的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券
法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，
对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向不特定对象发行可转债履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对
象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特
定对象发行可转债的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行
人本次向不特定对象发行可转债。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司第四届董事会第十次会议以及
2026 年第一次临时股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法
律法规的规定。
本次可转债发行尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会
以及深圳证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五
条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,489.65 万元、11,556.16 万元和 21,677.72 万元，近三年平均可分配利润
为 14,574.51 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《证券
法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利
息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募投项目为“液冷新质智造基地项目”和“补充流动资金”，未用于弥
补亏损和非生产性支出。因此，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》
第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所
列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公
司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，2023 年度、
2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 10,489.65 万
元、11,556.16 万元和 21,677.72 万元，具有良好的持续经营能力。因此，公司
符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公
司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除
外。
”
（二）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他
向不特定对象发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有
下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本
法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司
债券的情形。
3-1-13
保荐人出具的证券发行保荐书
综上，经核查，中信建投证券认为：发行人本次发行可转换公司债券符合《证
券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十三条规定的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《发行注册管理办
法》第十三条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,489.65 万元、11,556.16 万元和 21,677.72 万元，近三年平均可分配利润为
14,574.51 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《发行注
册管理办法》第十三条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 48.17%、52.48%和 56.66%，
资产负债率水平符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险；报
告期内，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 1,384.82 万元、
13,531.94 万元和 32,493.73 万元，现金流量正常。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），截至 2025 年 12 月 31 日，公司净资产为 274,857.79 万元，本次发行完
3-1-14
保荐人出具的证券发行保荐书
成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合
理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2、除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本
办法第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，符合法律、行政法规规定
的任职要求。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司是主要从事专业特种空调研发设计、生产制造、营销服务的企业。公司
主营业务与公司控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业保持独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈
利能力优异，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营
3-1-15
保荐人出具的证券发行保荐书
运的效率与效果，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有
重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，根
据其出具的《内部控制审计报告》
（华兴审字[2026]25013720037 号）
，认为申菱
环境公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
另外，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告经华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2024]23012480012 号、华兴
审字[2025]24015140011 号、华兴审字[2026]25013720025 号标准无保留意见审
计报告。
因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截 至 2026 年 3 月 末 ， 发 行 人 归 属 于 上 市 公 司 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为
275,969.67万元，公司财务性投资为286.69万元，占归属于母公司所有者权益的
0.10%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。根据证监会《再融资
业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资。因
此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》的相关的
规定。
3、公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
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保荐人出具的证券发行保荐书
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司符合《发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定。
4、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
5、公司本次证券发行募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条、第十
五条的规定
公司本次募集资金用于“液冷新质智造基地项目”和“补充流动资金”。公
司本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
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保荐人出具的证券发行保荐书
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二
条、第十五条的规定。
6、公司本次证券发行募集资金符合《发行注册管理办法》第四十条的规定
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“液冷新质智造基地项目”和“补
充流动资金”，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营
需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。
公司本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《证券期货法律适用意见第
18 号》的相关规定。
7、本次发行符合《发行注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当
具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定。
公司就本次可转债发行执行了详细方案规划，包含《发行注册管理办法》规
定的要素。相关方案和条款设计发行人已在本次可转债《募集说明书》中详细说
明并披露。
（2）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发
行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续
期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
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保荐人出具的证券发行保荐书
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券条款约定：本次可转债转股期自
本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
份。
（3）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对
象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体
初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司 A
股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司
A 股股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（四）发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
中不支持其在创业板发行上市的行业
根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”
下的“C35 专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》中不支持其在创业板发行上市的行业。
综上所述，发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第五条规定的负面行业清单，符合《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》。
三、发行人的主要风险提示
（一）技术创新风险
随着专用性空调行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品定制化需求的
3-1-19
关于
广东申菱环境系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人
二〇二六年八月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王桐、伏江平根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
保荐人出具的证券发行保荐书
目
释
录
义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 4
三、发行人基本情况............................................................................................ 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明.............................................................. 10
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 12
二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 12
三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 19
四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 22
五、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况.............................................. 24
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.................................................. 26
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 26
八、保荐人内部审核程序和内核意见.............................................................. 27
九、保荐人对本次证券发行的推荐结论.......................................................... 29
3-1-2
保荐人出具的证券发行保荐书
释
义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、保荐人、
保荐人（主承销商）
申菱环境、公司、上市公
司、股份公司、发行人
本次发行/本次向不特定
对象发行可转债
指
中信建投证券股份有限公司
指
广东申菱环境系统股份有限公司
指
申菱环境本次向不特定对象发可转换公司债券的行为
可转债
指
可转换公司债券
募集说明书
指
《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》
《公司章程》
指
《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》
《管
理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《可转债管理办法》
指
《可转换公司债券管理办法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
指
深圳证券交易所
债券持有人
指
转股
转股价格
回售
赎回
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登
记拥有本次可转换公司债券的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为
发行人股票
本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有人需
支付的每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券
卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转
换公司债券
华兴会计师
指
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事务所
指
北京国枫律师事务所
评级机构、中证鹏元
指
中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期、最近三年一期
指
2023年、2024年、2025年
报告期末
指
2025年12月31日
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-3
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定王桐、伏江平担任本次申菱环境向不特定发行可转债的保
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王桐先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：申菱环境 IPO、软通动力 IPO、
美芯晟 IPO、申菱环境向特定对象发行股票、紫光股份非公开发行、美因基因港
股 IPO、飞速创新港股 IPO 等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
伏江平先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中金辐照 IPO、申菱环境 IPO、
中国广核 IPO、申菱环境向特定对象发行股票、奥特迅非公开发行、宜安科技非
公开发行等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘书翔，其保荐业务执行情况如下：
刘书翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO、爱迪特 IPO、华谊兄弟向特
定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张铁、王成才、邢嘉庆、刘诗琦、周子舜、
3-1-4
保荐人出具的证券发行保荐书
徐新岳。
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉
卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、思特威 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申
菱环境 IPO、艾为电子可转债、申菱环境向特定对象发行股票、景兴纸业非公开
发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰
可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、
万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组、飞速
创新港股 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
王成才先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾主持或参与的主要项目有：望圆科技 IPO、雷石股份新三板挂牌、申菱
环境持续督导、歌华有线财务顾问、中国电信集团财务顾问、飞速创新港股 IPO、
鲟龙科技港股 IPO 等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邢嘉庆先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾主持或参与的项目有：昂瑞微 IPO、爱迪特 IPO、望圆科技 IPO 等。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
刘诗琦女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾主持或参与的项目有：雷石股份新三板挂牌、飞速创新港股 IPO 等。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
周子舜先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾主持或参与的项目有：固高科技 IPO、晶讯光电 IPO 等。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐新岳先生：硕士研究生，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会总监，曾主持或参与的项目有：清研环境 IPO、博天环境 IPO、科兴制
3-1-5
保荐人出具的证券发行保荐书
药 IPO、证通电子再融资、平潭发展再融资、中兴通讯再融资、超日太阳破产重
整项目、协鑫集成恢复上市等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：
广东申菱环境系统股份有限公司
注册地址：
广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8 号
成立时间：
2000-07-03
上市时间：
2021-07-07
注册资本：
374,281,339.00 元
股票上市地：
深圳证券交易所
股票简称
申菱环境
股票代码：
301018
法定代表人：
崔颖琦
董事会秘书：
顾剑彬
联系电话：
0757-23832888
互联网地址：
http://www.shenling.com/zh-cn/
主营业务：
公司主营业务围绕专业特种空调和温控设备为代表的人工环境调节设
备开展，集研发设计、生产制造、营销服务、集成实施、运营维护于一
体，致力于为数据服务产业环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环
境、公共建筑及商用环境等应用场景提供专业特种空调和温控设备、数
字化的能源及人工环境整体解决方案。
本次证券发行 的
类型：
向不特定对象发行可转债并上市
（二）股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，公司股本总额为 266,052,564.00 股，其中有限售
条件股份数量为 68,295,650.00 股，无限售条件股份数量为 197,756,914.00 股，具
体情况如下：
项目
股份数量（股）
持股比例
有限售条件股份
68,295,650.00
25.67%
无限售条件股份
197,756,914.00
74.33%
266,052,564.00
100.00%
合计
3-1-6
保荐人出具的证券发行保荐书
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序
号
股东姓名/名称
1
质押/冻结
股份数量
（股）
持股比
持有限售股
例（%） 数（股）
股东性质
持股数量（股）
崔颖琦
境内自然人
55,080,000.00
20.70
41,310,000.00
-
2
广东申菱投资有
限公司
境内一般法人
31,784,500.00
11.95
-
-
3
谭炳文
境内自然人
26434076.00
9.94
21,810,000.00
-
境内一般法人
16,254,000.00
6.11
-
-
境内一般法人
12,780,000.00
4.80
-
-
4
5
陵水新众承创业
投资合伙企业
（有限合伙）
陵水新众贤创业
投资合伙企业
（有限合伙）
6
苏翠霞
境内自然人
11,575,599.00
4.35
-
-
7
欧兆铭
境内自然人
4,970,000.00
1.87
4,970,000.00
-
8
张鑫
境内自然人
3,200,000.00
1.20
-
-
基金、理财产
品等
2,315,608.00
0.87
-
-
基金、理财产
品等
1,936,486.00
0.73
-
-
166,330,269.00
62.52
68,090,000.00
-
9
10
上海浦东发展银
行股份有限公司
－永赢数字经济
智选混合型发起
式证券投资基金
兴业银行股份有
限公司－兴全趋
势投资混合型证
券投资基金
合计
（四）发行人历次筹资情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1716 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）6,001.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 8.29 元，募集资金总额为人民币 497,482,900.00 元，扣除发行费用人民
币 54,538,314.31 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 442,944,585.69
元。上述募集资金已于 2021 年 6 月 30 日全部到位。上述募集资金到位情况业经
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字[2021]21000560179
3-1-7
保荐人出具的证券发行保荐书
号”《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕38 号）同意，公司向
特定对象发行股票 24,570,024.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 32.56
元，共计募集资金总额人民币 799,999,981.44 元。扣除与本次发行有关的费用人
民币 11,352,465.69 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 788,647,515.75
元。上述募集资金已于 2023 年 3 月 28 日全部到位。上述募集资金到位情况
业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字
[2023]23000940068 号”
《验资报告》。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人最近三年的现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
净资产
274,857.79
254,692.95
247,073.49
合并报表中归属于母公司所有者的净利润
21,677.72
11,556.16
10,489.65
现金分红金额（含税）
6,683.60
4,256.84
4,256.84
30.83%
36.84%
40.58%
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有
者的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税）
15,197.28
最近三个会计年度年均可分配利润
14,574.51
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的
比例
104.27%
注：上述分红金额未考虑回购。
（六）报告期内主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2025/12/31
2024/12/31
2023/12/31
流动资产
424,933.03
352,552.50
324,622.81
非流动资产
209,285.00
183,425.50
152,052.55
总资产
634,218.03
535,978.00
476,675.36
流动负债
284,381.11
225,464.69
158,049.61
非流动负债
74,979.13
55,820.35
71,552.26
总负债
359,360.24
281,285.04
229,601.87
3-1-8
保荐人出具的证券发行保荐书
项目
2025/12/31
2024/12/31
2023/12/31
归属于母公司所有者权益合计
272,683.59
253,357.76
245,126.21
所有者权益合计
274,857.79
254,692.95
247,073.49
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
420,919.88
301,618.43
251,119.44
营业利润
25,100.31
11,803.92
13,166.62
利润总额
25,234.68
11,336.91
10,813.90
净利润
22,516.72
11,112.07
10,421.97
归属于母公司股东的净利润
21,677.72
11,556.16
10,489.65
扣非后归属于母公司股东的净利润
20,721.96
11,244.12
11,728.82
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2025 年度
项目
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额
32,493.73
13,531.94
1,384.82
投资活动产生的现金流量净额
-49,623.48
-10,955.82
-55,086.59
筹资活动产生的现金流量净额
25,735.59
-4,982.59
79,891.83
现金及现金等价物净增加额
8,642.43
-2,408.55
26,211.09
期末现金及现金等价物余额
52,332.83
43,690.39
46,098.95
4、主要财务指标
项目
2025/12/31
2024/12/31
2023/12/31
流动比率（倍）
1.49
1.56
2.05
速动比率（倍）
1.19
1.18
1.61
资产负债率（母公司）
55.08%
51.53%
47.21%
资产负债率（合并）
56.66%
52.48%
48.17%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
10.25
9.52
9.21
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
利息保障倍数（倍）
10.82
5.75
5.70
应收账款周转率（次/年）
2.14
1.78
1.89
存货周转率（次/年）
3.69
2.92
2.87
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1.22
0.51
0.05
每股净现金流量（元/股）
0.32
-0.09
0.99
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3-1-9
保荐人出具的证券发行保荐书
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
四、保荐人与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐人之间的关联关系的情况具体如
下：
（一）截至 2026 年 6 月 5 日，保荐人中信建投证券股份有限公司下属自营、
资管业务通过相关账户，合计持有发行人股票 43,360 股。中信建投证券已经制
定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，前述相
关账户买卖申菱环境股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
不存在关联关系。
除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
权益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务等持有
发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-10
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐申菱环
境本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-11
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次申菱环境向不特定对象发行可转
债的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券
法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，
对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向不特定对象发行可转债履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对
象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特
定对象发行可转债的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行
人本次向不特定对象发行可转债。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司第四届董事会第十次会议以及
2026 年第一次临时股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法
律法规的规定。
本次可转债发行尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会
以及深圳证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五
条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
3-1-12
保荐人出具的证券发行保荐书
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,489.65 万元、11,556.16 万元和 21,677.72 万元，近三年平均可分配利润
为 14,574.51 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《证券
法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利
息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募投项目为“液冷新质智造基地项目”和“补充流动资金”，未用于弥
补亏损和非生产性支出。因此，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》
第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所
列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公
司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，2023 年度、
2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 10,489.65 万
元、11,556.16 万元和 21,677.72 万元，具有良好的持续经营能力。因此，公司
符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公
司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除
外。
”
（二）本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件
公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他
向不特定对象发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有
下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本
法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司
债券的情形。
3-1-13
保荐人出具的证券发行保荐书
综上，经核查，中信建投证券认为：发行人本次发行可转换公司债券符合《证
券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十三条规定的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《发行注册管理办
法》第十三条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,489.65 万元、11,556.16 万元和 21,677.72 万元，近三年平均可分配利润为
14,574.51 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。因此，公司符合《发行注
册管理办法》第十三条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 48.17%、52.48%和 56.66%，
资产负债率水平符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险；报
告期内，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 1,384.82 万元、
13,531.94 万元和 32,493.73 万元，现金流量正常。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），截至 2025 年 12 月 31 日，公司净资产为 274,857.79 万元，本次发行完
3-1-14
保荐人出具的证券发行保荐书
成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合
理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2、除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本
办法第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，符合法律、行政法规规定
的任职要求。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司是主要从事专业特种空调研发设计、生产制造、营销服务的企业。公司
主营业务与公司控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业保持独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主营业务盈
利能力优异，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营
3-1-15
保荐人出具的证券发行保荐书
运的效率与效果，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有
重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，根
据其出具的《内部控制审计报告》
（华兴审字[2026]25013720037 号）
，认为申菱
环境公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
另外，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告经华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2024]23012480012 号、华兴
审字[2025]24015140011 号、华兴审字[2026]25013720025 号标准无保留意见审
计报告。
因此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截 至 2026 年 3 月 末 ， 发 行 人 归 属 于 上 市 公 司 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为
275,969.67万元，公司财务性投资为286.69万元，占归属于母公司所有者权益的
0.10%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。根据证监会《再融资
业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资。因
此，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》的相关的
规定。
3、公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
3-1-16
保荐人出具的证券发行保荐书
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司符合《发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定。
4、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，公司本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
5、公司本次证券发行募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条、第十
五条的规定
公司本次募集资金用于“液冷新质智造基地项目”和“补充流动资金”。公
司本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
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保荐人出具的证券发行保荐书
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二
条、第十五条的规定。
6、公司本次证券发行募集资金符合《发行注册管理办法》第四十条的规定
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“液冷新质智造基地项目”和“补
充流动资金”，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营
需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。
公司本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《证券期货法律适用意见第
18 号》的相关规定。
7、本次发行符合《发行注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当
具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定。
公司就本次可转债发行执行了详细方案规划，包含《发行注册管理办法》规
定的要素。相关方案和条款设计发行人已在本次可转债《募集说明书》中详细说
明并披露。
（2）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发
行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续
期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
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保荐人出具的证券发行保荐书
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券条款约定：本次可转债转股期自
本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
份。
（3）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对
象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体
初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司 A
股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司
A 股股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（四）发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
中不支持其在创业板发行上市的行业
根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”
下的“C35 专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》中不支持其在创业板发行上市的行业。
综上所述，发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第五条规定的负面行业清单，符合《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》。
三、发行人的主要风险提示
（一）技术创新风险
随着专用性空调行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品定制化需求的
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决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。