人福医药披露向特定对象发行A股股票发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于
人福医药集团股份公司
向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

联合保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年八月

人福医药集团股份公司向特定对象发行 A 股股票申请文件

声

发行保荐书

明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”或“保荐人”）接受
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”“发行人”或“公司”）的委托，担任
人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对
象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，相关用语与《人福医药集团股份
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

3-1-1

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目

发行保荐书

录

声

明 ....................................................................................................................................... 1

目

录 ....................................................................................................................................... 2

第一节

本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ............................................................. 3
二、发行人情况 ................................................................................................................. 4
三、保荐机构与发行人存在的关联关系 ....................................................................... 12
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 13
第二节

保荐人承诺事项 ..................................................................................................... 15

第三节

对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................. 16

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决
策程序 ............................................................................................................................... 16
二、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ........................... 16
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 ........................... 17
四、发行人存在的主要风险 ........................................................................................... 20
五、对发行人发展前景的评价 ....................................................................................... 24
六、关于聘请第三方行为的专项核查 ........................................................................... 25
七、对本次证券发行的推荐结论 ................................................................................... 26

3-1-2

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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐代表人
中信证券指定王安、周游二人作为人福医药集团股份公司向特定对象发行股票的保
荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
王安，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，
拥有法律职业资格。项目经验包括：湖北能源 2024 年度向特定对象发行股票项目、华
中数控 2023 年度向特定对象发行股票项目、华中数控 2020 年度向特定对象发行股票项
目、凯龙股份 2023 年度向特定对象发行股票项目、兴发集团非公开发行股票项目、武
汉农商银行定向发行股份、华日激光 IPO、华工科技 A to H 股 IPO、聚芯微 H 股 IPO、
湖北能源股权激励等股权类投行项目，和信维通信现金及发行股份购买资产并募集配套
资金、襄阳轴承跨境重大资产购买、安道麦要约收购、天喻信息控制权公开征集转让、
ST 明诚重整暨控制权变更、柏斯音乐集团跨境资产收购、长江期货吸收合并湘财祈年
期货等并购重组类投行项目，以及多家拟上市公司改制辅导项目等。最近 3 年内未被中
国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
周游：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师。曾负责
或参与汉邦科技、键凯科技、惠泰医疗、金迪克、共同药业、卫信康、海波重科等 IPO
项目；塞力医疗定向发行、前沿生物定向发行等再融资项目。最近 3 年内未被中国证监
会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人
中信证券指定廖振宏作为本次发行的项目协办人：
廖振宏，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁。项目经验包括：
华日激光 IPO 项目、中国国航 2025 年度向特定对象发行项目、长江产业集团入股长江
证券项目、长源电力 2024 年度向特定对象发行联席主承销项目、华中数控 2023 年度向
特定对象发行项目、共同药业持续督导项目、东湖高新 2023 年度重大资产重组项目、
东湖高新 2021 年度公开发行可转债项目、多瑞医药创业板 IPO 项目等项目，以及多家
拟上市公司改制辅导项目等。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证
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券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组成员
本次发行项目组其他成员包括匡飞聿、宋含城、蔡嘉玮、王一璇、潘竞鑫、李弘麟。
上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。

二、发行人情况
（一）基本情况
公司名称

人福医药集团股份公司

英文名称

Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd

证券简称

ST 人福

证券代码

600079

上市交易所

上海证券交易所

法定代表人

杜文涛

董事会秘书

刘南鸿

注册资本

163,222.5965 万元

注册地址

武汉东湖高新区高新大道 666 号

办公地址

武汉东湖高新区高新大道 666 号

成立日期

1993 年 3 月 30 日

上市日期

1997 年 6 月 6 日

电话

027-87597232

公司网站

www.humanwell.com.cn

公司邮箱

renfu.pr@renfu.com.cn

经营范围

药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；
技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的
投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；
组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）

（二）发行人业务情况
1、业务概况
公司严格遵循招商局集团整体战略部署，以医药工业为主、医药商业为辅，稳步推
进国际化，切实服务国家医药健康产业战略、践行央企使命与责任。医药工业实现医药
中间体-原料药-药用辅料-药物制剂全产业链的多剂型生产能力；医药商业坚持“医疗服
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务综合供应商”定位，布局商业网络，实现区域全覆盖；国际化形成了全球研发、注册、
生产、销售的医药全价值链能力。
公司实行“锚定招商局集团战略、总部统筹管控、子公司专业化运营”的集团化管
理模式：由总部统一制定战略规划、年度经营目标与资源配置方案，确保公司发展与国
家战略、集团战略同频共振；各子公司在总部战略框架下，聚焦细分领域实施专业化运
营，通过目标责任考核与激励约束机制，持续提高资产运营效率，推动各项业务稳健发
展。
在医药工业板块，坚持“品质立企”，所有生产单位严格执行中国 GMP 及境外同
类质量管理规范，可生产注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、膏剂等多种
剂型、600 余个品规。
围绕中枢神经、甾体激素及两性健康、维吾尔药等优势领域，公司持续投入研发创
新与市场体系建设。各工业子公司以核心品种为抓手，建立“准入—医学—市场—商务
—销售—合规—区域办”一体化营销网络，及时收集并反馈临床需求，形成研发与市场
的良性互动，不断巩固核心产品的竞争优势。
在医药商业板块，立足湖北，公司搭建了“省级平台统购、市级公司分销”的立体
网络。省级公司负责采购、资金和质量管理；市级公司深耕终端，向各级医疗机构提供
药品、器械、设备、试剂、耗材及配套服务，实现统购分销、资源共享。区域化销售团
队同时为上游药企提供物流配送和结算服务，为下游医疗机构提供医药产品及相关增值
服务，持续提升区域市场占有率与服务价值。
在国际化业务板块，公司采用“全球研产销一体化+区域差异化深耕+本地化运营”
的模式进行国际化布局，在美国深入拓展仿制药及 OTC 市场；在欧洲布局创新药商业
化，延伸麻醉和重症核心优势；在非洲开展本土化生产并实现商业网络覆盖。同时，公
司搭建全球注册与研发体系，推动“走出去、引进来”双循环，构建全价值链的国际化
经营体系，未来将依托招商局集团全球化资源优势，进一步拓展国际业务。
2、主要产品
（1）中枢神经
公司中枢神经领域的研发、生产和销售工作主要由宜昌人福、武汉人福、Paion
Pharma 等子公司承担，主要产品包括芬太尼系列产品、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳
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布啡注射液、注射用苯磺酸瑞马唑仑、盐酸羟考酮缓释片、咪达唑仑注射液等，近年来
新上市产品包括注射用磷丙泊酚二钠、氨酚羟考酮片、盐酸氢吗啡酮缓释片、依托咪酯
中/长链脂肪乳注射液等，前述药品属于麻醉镇痛、精神类药品，其生产和销售受到严
格管制，具有极强的专业性和较高的行业壁垒，目前生产集中度较高，宜昌人福在国内
处于领导地位。主要同业公司包括恒瑞医药（600276.SH）、恩华药业（002262.SZ）等。
（2）甾体激素及两性健康
公司甾体激素及两性健康领域的研发、生产和销售工作主要由葛店人福、黄冈人福、
九珑人福等子公司承担，主要产品为米非司酮制剂、黄体酮原料药等。目前，国内甾体
激素及两性健康市场发展成熟，行业竞争格局稳定，主要同业公司包括仙琚制药
（002332.SZ）、津药药业（600488.SH）、华润紫竹药业有限公司等。
（3）维吾尔药
子公司新疆维药是国内少数几家以民族药为主的制药企业之一，也是国内最大的维
吾尔药生产企业，主要产品有祖卡木颗粒、复方木尼孜其颗粒等。近年来中药民族药受
到国家重点扶持，新疆维药紧抓机遇，不断扩大市场规模，经营业绩保持稳健增长，后
续还将围绕民族药产业化发展，持续强化科技创新引领，提高自主研发创新能力，并围
绕“一带一路”倡议，深耕国内，立足中亚，开拓中东、东南亚以及葡语国家市场，构
建国际市场合作平台。
（4）美国仿制药
经过多年的发展，公司已在武汉、宜昌、纽约建成符合 FDA 的 cGMP 标准的药品
生产基地，下属子公司合计拥有 230 余个 FDA 批准的 ANDA 文号。公司将持续强化在
美国市场的药品研发和渠道拓展工作，不断丰富产品管线，提升市场覆盖与运营效率，
稳步扩大销售规模与盈利能力。
（5）医药流通
公司旗下湖北人福、北京医疗等子公司从事区域型医药流通业务，其中湖北人福已
在湖北省内搭建了全覆盖的医药流通网络，发展医院药品纯销、商业分销、医疗器械及
耗材销售等业务，北京医疗主要从事体外诊断试剂的区域经销，依托区域渠道优势稳步
推进业务发展。

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（三）前十大股东情况
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称

质押、标记或冻结情况

持股数量（股）

持股比例（%）

春泥 1 号

190,900,277

11.70

无

0

招商生科

146,900,270

9.00

质押

97,933,558

生科投资发展

97,933,558

6.00

无

0

李杰

86,747,204

5.31

质押

52,000,000

芜湖信福股权投资合伙企
业（有限合伙）

59,829,636

3.67

无

0

陈小清

43,000,087

2.63

质押

42,856,758

武汉高科

26,187,208

1.60

无

0

香港中央结算有限公司

24,882,818

1.52

无

0

18,141,252

1.11

无

0

16,767,894

1.03

无

0

中国银行股份有限公司－
鹏华匠心精选混合型证券
投资基金
中国农业银行股份有限公
司－中证 500 交易型开放式
指数证券投资基金

股份状态

数量（股）

（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

流动资产

2,045,885.80

1,985,837.49

1,963,503.07

非流动资产

1,628,626.36

1,664,994.91

1,656,926.69

资产总计

3,674,512.16

3,650,832.40

3,620,429.76

流动负债

1,115,918.29

1,333,997.62

1,322,586.62

非流动负债

357,984.39

247,528.88

287,981.93

负债合计

1,473,902.68

1,581,526.50

1,610,568.55

归属于母公司股东权益合计

1,891,331.36

1,762,381.89

1,704,360.00

项目

2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
营业收入

2025 年度
2,396,201.02

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2024 年度
2,543,548.43

2023 年度
2,452,474.06

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2025 年度

项目

2024 年度

2023 年度

营业利润

319,786.45

252,202.86

344,717.42

利润总额

305,646.10

242,283.03

338,382.88

归属于母公司股东的净利润

185,533.44

132,974.50

213,448.47

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2025 年度

项目

2024 年度

2023 年度

经营活动产生的现金流量净额

251,872.38

216,426.51

196,724.97

投资活动产生的现金流量净额

-39,037.17

-74,202.51

-122,471.84

筹资活动产生的现金流量净额

-180,110.03

-149,799.74

-210,556.74

-68.52

-2,386.69

1,629.94

32,656.67

-9,962.43

-134,673.67

2025 年度/2025 年
12 月 31 日

2024 年度/2024 年
12 月 31 日

2023 年度/2023 年
12 月 31 日

流动比率（倍）

1.83

1.49

1.48

速动比率（倍）

1.53

1.22

1.21

资产负债率（%）

40.11

43.32

44.49

资产负债率（母公司）（%）

27.49

31.84

32.20

每股经营活动产生的现金流量（元/
股）

1.54

1.33

1.21

每股净现金流量（元/股）

0.20

-0.06

-0.83

归属于母公司股东的每股净资产（元
/股）

11.59

10.80

10.44

研发费用占营业收入的比例

6.26%

5.78%

5.96%

汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额

4、主要财务指标
项目

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
5、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
6、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股份总数；
7、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

（五）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东为招商生科，招商生科及其一致行动人合
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计控制公司 28.30%的股份。具体情况如下：招商生科持有公司 146,900,270 股股份，持
股比例为 9.00%；生科投资发展持股 97,933,558 股，持股比例 6.00%，招商生科全资子
公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；春泥 1 号持股
190,900,277 股，持股比例 11.70%，该信托计划将所持有的 11.70%公司股票的全部表决
权委托给招商生科；武汉高科持股 26,187,208 股，持股比例 1.60%，招商生科与武汉高
科签署《协议书》，达成一致行动关系。公司与控股股东之间的产权及控制关系图如下：

截至本发行保荐书签署日，招商生科的基本情况如下：
企业名称

招商生命科技（武汉）有限公司

注册地址

湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-01

法定代表人

常黎

注册资本

200,000万元

统一社会信用代码

91420100MAEE37609H

企业类型

有限责任公司

经营范围

一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体
干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品
种）；细胞技术研发和应用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）

经营期限

2025年3月20日至无固定期限

通讯地址

湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-01

联系电话

0755-88239110

截至本发行保荐书签署日，招商生科股权结构如下：
股东

注册资本（万元）
200,000.00

招商局创新科技（集团）有限公司

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出资比例
100.00%

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股东

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注册资本（万元）

出资比例

200,000.00

合计

100.00%

截至本发行保荐书签署日，招商生科的股权控制关系如下图所示：

2、实际控制人
截至本发行保荐书签署日，招商生科的实际控制人为招商局集团，招商局集团持有
招商生科 100%股权。招商局集团的基本情况如下：
企业名称

招商局集团有限公司

注册地址

北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层

法定代表人

缪建民

注册资本

1,690,000万元

统一社会信用代码

91110000100005220B

企业类型

有限责任公司（国有独资）

经营范围

水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务
的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设
备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑
工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相
关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、
期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房
地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投
资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发
区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限

2017年5月22日至无固定期限

通讯地址

北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层

联系电话

010-25428288

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（六）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
发行人上市以来历次股权筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况如下：
首发前最近一
年末净资产额

历次股权筹资
情况

5,523.07 万元
发行年份

发行类别

1997 年

首次公开发行股票

9,901.80

1999 年

第一次配股

7,186.41

2002 年

第二次配股

16,720.22

2006 年

第三次配股

20,212.15

2009 年

第一次非公开发行股票

55,999.85

2013 年

第二次非公开发行股票

98,533.27

2015 年

第三次非公开发行股票

251,372.46

2017 年

第四次非公开发行股票

116,227.89

2020 年

重大资产重组之发行股份购买资产部分

240,565.00

2021 年

重大资产重组之募集配套资金部分

97,720.58

合计
分红年度
2023 年度

最近三年利润
分配方案

2024 年半
年度
2024 年度

2025 年度

权益分派方案
以公司总股本 1,632,361,067 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 4.60 元（含
税）
以公司总股本 1,632,257,765 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税）
以公司总股本 1,632,225,965 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 3.20 元（含
税）
以公司总股本 1,632,225,965 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含
税）
合计

筹资净额（万元）

914,439.63
现金分红金额
（万元）
75,088.61

24,483.87

52,231.23

78,346.85
230,150.55

本次发行前最
近一年末净资
2,200,609.48 万元
产额
注：2025 年 6 月 5 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《公司 2025 年年度利润分配方案》，上
述利润分配方案尚未实施完毕。

发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元

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分红年度

现金分红金额

发行保荐书

合并报表中归属于上
市公司股东的净利润

分红占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的比率

2025 年

78,346.85

185,533.44

42.23%

2024 年

76,715.10

132,974.50

57.69%

2023 年

75,088.61

213,448.47

35.18%
177,318.80

最近三年年均净利润
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均净利
润比例

129.79%

由上表可知，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润
的比例为 129.79%。公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

三、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2025 年 12 日 31 日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票
170,488 股，占发行人总股本的 0.0104%；中信证券重要子公司合计持有发行人股票
5,284,784 股，占发行人总股本的 0.3238%。中信证券持有发行人股份占发行人总股本
的比例总计约为 0.3342%，未超过股份总数的 7%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2025 年 12 日 31 日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持
有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行
人任职等情况
经核查，截至 2025 年 12 日 31 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级
管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2025 年 12 日 31 日，保荐机构未查询到与发行人及其控股股东、实
际控制人、重要关联方之间存在融资融券和股票质押业务关系等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，截至 2025 年 12 日 31 日，保荐机构与发行人不存在其他需要说明
的关联关系。
综上，本保荐机构与发行人不存在关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履
行保荐职责产生影响。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。保荐机构内部审核具
体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核
部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行
初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请
文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字
保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未
尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重
点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核
部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内
核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

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（二）内核意见
2026 年 6 月 10 日中信证券内核部通过电话会议方式召开了人福医药集团股份公司
向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票
表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将人福医药集团股份公司向特定
对象发行股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风
险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相
关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
（十）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会
规定的决策程序
（一）董事会审议通过
2026 年 2 月 24 日，发行人第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合
向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请
股东会授权董事会全权办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与
本次发行有关的议案，独立董事已召开专门会议审议相关议案，关联董事已回避表决。
2026 年 6 月 18 日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，发行人对本次发行的定价
基准日作出调整，并相应修订发行价格、发行数量等发行方案条款。
（二）股东会审议通过
2026 年 4 月 30 日，发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司符合
向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发
行有关的议案。
综上所述，保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和
《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、2026 年第一次临时股东会、
第十一届董事会第十次会议审议通过；本次发行相关事项尚需获得上交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定。

二、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
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股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认
购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行价格符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人已召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行
新股，股东会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情
形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定”的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进
行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程
如下：
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（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
的情形。
经核查，发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务报告均经审计，保荐人
查阅了大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第 2-00284 号、大信审字[2025]第
2-00760 号和大信审字[2026]第 2-00460 号审计报告。发行人最近一年财务报告已由会计
师事务所出具标准无保留意见审计报告，不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
经核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人或其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人现任控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
经核查，本次发行募集资金总额为不低于人民币 300,000 万元（含本数）且不超过
人民币 350,000 万元（含本数），扣除发行费用后将用于创新药研发项目－子公司宜昌
人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、
数智化建设项目以及补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策及环境保护、土地
管理等相关法律法规规定。本次募集资金用于公司主业，不存在用于财务性投资的情形，
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业。上述募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，本次发行符合《注册
管理办法》第十二条的规定。

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（三）发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第
五十七条和五十八条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），且不得低于每股面值。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则
根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价
格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将
做相应调整。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
本次发行的发行对象为招商生科。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、
五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
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