浙商证券出具王力安防向特定对象发行股票发行保荐书

浙商证券股份有限公司
关于王力安防科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二六年八月

王力安防科技股份有限公司

发行保荐书

浙商证券股份有限公司
关于王力安防科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“保荐机构”）接受王力安
防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”或“发行人”）的委托，
担任王力安防向特定对象发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
浙商证券及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《王力安防科技股份有限
公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-1

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目录
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 3
一、保荐机构名称................................................................................................ 3
二、具体负责本次保荐的保荐代表人及项目组成员情况................................ 3
三、发行人本次证券发行的类型........................................................................ 4
四、发行人基本情况............................................................................................ 4
五、保荐机构与发行人关联关系的核查............................................................ 8
六、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 9
第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 11
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................................... 11
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................................... 11
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ........................................................................ 13
一、本次发行股票的决策程序合法.................................................................. 13
二、本次发行股票的合规性.............................................................................. 13
三、本次股票发行相关风险说明...................................................................... 22
四、对发行人发展前景的简要评价.................................................................. 26
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的核查.................................................................................. 26
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查...................................... 27
七、对本次证券发行的推荐意见...................................................................... 27
保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 29

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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
浙商证券股份有限公司

二、具体负责本次保荐的保荐代表人及项目组成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
浙商证券指定张航和张鼎科作为本次证券发行的保荐代表人。
1、张航先生：投资银行业务总部业务副总监，保荐代表人，具有中国注册
会计师（非执业）、中级会计师等资质。2017 年开始从事投资银行业务，曾参
与或负责三维通信（002115.SZ）非公开发行股票、汇隆新材（301057.SZ）以
简易程序向特定对象发行股票、海尔智家（600690.SH）重大资产重组、英普环
境（873709）新三板挂牌、同大机械（874958）挂牌、英普环境北交所、椒江
国资公司债、泰达控股公司债、徐工机械可续期公司债等项目。
2、张鼎科先生：投资银行业务总部执行董事，保荐代表人，经济学硕士。
2008 年开始从事投资银行工作，具有丰富的投资银行实务经验。曾先后参与或
负责了中超电缆、龙洲股份、火炬电子、镇洋发展、英特科技等多家公司 IPO
项目，万丰奥威、火炬电子、回天新材、生物股份、兴民智通等多家公司非公
开发行项目、镇洋发展可转债及江苏中超电缆公司债等项目。2026 年 7 月 6 日，
深圳证券交易所对张鼎科先生出具监管工作函（〔2026〕021002 号），该监管措
施不属于证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、
重大行政监管措施，不影响张鼎科先生作为本次发行上市保荐代表人的资格；
除此以外，最近 3 年，张鼎科先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为李祖逊。
李祖逊：2016 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与的项目主要包括：
汉嘉设计 IPO 项目、杭州柯林 IPO 项目、神通科技向不特定对象发行可转换公

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司债券；兴源环境、汉嘉设计、围海股份等重大资产重组等项目。
项目组其他成员为梅磊、杨晓迪。

三、发行人本次证券发行的类型
发行人本次证券发行的类型为向特定对象发行人民币普通股（A 股）。

四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：

王力安防科技股份有限公司

英文名称：

Wangli Security & Surveillance Product Co., Ltd.

股票上市交易所：

上海证券交易所

股票简称：

王力安防

股票代码：

605268

设立日期：

2005年3月29日

注册资本：

44,055.00万元

注册地址：

浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号

法定代表人：

王跃斌

联系电话：

0579-89297839

传真号码：

0579-87228555

邮政编码：

321300

电子邮箱：

wanglianfangdongsb@163.com

一般项目：金属制品研发；金属制品销售；门窗制造加工；门窗销
售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；涂料制造（不
含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；智能家庭消费设备
制造；智能家庭消费设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；机
械电气设备销售；仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；物联网技
术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；工
业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运
装备销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能
经营范围：
应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统
运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；金属门窗工程施工（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；建筑智能化系统
设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
。
注：公司因实施 2024 年度限制性股票激励计划回购注销股票，注册资本变更为
44,055.00 万元，于 2026 年 7 月 10 日完成工商变更并取得营业执照。
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（二）发行人股权情况
1、发行人股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
股份性质

股份数量（股）

持股比例（%）

有限售条件股份

8,606,250

1.93

无限售条件股份

437,696,250

98.07

股份总数

446,302,500

100.00

2、前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的王力安防股东名册，
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量
（股）

持股比例
（%）

序号

股东名称

股东性质

1

王力集团有限公司

境内非国有法人

193,725,000

43.41

2

浙江王力电动车业有限
公司

境内非国有法人

73,800,000

16.54

3

陈晓君

境内自然人

29,520,000

6.61

4

武义华爵股权投资管理
有限公司

境内非国有法人

27,675,000

6.20

5

共久管理

其他

22,140,000

4.96

6

王斌革

境内自然人

7,380,000

1.65

7

王斌坚

境内自然人

7,380,000

1.65

8

BARCLAYS BANK PLC

合格境外机构投资者

698,900

0.16

9

MERRILL LYNCH
INTERNATIONAL

合格境外机构投资者

627,790

0.14

10

徐秀虎

境内自然人

603,900

0.14

363,550,590

81.46

合计

（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、公司历次筹资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准王力安防科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]3581 号）核准，发行人首次公开发行股票
6,700 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 10.32 元，募集资金总
额为人民币 69,144.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
59,850.65 万元。此次发行证券已于 2021 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市。
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2、上市以来现金分红及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末（2020 年 6 月 30 日）归属于母公司股东权益

92,013.29

首发后累计派现金额

44,592.48

上 市
以 来
现 金
分 红
情况

年度

现金分红方案

分红金额

2020 年

每股派发现金红利 0.25 元（含税）

10,900.00

2021 年

每股派发现金红利 0.064 元（含税）

2,790.40

2022 年

每股派发现金红利 0.2 元（含税）

8,791.55

2023 年

每股派发现金红利 0.3 元（含税）

13,184.48

2024 年

每股派发现金红利 0.2 元（含税）

8,926.05

2025 年

每股派发现金红利 0.25 元（含税）

11,013.75

本次发行前最近一期末（2025 年 12 月 31 日）归属于母公司股东权益

169,577.39

3、发行人最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,124.28 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 10,638.90 万元的 311.35%，具体分红情况如下：
单位：万元
项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

合并报表中归属于上市公司股东的净
利润

12,568.30

13,884.10

5,464.29

现金分红（含税）

11,013.75

8,926.05

13,184.48

当年现金分红占归属于上市公司股东
的净利润的比例

87.65%

64.29%

241.28%

最近三年累计现金分配合计

33,124.28

最近三年年均可分配利润

10,638.90

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例

311.35%

（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期内主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目

2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

流动资产

241,795.45

243,718.27

214,267.37

非流动资产

194,182.65

195,048.09

190,593.28

资产总计

435,978.10

438,766.36

404,860.64

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项目

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2025 年 12 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

流动负债

257,110.46

265,917.56

230,494.26

非流动负债

6,178.09

5,992.74

5,747.88

负债合计

263,288.55

271,910.30

236,242.14

归属于母公司股东权益

169,577.39

163,506.97

162,377.87

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

营业收入

323,306.10

312,243.74

304,425.43

营业成本

235,463.34

229,181.25

222,992.20

营业利润

15,913.45

17,759.53

6,668.43

利润总额

16,479.24

17,555.59

6,609.73

归属于母公司股东的净利润

12,568.30

13,884.10

5,464.29

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

经营活动产生的现金流量净额

22,916.15

9,735.85

29,251.43

投资活动产生的现金流量净额

-2,128.00

-26,937.96

-2,522.09

筹资活动产生的现金流量净额

-12,684.48

8,858.73

-17,443.66

现金及现金等价物净增加额

8,194.14

-8,405.09

9,291.61

期末现金及现金等价物余额

27,124.04

18,929.89

27,334.98

2、报告期内主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标如下：
项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

综合毛利率

27.17%

26.60%

26.75%

加权平均净资产收益率

7.41%

8.58%

3.35%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

5.98%

8.00%

2.85%

基本每股收益（元/股）

0.29

0.32

0.13

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

0.23

0.30

0.11

稀释每股收益（元/股）

0.29

0.32

0.13

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）

0.23

0.30

0.11

流动比率（倍）

0.94

0.92

0.93

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项目

2025 年度

2024 年度

2023 年度

0.80

0.77

0.78

60.39%

61.97%

58.35%

存货周转率（次）

5.72

5.68

6.08

应收账款周转率（次）

1.77

1.88

2.28

速动比率（倍）
资产负债率

五、保荐机构与发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有浙商证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，浙商证券的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职
责的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，浙商证券的控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融
资的情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公
正履行保荐职责的其他关联关系。

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六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，浙商证券制定并完善了
与投资银行业务相关的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目
立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。具
体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银
行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯
穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投
资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立
项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否
符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否
勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规
审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，
履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行
合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲
突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔
离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室
（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介
入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管
控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以保荐机构名义对
外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料
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经浙商证券内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2026 年 6 月 2 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议王力安防向特定
对象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到会 9 人，9 人参加表决，
符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐王力安防向特定对象发行
股票项目。
（二）内核意见
王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐王力安防科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。

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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
浙商证券作为王力安防本次向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、
法规和中国证监会、上交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人
进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本发
行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，
根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定采取的监管措施。

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9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的保荐意见
浙商证券作为王力安防本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规
及其他规范性文件的相关规定，对发行人本次向特定对象发行股票的有关情况
进行了尽职调查。
保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次保荐的发行人
向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上
市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家
产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐王力安防本次向特定对象发行股票。

一、本次发行股票的决策程序合法
发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
本次向特定对象发行股票方案已经 2026 年 5 月 25 日公司第四届董事会第
四次会议审议通过。2026 年 6 月 10 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议通
过本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票调整方案已
经 2026 年 7 月 31 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。

二、本次发行股票的合规性
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 7 号指引》《证券
期货法律适用意见第 18 号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合向特
定对象发行股票并上市的条件。

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（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人已于 2026 年 5 月 25 日第四届董事会第四次会议审议通过了本次向
特定对象发行股票的相关议案。2026 年 6 月 10 日，公司 2026 年第二次临时股
东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百五
十一条的规定。本次向特定对象发行股票调整方案已经 2026 年 7 月 31 日召开
的公司第四届董事会第五次会议审议通过。
综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条规定。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，
并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件
1、不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形
发行人前次募集资金来源为 2021 年 2 月完成的首次公开发行股票，募集资
金扣除中介费用后已全部投资于新增年产 36 万套物联网智能家居生产基地建设
项目及补充流动资金项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年
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5 月 21 日出具的“致同专字（2026）第 332A014243 号”《王力安防科技股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在变更前次募集资金用途
的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具
了“（2026）第 110A018635 号”《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”。
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。
发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十
一条第（三）项所述的情形。
发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管
理办法》第十一条第（四）项所述的情形。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所述的情形。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
发行人本次募集资金投资项目为“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系
列产品项目”及补充流动资金。发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资的项目不
存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情况。
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本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重
影响公司生产经营的独立性；发行人属于上交所主板上市公司，不适用《注册
管理办法》第十二条第四项的规定。综上，发行人本次募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定
公司 2026 年 5 月 25 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公
司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2026
年 6 月 10 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发
行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票调整方案已经 2026 年 7 月 31 日
召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的
相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公
司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条
关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条
的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
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20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要
求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格
优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关
于发行价格和发行方式的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行
的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述
限售安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监
会、上交所等监管部门的相关规定。
发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形
发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿等方式损害公司利益的情形。
发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八
十七条的规定。
（三）本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关要求
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人货币资金、交易性金融资产、其他应收款、
其他权益工具投资等项目中属于财务性投资的金额为 557.52 万元，占 2025 年
12 月 31 日归属于母公司所有者权益的比例为 0.33%，占比未超过 30%。发行人
最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具日，公司不存在新投
入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类
金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二款的规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第二款的规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四款的规定
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%。
公司前次募集资金为 2021 年首次公开发行股票募集资金，本次发行董事会

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决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，公司未实施重大资产重组，
实际控制人未发生变化。
本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规
模”的要求。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五款的规定
本次募集资金将用于“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”
及补充流动资金，募集资金主要投向主业。其中，补充流动资金的比例未超过
募集资金总额的 30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五款
的规定。
（四）本次发行符合《第 7 号指引》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件
后可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发
行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、
盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该

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