巨潮资讯 CDN 前瞻Codex · 实盘不做把握 9/10
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ST人福披露定增募集说明书，拟募资30亿元至35亿元
募集说明书显示发行对象为控股股东招商生科，拟募资30亿元至35亿元。
📄 原文巨潮资讯 CDN 前瞻↗ 原文
10、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
证券简称：ST 人福 证券代码：600079 人福医药集团股份公司 Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd （武汉东湖高新区高新大道 666 号） 2026年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （申报稿…
不做 ST人福（600079.SH）
募集说明书是同批定增受理事件的详细申报材料，融资尚未获批且方向混合，不重复交易。
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研究档案
🔎 新鲜度:最早出现 2026-08-04 · 扩散 low · price-in 风险 medium ↗
关键理由
- 募集说明书显示发行对象为控股股东招商生科，拟募资30亿元至35亿元。
- 募资拟投创新药研发、两性健康及复杂制剂制造基地、数智化建设和补流，但发行仍需审核通过并注册。
- 该文件与同批受理公告属于同一再融资申请披露簇，提供细节但不构成独立交易催化。
主要风险
- 股权融资可能带来摊薄，控股股东认购提供支持但无法抵消其程序性和不确定性。
原文全文
展开原文 · 18,824 字
证券简称：ST 人福
证券代码：600079
人福医药集团股份公司
Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd
（武汉东湖高新区高新大道 666 号）
2026年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
联合保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二六年八月
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
声 明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书及
其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或
意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作
出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作
出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格
变动引致的投资风险。
1-1-1
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅
读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次发行的相关事项已经公司 2026 年 2 月 24 日召开的第十一届董事会
第五次会议及 2026 年 4 月 30 日召开的 2026 年第一次临时股东会、2026 年 6 月
18 日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，
本次发行尚需经上交所审核通过，并报中国证监会注册，在中国证监会同意注
册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东招商生科，发行对象以人民币现金
方式认购公司本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次发行的募集资金
总额为不低于人民币 300,000 万元（含本数）且不超过人民币 350,000 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于创新药研发项目－子公司宜
昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基
地建设项目、数智化建设项目以及补充流动资金。
公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已召开专门会议审
议相关议案，关联董事已回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），且不得低于每股面值。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
1-1-2
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等
事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会
对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行
的每股发行价格将做相应调整。
4、本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如
出现不足 1 股，尾数应向下取整），且不超过本次变更前的拟发股数量上限
234,113,712 股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数
量将在公司取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的文件后，由公司与保
荐机构（主承销商）根据上交所及中国证监会的有关规定协商确定。
5、本次发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
1
创新药研发项目－子公司宜昌人福项目
104,202.45
104,202.45
2
创新药研发项目－总部研究院项目
63,850.00
63,850.00
3
两性健康及复杂制剂制造基地建设项目
79,000.00
79,000.00
4
数智化建设项目
21,201.00
21,201.00
5
补充流动资金
81,746.55
81,746.55
350,000.00
350,000.00
合计
拟使用募集资金金额
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净
额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东会将授权公司董事会及其
授权管理层根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构
对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最
新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
9、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项
目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益等
指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了
相关措施，但所制定的填补回报措施不视为对公司未来利润作出的保证。
10、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2025]5 号）等相关规定，公司制定了《人福医药集团股份公司未来三年（20262028 年）股东回报规划》，该规划已经公司第十一届董事会第五次会议、2026
年第一次临时股东会审议通过。
11、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小
投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案
已经公司第十一届董事会第五次会议、2026 年第一次临时股东会、第十一届董
事会第十次会议审议通过。
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本募集说明书
“第七节 与公司发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。公司制定填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者
注意。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过本次发行相关发行方案之日起 12 个月。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”全文，并重点关注以下风险：
（一）医改深入推进带来的行业变革风险
随着医药卫生体制改革的持续深化，国家及地方政府不断完善医疗端、医
药端和医保端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，在药品及高值耗材带
量采购常态化、医保支付方式改革深化、医保控费政策持续推进的背景下，医
药制造行业整体竞争压力加剧，面临药品价格体系重构、行业集中度提升及商
业模式转型压力，缺乏竞争优势或特色品种的医药企业，其产品市场份额存在
不及预期或下滑风险。
（二）经营性政策风险
医药卫生体制改革将推进行业内的产业整合和商业模式转型，缺乏核心竞
争力的医药企业将面临被竞争对手赶超甚至被市场淘汰的风险。公司依托自身
优势，经过多年发展，已成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新
技术企业，在国内细分领域处于相对领先地位。但麻醉镇痛药品属于国家严格
管制的特殊医药产品，受政策影响显著，随着医药市场化进程加快，相关管制
政策存在调整的可能，公司核心产品将面临一定的经营竞争风险。同时，根据
国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、企业所得税等方面享受税
收优惠，如果税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合享受税收优惠的资
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
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格，将对公司经营业绩产生一定影响。
（三）本次发行相关风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上交所审核通过以
及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确
定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ............................................................ 2
二、特别风险提示................................................................................................. 5
目 录 ............................................................................................................................. 7
释 义 ........................................................................................................................... 10
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 13
一、公司概况....................................................................................................... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 13
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................... 17
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容........................................... 29
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略................................................... 36
六、财务性投资相关情况................................................................................... 40
第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 52
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 52
二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 54
三、本次发行方案概况....................................................................................... 55
四、募集资金金额及投向................................................................................... 58
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 58
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 59
七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条理性融资、合
理确定融资规模规定........................................................................................... 59
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 60
九、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）
至（六）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定要求
............................................................................................................................... 60
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
十、附条件生效的股份认购协议的内容摘要................................................... 61
十一、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况........................... 65
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 67
一、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................... 67
二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 89
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 93
四、可行性分析结论........................................................................................... 94
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 95
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况........................................................................................... 95
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 96
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况........................................................................................... 96
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 96
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 97
第五节 最近五年内募集资金运用基本情况 ............................................................ 98
一、近五年内募集资金运用的基本情况........................................................... 98
二、前次募集资金实际使用情况....................................................................... 99
三、前次募集资金实际投资项目变更情况..................................................... 101
四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况......................................... 101
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况 ................................. 101
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况..................................... 103
七、闲置募集资金的使用................................................................................. 103
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况......................................... 103
九、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论................. 103
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 104
一、行业与市场风险......................................................................................... 104
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
二、经营风险..................................................................................................... 104
三、募集资金投资项目风险............................................................................. 106
四、其他风险..................................................................................................... 107
第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 108
一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明................. 108
二、发行人控股股东声明................................................................................. 113
三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 114
四、发行人律师声明......................................................................................... 119
五、审计机构声明............................................................................................. 120
六、发行人董事会声明..................................................................................... 121
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、人福医
药
指 人福医药集团股份公司
本次发行
指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
募集说明书、本募集说
明书
公司控股股东、招商生
科
指
人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书
指 招商生命科技（武汉）有限公司
生科投资发展
指 招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）
生科投资
指 招商生科投资（武汉）有限公司
春泥 1 号
指
武汉高科
指 武汉高科国有控股集团有限公司
宜昌人福
指 宜昌人福药业有限责任公司
葛店人福
指 湖北葛店人福药业有限责任公司
新疆维药
指 新疆维吾尔药业有限责任公司
武汉人福
指 武汉人福药业有限责任公司
Epic Pharma
指 Epic Pharma, LLC
湖北人福
指 湖北人福医药集团有限公司
北京医疗
指 北京巴瑞医疗器械有限公司
九珑人福
指 武汉九珑人福药业有限责任公司
湖北生物医药
指 湖北生物医药产业技术研究院有限公司
招商局集团
指 招商局集团有限公司
招商创科
指 招商局创新科技（集团）有限公司
武汉睿成基金
指
武汉睿成创投
指 武汉睿成创业投资管理有限公司
天风证券
指 天风证券股份有限公司
武汉融晶
指 武汉融晶实业投资有限公司
中煤金租
指 中煤科工金融租赁股份有限公司
附条件生效的股份认购
协议、原协议
附条件生效的股份认购
协议之补充协议、补充
协议
国家药监局、NMPA
中粮信托有限责任公司-中粮信托-春泥 1 号破产重整服务
信托
武汉睿成新药科技成果转化创业投资基金中心（有限合
伙）
指
《人福医药集团股份公司向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议》
指
《人福医药集团股份公司向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议之补充协议》
指
中华人民共和国国家药品监督管理局（National Medical
Products Administration，简称 NMPA）
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
《药品管理法》
指 《中华人民共和国药品管理法》
《中国药典》
指 《中华人民共和国药典》
RF0125007 、 HWH871
等
指
IND
指
EHS
指
NDA
指
MES
指
QDT
指
LIMS
指
WMS
指
AI 工业智能体
指
CDP
指
FDA
指
EMA
指
GMP
指
GLP
指
cGMP
指
甾体激素
指
创新药
指
临床试验、临床研究
指
人福医药内部研发项目的代号，如 RF0125007、HWH871
等，代表不同的在研创新药项目
临床试验申请（Investigational New Drug），指向药品监
管部门提交的用于开展药物临床试验的申请
环境、健康与安全（Environment, Health and Safety），指
企业在生产运营中需遵守的相关管理体系
新药上市申请（New Drug Application），指向药品监管部
门提交的用于批准新药上市的申请
制造执行系统（Manufacturing Execution System），用于
监控和管理生产过程的软件系统
质量信息化平台（Quality Digital Transformation），是通
过数字技术重构质量管理流程，实现数据驱动决策与智能
管控
实验室信息管理系统（Laboratory Information Management
System），用于管理实验室数据和流程的系统
仓库管理系统（Warehouse Management System），用于管
理仓库存储、出入库等操作的软件系统
基于人工智能技术的工业自动化与智能化系统，用于提升
生产过程的自动化水平和决策能力
客户数据平台（Customer Data Platform），用于整合、分
析和管理客户数据的系统
美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 （ Food and Drug
Administration），美国负责药品、食品等监管的机构
欧洲药品管理局（European Medicines Agency），负责欧
盟范围内人用和兽用药品的集中上市许可审批，监测药品
安全性
《药品生产质量管理规范》（Good Manufacturing Practice
of Medical Products，GMP）是药品生产和质量管理的基
本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影
响成品质量的关键工序
药 品 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范 （ Good Laboratory
Practice），是规范药物非临床安全性评价研究的国际标
准，涵盖试验设计、操作记录及实验室管理要求
《 现 行 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 》 （ Current Good
Manufacturing Practice ） 是 由 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局
（FDA）强制执行，是覆盖药品生产、加工、包装全流程
的最低质量标准体系
一类具有环戊烷多氢菲四环母核、源自胆固醇的脂溶性激
素，主要由性腺和肾上腺皮质分泌，具有重要医药价值，
在维持生命、调节性功能，对机体发展、免疫调节、皮肤
疾病治疗及生育控制方面有明确的作用
境内外均未上市的药品，需具备全新的化学结构并具有显
著的临床价值
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研
究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验
药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的
疗效与安全性
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
I 期临床试验、I 期
II 期临床试验、II 期
III 期临床试验、III 期
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。其目的是观察
指 人体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提
供依据
治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适
应症患者的治疗作用和安全性，也包括为 III 期临床试验
指
研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。可以根据具体
的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应
症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终
指
为药品上市许可申请的审查提供充分的依据。一般为具有
足够样本量的随机盲法对照试验
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
上交所
指 上海证券交易所
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《适用意见第 18 号》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
指
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《股票上市规则》
指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
指 现行有效的《人福医药集团股份公司章程》
保荐人、保荐机构、联
合保荐人、联合保荐机
构
指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
中信证券
指 中信证券股份有限公司
招商证券
指 招商证券股份有限公司
会计师、大信会计师事
务所
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、中伦律师事务所
指 北京市中伦律师事务所
报告期
指 2023 年、2024 年以及 2025 年
报告期各期末
指
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日以及 2025 年 12 月
31 日
特别说明：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
第一节 发行人基本情况
一、公司概况
发行人的基本情况如下：
公司名称
人福医药集团股份公司
英文名称
Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd
证券简称
ST 人福
证券代码
600079
上市交易所
上海证券交易所
法定代表人
杜文涛
董事会秘书
刘南鸿
注册资本
163,222.5965 万元
注册地址
武汉东湖高新区高新大道 666 号
办公地址
武汉东湖高新区高新大道 666 号
成立日期
1993 年 3 月 30 日
上市日期
1997 年 6 月 6 日
电话
027-87597232
公司网站
www.humanwell.com.cn
公司邮箱
renfu.pr@renfu.com.cn
经营范围
药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；
技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的
投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；
组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称
春泥 1 号
持股数量
（股）
质押、标记或冻结情况
持股比例
(%)
股份状态
数量（股）
11.70
无
0
190,900,277
1-1-13
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
股东名称
持股数量
（股）
质押、标记或冻结情况
持股比例
(%)
股份状态
数量（股）
招商生科
146,900,270
9.00
质押
97,933,558
生科投资发展
97,933,558
6.00
无
0
李杰
86,747,204
5.31
质押
52,000,000
芜湖信福股权投资合
伙企业（有限合伙）
59,829,636
3.67
无
0
陈小清
43,000,087
2.63
质押
42,856,758
武汉高科
26,187,208
1.60
无
0
24,882,818
1.52
无
0
18,141,252
1.11
无
0
16,767,894
1.03
无
0
香港中央结算有限公
司
中国银行股份有限公
司－鹏华匠心精选混
合型证券投资基金
中国农业银行股份有
限公司－中证 500 交易
型开放式指数证券投
资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、控股股东
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为招商生科，招商生科及其一致
行 动 人 合 计 控 制 公 司 28.30%的 股 份 。 具 体 情 况 如 下 ： 招 商 生 科 持 有 公 司
146,900,270 股股份，持股比例为 9.00%；生科投资发展持股 97,933,558 股，持
股比例 6.00%，招商生科全资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有
优先级合伙财产份额；春泥 1 号持股 190,900,277 股，持股比例 11.70%，该信托
计划将所持有的 11.70%公司股票的全部表决权委托给招商生科；武汉高科持股
26,187,208 股，持股比例 1.60%，招商生科与武汉高科签署《协议书》，达成一
致行动关系。公司与控股股东之间的产权及控制关系图如下：
1-1-14
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人福医药集团股份公司
截至本募集说明书签署日，招商生科的基本情况如下：
企业名称
招商生命科技（武汉）有限公司
注册地址
湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12
栋12-01
法定代表人
常黎
注册资本
200,000万元
统一社会信用代码
91420100MAEE37609H
企业类型
有限责任公司
经营范围
一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和
试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国
稀有和特有的珍贵优良品种）；细胞技术研发和应用。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限
2025年3月20日至无固定期限
通讯地址
湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12
栋12-01
联系电话
0755-88239110
截至本募集说明书签署日，招商生科股权结构如下：
股东
注册资本（万元）
出资比例
招商局创新科技（集团）有限公司
200,000.00
100.00%
合计
200,000.00
100.00%
截至本募集说明书签署日，招商生科的股权控制关系如下图所示：
1-1-15
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人福医药集团股份公司
2、实际控制人
截至本募集说明书签署日，招商生科的实际控制人为招商局集团，招商局
集团通过招商创科持有招商生科 100%股权。招商局集团的基本情况如下：
企业名称
招商局集团有限公司
注册地址
北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
法定代表人
缪建民
注册资本
1,690,000万元
统一社会信用代码
91110000100005220B
企业类型
有限责任公司（国有独资）
经营范围
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船
舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集
装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施
工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销
售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资
和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开
发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施
投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福
建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限
2017年5月22日至无固定期限
通讯地址
北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
联系电话
010-25428288
1-1-16
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人福医药集团股份公司
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理情况
1、行业界定
根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—
2024），公司药品制造业务所处行业为医药制造业（CE27）。医药行业是我国国
民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新
兴产业，医药行业具有弱周期、高投入、高风险、高壁垒、严监管等特点。
2、行业主管部门
发行人主营业务为医药制造业务，所处行业的主管部门为国家发展和改革
委员会、卫生行政管理部门、药品监督管理部门、市场监督管理部门、医疗保
障行政部门等。各行业主管部门的主要职责如下：
部门
国家发展和改革委员
会
卫生行政管理部门
药品监督管理部门
市场监督管理部门
医疗保障行政部门
相关职能
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经
济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综
合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形
成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为等。
组织拟订国民健康政策及卫生健康相关法律法规草案、政策、规
划，统筹规划卫生健康资源配置，协调推进深化医药卫生体制改
革，负责职责范围内的公共卫生的监督管理，负责传染病防治监
督，组织深化公立医院综合改革，提出医疗服务和药品价格政策
的建议，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建
立医疗服务评价和监督管理体系，会同有关部门制定并实施卫生
健康专业技术人员资格标准，制定并组织实施医疗服务规范、标
准和卫生健康专业技术人员执业规则、服务规范等。
负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管
理、质量管理及上市后风险管理，负责执业药师资格准入管理，
制定执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作，制定
生产质量管理规范并依职责监督实施。制定经营、使用质量管理
规范并指导实施等。
负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共
享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规
范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责产品质量安
全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检
测、认证认可工作等。
拟订医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，制定部
门规章并组织实施，组织制定城乡统一的医保目录和支付标准，
建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施，组
织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收
1-1-17
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人福医药集团股份公司
部门
相关职能
费、采购等政策并监督实施，制定定点医药机构协议和支付管理
办法并组织实施，建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制
度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，依法
查处医疗保障领域违法违规行为等。
医药制造业的自律性组织包括中国医药协会、中国化学制药工业协会、中
国中药协会等。以上自律性组织负责协助政府部门加强对医药制造行业的管理，
主要工作包括调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；
制定行业及从业人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关
工作以及与协会宗旨有关的事宜等。
3、行业监管体制
（1）药品上市许可持有人制度与药品注册管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，我国对药品管理实行药品上市许可持
有人制度。药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机
构等。药品上市许可持有人对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市
后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。
根据《药品注册管理办法》，药品注册是指药品注册申请人依照法定程序和
相关要求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药
品监督管理部门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控
性等审查，决定是否同意其申请的活动。申请人取得药品注册证书后，为药品
上市许可持有人。
（2）处方药与非处方药分类管理制度
我国对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。根据国家药品监督管理
局《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》，处方药必须凭执业医师或执业
助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理
医师处方即可自行判断、购买和使用。根据药品的安全性，非处方药分为甲、
乙两类。经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零
1-1-18
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人福医药集团股份公司
售企业必须具有《药品经营企业许可证》。经省级药品监督管理部门或其授权的
药品监督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。
（3）基本药物制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，我国实行基本药物制度，遴选适当数
量的基本药物品种，加强组织生产和储备，提高基本药物的供给能力，满足疾
病防治基本用药需求。随着我国经济社会发展、人民生活水平、疾病谱的变化，
医药监管体系的完善和医药工业的发展，我国陆续制定并发布了《国家基本药
物目录管理办法》（国卫药政发〔2026〕2 号）《国家基本药物目录（基层医疗卫
生机构配备使用部分）》（2009 版）《国家基本药物目录》（2012 年版）《国家基
本药物目录》（2018 年版），不断优化和完善国家基本药物目录。
（4）药品采购“两票制”
为促进规范药品流通秩序、压缩流通环节与降低虚高药价，国务院医改领
导小组办公室会同原国家卫生和计划生育委员会等八部委于 2016 年 12 月联合
下发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）
的通知》，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构
药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点
城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”。“两票制”是指
药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，“两
票制”将使药品流通的中间环节减少，药价降低。截至目前，药品采购“两票
制”政策在国内 31 个省份及地区已经全面推行。
（5）药品集中带量采购制度
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《进
一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》及《国家卫生计生委关于落实完
善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》中的内容，我国正全面实行政
府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中带量采购工作。各省
1-1-19
证券代码：600079
人福医药集团股份公司
Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd
（武汉东湖高新区高新大道 666 号）
2026年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
联合保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二六年八月
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
声 明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书及
其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或
意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作
出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作
出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格
变动引致的投资风险。
1-1-1
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅
读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次发行的相关事项已经公司 2026 年 2 月 24 日召开的第十一届董事会
第五次会议及 2026 年 4 月 30 日召开的 2026 年第一次临时股东会、2026 年 6 月
18 日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，
本次发行尚需经上交所审核通过，并报中国证监会注册，在中国证监会同意注
册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东招商生科，发行对象以人民币现金
方式认购公司本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次发行的募集资金
总额为不低于人民币 300,000 万元（含本数）且不超过人民币 350,000 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于创新药研发项目－子公司宜
昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基
地建设项目、数智化建设项目以及补充流动资金。
公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已召开专门会议审
议相关议案，关联董事已回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），且不得低于每股面值。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
1-1-2
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等
事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会
对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行
的每股发行价格将做相应调整。
4、本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如
出现不足 1 股，尾数应向下取整），且不超过本次变更前的拟发股数量上限
234,113,712 股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数
量将在公司取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的文件后，由公司与保
荐机构（主承销商）根据上交所及中国证监会的有关规定协商确定。
5、本次发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
1
创新药研发项目－子公司宜昌人福项目
104,202.45
104,202.45
2
创新药研发项目－总部研究院项目
63,850.00
63,850.00
3
两性健康及复杂制剂制造基地建设项目
79,000.00
79,000.00
4
数智化建设项目
21,201.00
21,201.00
5
补充流动资金
81,746.55
81,746.55
350,000.00
350,000.00
合计
拟使用募集资金金额
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净
额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东会将授权公司董事会及其
授权管理层根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
1-1-3
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构
对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最
新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
9、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项
目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益等
指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了
相关措施，但所制定的填补回报措施不视为对公司未来利润作出的保证。
10、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2025]5 号）等相关规定，公司制定了《人福医药集团股份公司未来三年（20262028 年）股东回报规划》，该规划已经公司第十一届董事会第五次会议、2026
年第一次临时股东会审议通过。
11、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小
投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案
已经公司第十一届董事会第五次会议、2026 年第一次临时股东会、第十一届董
事会第十次会议审议通过。
1-1-4
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本募集说明书
“第七节 与公司发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。公司制定填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者
注意。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过本次发行相关发行方案之日起 12 个月。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”全文，并重点关注以下风险：
（一）医改深入推进带来的行业变革风险
随着医药卫生体制改革的持续深化，国家及地方政府不断完善医疗端、医
药端和医保端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，在药品及高值耗材带
量采购常态化、医保支付方式改革深化、医保控费政策持续推进的背景下，医
药制造行业整体竞争压力加剧，面临药品价格体系重构、行业集中度提升及商
业模式转型压力，缺乏竞争优势或特色品种的医药企业，其产品市场份额存在
不及预期或下滑风险。
（二）经营性政策风险
医药卫生体制改革将推进行业内的产业整合和商业模式转型，缺乏核心竞
争力的医药企业将面临被竞争对手赶超甚至被市场淘汰的风险。公司依托自身
优势，经过多年发展，已成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新
技术企业，在国内细分领域处于相对领先地位。但麻醉镇痛药品属于国家严格
管制的特殊医药产品，受政策影响显著，随着医药市场化进程加快，相关管制
政策存在调整的可能，公司核心产品将面临一定的经营竞争风险。同时，根据
国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、企业所得税等方面享受税
收优惠，如果税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合享受税收优惠的资
1-1-5
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
格，将对公司经营业绩产生一定影响。
（三）本次发行相关风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需上交所审核通过以
及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确
定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
1-1-6
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ............................................................ 2
二、特别风险提示................................................................................................. 5
目 录 ............................................................................................................................. 7
释 义 ........................................................................................................................... 10
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 13
一、公司概况....................................................................................................... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 13
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................... 17
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容........................................... 29
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略................................................... 36
六、财务性投资相关情况................................................................................... 40
第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 52
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 52
二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 54
三、本次发行方案概况....................................................................................... 55
四、募集资金金额及投向................................................................................... 58
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 58
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 59
七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条理性融资、合
理确定融资规模规定........................................................................................... 59
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 60
九、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）
至（六）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定要求
............................................................................................................................... 60
1-1-7
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
十、附条件生效的股份认购协议的内容摘要................................................... 61
十一、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况........................... 65
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 67
一、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................... 67
二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 89
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 93
四、可行性分析结论........................................................................................... 94
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 95
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况........................................................................................... 95
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 96
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况........................................................................................... 96
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 96
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 97
第五节 最近五年内募集资金运用基本情况 ............................................................ 98
一、近五年内募集资金运用的基本情况........................................................... 98
二、前次募集资金实际使用情况....................................................................... 99
三、前次募集资金实际投资项目变更情况..................................................... 101
四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况......................................... 101
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况 ................................. 101
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况..................................... 103
七、闲置募集资金的使用................................................................................. 103
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况......................................... 103
九、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论................. 103
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 104
一、行业与市场风险......................................................................................... 104
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
二、经营风险..................................................................................................... 104
三、募集资金投资项目风险............................................................................. 106
四、其他风险..................................................................................................... 107
第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 108
一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明................. 108
二、发行人控股股东声明................................................................................. 113
三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 114
四、发行人律师声明......................................................................................... 119
五、审计机构声明............................................................................................. 120
六、发行人董事会声明..................................................................................... 121
1-1-9
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、人福医
药
指 人福医药集团股份公司
本次发行
指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
募集说明书、本募集说
明书
公司控股股东、招商生
科
指
人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书
指 招商生命科技（武汉）有限公司
生科投资发展
指 招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）
生科投资
指 招商生科投资（武汉）有限公司
春泥 1 号
指
武汉高科
指 武汉高科国有控股集团有限公司
宜昌人福
指 宜昌人福药业有限责任公司
葛店人福
指 湖北葛店人福药业有限责任公司
新疆维药
指 新疆维吾尔药业有限责任公司
武汉人福
指 武汉人福药业有限责任公司
Epic Pharma
指 Epic Pharma, LLC
湖北人福
指 湖北人福医药集团有限公司
北京医疗
指 北京巴瑞医疗器械有限公司
九珑人福
指 武汉九珑人福药业有限责任公司
湖北生物医药
指 湖北生物医药产业技术研究院有限公司
招商局集团
指 招商局集团有限公司
招商创科
指 招商局创新科技（集团）有限公司
武汉睿成基金
指
武汉睿成创投
指 武汉睿成创业投资管理有限公司
天风证券
指 天风证券股份有限公司
武汉融晶
指 武汉融晶实业投资有限公司
中煤金租
指 中煤科工金融租赁股份有限公司
附条件生效的股份认购
协议、原协议
附条件生效的股份认购
协议之补充协议、补充
协议
国家药监局、NMPA
中粮信托有限责任公司-中粮信托-春泥 1 号破产重整服务
信托
武汉睿成新药科技成果转化创业投资基金中心（有限合
伙）
指
《人福医药集团股份公司向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议》
指
《人福医药集团股份公司向特定对象发行股票之附条件生
效的股份认购协议之补充协议》
指
中华人民共和国国家药品监督管理局（National Medical
Products Administration，简称 NMPA）
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
《药品管理法》
指 《中华人民共和国药品管理法》
《中国药典》
指 《中华人民共和国药典》
RF0125007 、 HWH871
等
指
IND
指
EHS
指
NDA
指
MES
指
QDT
指
LIMS
指
WMS
指
AI 工业智能体
指
CDP
指
FDA
指
EMA
指
GMP
指
GLP
指
cGMP
指
甾体激素
指
创新药
指
临床试验、临床研究
指
人福医药内部研发项目的代号，如 RF0125007、HWH871
等，代表不同的在研创新药项目
临床试验申请（Investigational New Drug），指向药品监
管部门提交的用于开展药物临床试验的申请
环境、健康与安全（Environment, Health and Safety），指
企业在生产运营中需遵守的相关管理体系
新药上市申请（New Drug Application），指向药品监管部
门提交的用于批准新药上市的申请
制造执行系统（Manufacturing Execution System），用于
监控和管理生产过程的软件系统
质量信息化平台（Quality Digital Transformation），是通
过数字技术重构质量管理流程，实现数据驱动决策与智能
管控
实验室信息管理系统（Laboratory Information Management
System），用于管理实验室数据和流程的系统
仓库管理系统（Warehouse Management System），用于管
理仓库存储、出入库等操作的软件系统
基于人工智能技术的工业自动化与智能化系统，用于提升
生产过程的自动化水平和决策能力
客户数据平台（Customer Data Platform），用于整合、分
析和管理客户数据的系统
美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 （ Food and Drug
Administration），美国负责药品、食品等监管的机构
欧洲药品管理局（European Medicines Agency），负责欧
盟范围内人用和兽用药品的集中上市许可审批，监测药品
安全性
《药品生产质量管理规范》（Good Manufacturing Practice
of Medical Products，GMP）是药品生产和质量管理的基
本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影
响成品质量的关键工序
药 品 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范 （ Good Laboratory
Practice），是规范药物非临床安全性评价研究的国际标
准，涵盖试验设计、操作记录及实验室管理要求
《 现 行 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 》 （ Current Good
Manufacturing Practice ） 是 由 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局
（FDA）强制执行，是覆盖药品生产、加工、包装全流程
的最低质量标准体系
一类具有环戊烷多氢菲四环母核、源自胆固醇的脂溶性激
素，主要由性腺和肾上腺皮质分泌，具有重要医药价值，
在维持生命、调节性功能，对机体发展、免疫调节、皮肤
疾病治疗及生育控制方面有明确的作用
境内外均未上市的药品，需具备全新的化学结构并具有显
著的临床价值
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研
究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验
药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的
疗效与安全性
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
I 期临床试验、I 期
II 期临床试验、II 期
III 期临床试验、III 期
初步的临床药理学及人体安全性评价试验。其目的是观察
指 人体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提
供依据
治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适
应症患者的治疗作用和安全性，也包括为 III 期临床试验
指
研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。可以根据具体
的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验
治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应
症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终
指
为药品上市许可申请的审查提供充分的依据。一般为具有
足够样本量的随机盲法对照试验
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
上交所
指 上海证券交易所
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《适用意见第 18 号》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
指
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《股票上市规则》
指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
指 现行有效的《人福医药集团股份公司章程》
保荐人、保荐机构、联
合保荐人、联合保荐机
构
指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
中信证券
指 中信证券股份有限公司
招商证券
指 招商证券股份有限公司
会计师、大信会计师事
务所
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、中伦律师事务所
指 北京市中伦律师事务所
报告期
指 2023 年、2024 年以及 2025 年
报告期各期末
指
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日以及 2025 年 12 月
31 日
特别说明：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
第一节 发行人基本情况
一、公司概况
发行人的基本情况如下：
公司名称
人福医药集团股份公司
英文名称
Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd
证券简称
ST 人福
证券代码
600079
上市交易所
上海证券交易所
法定代表人
杜文涛
董事会秘书
刘南鸿
注册资本
163,222.5965 万元
注册地址
武汉东湖高新区高新大道 666 号
办公地址
武汉东湖高新区高新大道 666 号
成立日期
1993 年 3 月 30 日
上市日期
1997 年 6 月 6 日
电话
027-87597232
公司网站
www.humanwell.com.cn
公司邮箱
renfu.pr@renfu.com.cn
经营范围
药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；
技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的
投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；
组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称
春泥 1 号
持股数量
（股）
质押、标记或冻结情况
持股比例
(%)
股份状态
数量（股）
11.70
无
0
190,900,277
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
股东名称
持股数量
（股）
质押、标记或冻结情况
持股比例
(%)
股份状态
数量（股）
招商生科
146,900,270
9.00
质押
97,933,558
生科投资发展
97,933,558
6.00
无
0
李杰
86,747,204
5.31
质押
52,000,000
芜湖信福股权投资合
伙企业（有限合伙）
59,829,636
3.67
无
0
陈小清
43,000,087
2.63
质押
42,856,758
武汉高科
26,187,208
1.60
无
0
24,882,818
1.52
无
0
18,141,252
1.11
无
0
16,767,894
1.03
无
0
香港中央结算有限公
司
中国银行股份有限公
司－鹏华匠心精选混
合型证券投资基金
中国农业银行股份有
限公司－中证 500 交易
型开放式指数证券投
资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、控股股东
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为招商生科，招商生科及其一致
行 动 人 合 计 控 制 公 司 28.30%的 股 份 。 具 体 情 况 如 下 ： 招 商 生 科 持 有 公 司
146,900,270 股股份，持股比例为 9.00%；生科投资发展持股 97,933,558 股，持
股比例 6.00%，招商生科全资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有
优先级合伙财产份额；春泥 1 号持股 190,900,277 股，持股比例 11.70%，该信托
计划将所持有的 11.70%公司股票的全部表决权委托给招商生科；武汉高科持股
26,187,208 股，持股比例 1.60%，招商生科与武汉高科签署《协议书》，达成一
致行动关系。公司与控股股东之间的产权及控制关系图如下：
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人福医药集团股份公司
截至本募集说明书签署日，招商生科的基本情况如下：
企业名称
招商生命科技（武汉）有限公司
注册地址
湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12
栋12-01
法定代表人
常黎
注册资本
200,000万元
统一社会信用代码
91420100MAEE37609H
企业类型
有限责任公司
经营范围
一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和
试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国
稀有和特有的珍贵优良品种）；细胞技术研发和应用。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限
2025年3月20日至无固定期限
通讯地址
湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12
栋12-01
联系电话
0755-88239110
截至本募集说明书签署日，招商生科股权结构如下：
股东
注册资本（万元）
出资比例
招商局创新科技（集团）有限公司
200,000.00
100.00%
合计
200,000.00
100.00%
截至本募集说明书签署日，招商生科的股权控制关系如下图所示：
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人福医药集团股份公司
2、实际控制人
截至本募集说明书签署日，招商生科的实际控制人为招商局集团，招商局
集团通过招商创科持有招商生科 100%股权。招商局集团的基本情况如下：
企业名称
招商局集团有限公司
注册地址
北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
法定代表人
缪建民
注册资本
1,690,000万元
统一社会信用代码
91110000100005220B
企业类型
有限责任公司（国有独资）
经营范围
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船
舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集
装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施
工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销
售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资
和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开
发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施
投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福
建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限
2017年5月22日至无固定期限
通讯地址
北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
联系电话
010-25428288
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人福医药集团股份公司
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理情况
1、行业界定
根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—
2024），公司药品制造业务所处行业为医药制造业（CE27）。医药行业是我国国
民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新
兴产业，医药行业具有弱周期、高投入、高风险、高壁垒、严监管等特点。
2、行业主管部门
发行人主营业务为医药制造业务，所处行业的主管部门为国家发展和改革
委员会、卫生行政管理部门、药品监督管理部门、市场监督管理部门、医疗保
障行政部门等。各行业主管部门的主要职责如下：
部门
国家发展和改革委员
会
卫生行政管理部门
药品监督管理部门
市场监督管理部门
医疗保障行政部门
相关职能
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经
济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综
合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形
成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为等。
组织拟订国民健康政策及卫生健康相关法律法规草案、政策、规
划，统筹规划卫生健康资源配置，协调推进深化医药卫生体制改
革，负责职责范围内的公共卫生的监督管理，负责传染病防治监
督，组织深化公立医院综合改革，提出医疗服务和药品价格政策
的建议，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建
立医疗服务评价和监督管理体系，会同有关部门制定并实施卫生
健康专业技术人员资格标准，制定并组织实施医疗服务规范、标
准和卫生健康专业技术人员执业规则、服务规范等。
负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管
理、质量管理及上市后风险管理，负责执业药师资格准入管理，
制定执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作，制定
生产质量管理规范并依职责监督实施。制定经营、使用质量管理
规范并指导实施等。
负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共
享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规
范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责产品质量安
全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检
测、认证认可工作等。
拟订医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，制定部
门规章并组织实施，组织制定城乡统一的医保目录和支付标准，
建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施，组
织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
部门
相关职能
费、采购等政策并监督实施，制定定点医药机构协议和支付管理
办法并组织实施，建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制
度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，依法
查处医疗保障领域违法违规行为等。
医药制造业的自律性组织包括中国医药协会、中国化学制药工业协会、中
国中药协会等。以上自律性组织负责协助政府部门加强对医药制造行业的管理，
主要工作包括调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；
制定行业及从业人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关
工作以及与协会宗旨有关的事宜等。
3、行业监管体制
（1）药品上市许可持有人制度与药品注册管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，我国对药品管理实行药品上市许可持
有人制度。药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机
构等。药品上市许可持有人对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市
后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。
根据《药品注册管理办法》，药品注册是指药品注册申请人依照法定程序和
相关要求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药
品监督管理部门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控
性等审查，决定是否同意其申请的活动。申请人取得药品注册证书后，为药品
上市许可持有人。
（2）处方药与非处方药分类管理制度
我国对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。根据国家药品监督管理
局《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》，处方药必须凭执业医师或执业
助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理
医师处方即可自行判断、购买和使用。根据药品的安全性，非处方药分为甲、
乙两类。经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零
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向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人福医药集团股份公司
售企业必须具有《药品经营企业许可证》。经省级药品监督管理部门或其授权的
药品监督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。
（3）基本药物制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，我国实行基本药物制度，遴选适当数
量的基本药物品种，加强组织生产和储备，提高基本药物的供给能力，满足疾
病防治基本用药需求。随着我国经济社会发展、人民生活水平、疾病谱的变化，
医药监管体系的完善和医药工业的发展，我国陆续制定并发布了《国家基本药
物目录管理办法》（国卫药政发〔2026〕2 号）《国家基本药物目录（基层医疗卫
生机构配备使用部分）》（2009 版）《国家基本药物目录》（2012 年版）《国家基
本药物目录》（2018 年版），不断优化和完善国家基本药物目录。
（4）药品采购“两票制”
为促进规范药品流通秩序、压缩流通环节与降低虚高药价，国务院医改领
导小组办公室会同原国家卫生和计划生育委员会等八部委于 2016 年 12 月联合
下发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）
的通知》，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构
药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点
城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”。“两票制”是指
药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，“两
票制”将使药品流通的中间环节减少，药价降低。截至目前，药品采购“两票
制”政策在国内 31 个省份及地区已经全面推行。
（5）药品集中带量采购制度
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《进
一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》及《国家卫生计生委关于落实完
善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》中的内容，我国正全面实行政
府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中带量采购工作。各省
1-1-19
决策记录链 · 只追加
每次领取产生一条记录,重新决策追加一条并以 supersedes 指向被替代的记录(ADR 0014)。
这条决策早于决策账本(2026-10-08 起逐条追加),没有追加记录。