人福医药披露向特定对象发行A股法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于人福医药集团股份公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书

二〇二六年八月

法律意见书

目 录
目 录................................................................. 1
释

义................................................................ 2

一、 本次发行的批准和授权 ............................................ 6
二、 发行人的主体资格 ................................................ 7
三、 本次发行的实质条件 .............................................. 7
四、 发行人的设立 ................................................... 10
五、 发行人的独立性 ................................................. 11
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ......................... 11
七、 发行人的股本及其演变 ........................................... 12
八、 发行人的业务 ................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争 ............................................. 13
十、 发行人的主要财产 ............................................... 14
十一、 发行人的重大债权债务.......................................... 14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................. 15
十三、 发行人章程的制定与修改........................................ 15
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作........................ 16
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................ 16
十六、 发行人的税务.................................................. 17
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................ 17
十八、 发行人募集资金的运用.......................................... 18
十九、 发行人业务发展目标............................................ 18
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................. 18
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题 .............................. 19
二十二、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 .......................... 19
二十三、 结论意见 .................................................... 20
4-1-1

法律意见书

释

义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、人福医
药

指

人福医药集团股份公司，曾用名“武汉人福医药集团股份有
限公司”、“武汉人福高科技产业股份有限公司”、“武汉
当代高科技产业股份有限公司”

控股股东、招商生科

指

招商生命科技（武汉）有限公司

指

人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票的行为

指

招商局集团有限公司

A股

指

向境内投资者发行的人民币普通股

上交所

指

上海证券交易所

股东会

指

人福医药集团股份公司股东会

董事会

指

人福医药集团股份公司董事会

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

中国结算

指

中国证券登记结算有限责任公司

湖北证监局

指

中国证券监督管理委员会湖北监管局

保荐机构

指

招商证券股份有限公司和中信证券股份有限公司

本所、中伦

指

北京市中伦律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《注册办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《第 12 号编报规则》

指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》

《公司章程》

指

发行人现行有效的《人福医药集团股份公司章程》

《发行预案》

指

《论证分析报告》

指

《可行性分析报告》

指

本次向特定对象发行、
本次发行
实际控制人、招商局集
团

《人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）》
《人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告（修订稿）》
《人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
4-1-2

法律意见书

《人福医药集团股份公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》
《北京市中伦律师事务所关于人福医药集团股份公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于人福医药集团股份公司向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
大信会计师事务所针对公司 2025 年度出具的《审计报告》
（大信审字[2026]第 2-00460 号，简称《2025 年审计报告》）、
大信会计师事务所针对公司 2024 年度出具的《审计报告》
（大信审字[2025]第 2-00760 号）、大信会计师事务所针对
公司 2023 年度出具的《审计报告》（大信审字[2024]第
2-00284 号）
《人福医药集团股份公司 2025 年年度报告》《人福医药集
团股份公司 2024 年年度报告》
《人福医药集团股份公司 2023
年年度报告》

《募集说明书》

指

本法律意见书

指

《律师工作报告》

指

近三年《审计报告》

指

近三年《年度报告》

指

《信用账户前 200 名明
细数据表》

指

《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》

本次发行

指

发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票

报告期、最近三年

指

2023 年、2024 年、2025 年

元

指

人民币元

4-1-3

法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于人福医药集团股份公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书

致：人福医药集团股份公司
本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证
券法》
《注册办法》
《第 12 号编报规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上
述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核
查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规
和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

4-1-4

法律意见书

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题（以本法律意见书发表
意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会
计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的适当资格。基于专业分工及归位
尽责的原则，本所律师对法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对
财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中
涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以
引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影
响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全
4-1-5

法律意见书

部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募
集说明书》的有关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实
进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见书如下：
一、

本次发行的批准和授权

本所律师就发行人本次发行的批准和授权履行了如下主要核查程序：
（1）查
验发行人第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第十次会议的会议文件；
（2）查验发行人 2026 年第一次临时股东会的会议文件；
（3）查验实际控制人出
具的文件。
经核查，本所认为：
1. 发行人第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第十次会议、2026
年第一次临时股东会已经依照法定程序作出了批准本次发行的决议。
2. 发行人第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第十次会议、2026
年第一次临时股东会的召集、召开、表决程序和决议内容，符合《公司法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
3. 发行人 2026 年向特定对象发行 A 股股票之事项已取得实际控制人招商局
集团的同意。
4. 发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授权范围、
内容合法、有效。
5. 发行人本次发行尚须取得上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册
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法律意见书

程序。
二、

发行人的主体资格

本所律师就发行人本次发行的主体资格履行了如下主要核查程序：
（1）查验
发行人现行有效的营业执照、公司章程；
（2）查验发行人设立及自上市以来的工
商登记材料；
（3）查验发行人报告期内的三会会议文件；
（4）查验发行人的公共
信用信息报告及其他合规证明；
（5）查验发行人取得的与股票发行相关的批文及
公告；
（6）查验发行人出具的书面说明等相关资料；
（7）查询国家企业信用信息
公示系统。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效
存续的股份有限公司，并已在上交所上市，不存在根据相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、

本次发行的实质条件

本次发行为向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》
《证券法》
《注册
办法》等有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件进行了逐项审查。本
所律师就发行人本次发行的实质条件履行了如下主要核查程序：
（1）查验《发行
预案》《论证分析报告》《可行性分析报告》《募集说明书》以及近三年《审计报
告》、近三年《年度报告》；
（2）查验发行人 2026 年第一次临时股东会会议资料、
第十一届董事会第五次会议资料、第十一届董事会第十次会议资料；
（3）查验发
行人公共信用信息报告及企业信用信息公示报告；
（4）查验发行人企业信用报告；
（5）查验发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其签署的调查表；
（6）
查询国家企业信用信息公示系统、信用湖北网、中国裁判文书网、人民法院公告
网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站等相关网站；
（7）本法律意见书正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、
“十八、发行人募集资金的运用”、
“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”部
分查验的其他文件。
经核查，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》
等规定的以下各项实质条件：

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法律意见书

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据《发行预案》《论证分析报告》《募集说明书》及发行人 2026 年第一次
临时股东会会议决议，本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境
内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件
和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
根据《发行预案》《论证分析报告》《募集说明书》及发行人 2026 年第一次
临时股东会会议决议，本次发行的股票面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票
面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
根据发行人第十一届董事会第五次会议资料、第十一届董事会第十次会议资
料、2026 年第一次临时股东会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行
已获发行人董事会、股东会会议审议通过，发行人董事会、股东会已对本次发行
股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第
一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《发行预案》
《募集说明书》及发行人 2026 年第一次临时股东会会议决
议、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A
股股票，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九
条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件
1. 本次发行符合《注册办法》第十一条有关向特定对象发行股份的规定
（1）根据《人福医药集团股份公司前次募集资金使用情况专项报告》以及
大信会计师事务所出具的《人福医药集团股份公司前次募集资金使用情况审核报
告》
（大信专审字[2026]第 2-00003 号）及发行人的书面说明，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册办法》
第十一条第（一）项的规定；
（2）根据近三年《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一
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法律意见书

年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册办法》第十
一条第（二）项的规定；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师在
证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人不
存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人公共信用信息报告及企业信用信息公示报告、发行人现任
董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及签署的调查表，并经本所律师在证券期
货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规
定；
（5）根据发行人及发行人控股股东出具的书面说明并经本所律师在证券期
货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人及发行人
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据发行人近三年《年度报告》、发行人公告文件、公共信用信息报告
及企业信用信息公示报告、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失
信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严
重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第
十一条第（六）项的规定。
2. 本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》
《募集说明书》以及发行人的书面说明，本次发行募
集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
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（2）根据发行人现行有效的《营业执照》《发行预案》《募集说明书》以及
发行人的书面说明，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金在扣除发行费
用后将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究
院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目及补充流动资
金，不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《发行预案》
《募集说明书》以及发行人的书面说明，募集资金拟
投资项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册办法》第十二条第（三）项
的规定。
3. 本次发行方案符合《注册办法》的其他相关规定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为招商生科一
人，符合《注册办法》第五十五条的规定；
（2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行人本
次向特定对象发行股票的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条
第二款的规定；
（3）根据《发行预案》《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，不违反《注册办法》第五十九条的规
定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》等
相关法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条
件。
四、

发行人的设立

本所律师就发行人的设立情况履行了如下主要核查程序：
（1）查验发行人的
营业执照及发行人设立时的工商登记备案材料；
（2）查验发行人整体变更时的审
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法律意见书

计报告、资产评估报告、验资报告等文件；
（3）查询国家企业信用信息公示系统
等网站。
经核查，本所认为：
（一）发行人设立的程序、条件、方式等，符合当时《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，已取得工商行政管理部门的批准。
（二）《发起人协议书》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，
未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中，履行了必要的决策、审计、资产评估、验资等
相关程序，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、
规范性文件的规定。
五、

发行人的独立性

本所律师就发行人的独立性情况履行了如下主要核查程序：
（1）实地查看发
行人的经营场所；
（2）查验发行人营业执照、公司章程以及最近三年股东会、董
事会会议文件；（3）查验《发行预案》《论证分析报告》《可行性分析报告》《募
集说明书》以及项目备案文件；（4）查验近三年《审计报告》；（5）查验发行人
公共信用信息报告及企业信用信息公示报告；（6）查验发行人出具的书面说明；
（7）查验发行人董事、高级管理人员签署的调查表；（8）本法律意见书正文之
“九、关联交易及同业竞争”、
“十、发行人的主要财产”、
“十一、发行人的重大
债权债务”部分查验的其他文件。
经核查，本所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，并在业
务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持
独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
六、

发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

本所律师就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况履行了如下主要
核查程序：
（1）查验中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200
名明细数据表》；（2）查验发行人《2025 年年度报告》；（3）查验直接持有发行
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法律意见书

人 5%以上股份主要股东的基本资料；（4）查验发行人营业执照、公司章程、工
商登记档案资料；
（5）查询国家企业信用信息公示系统等网站；
（6）查验发行人
出具的书面说明；（7）查验相关股东签署的表决权委托协议。
经核查，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东
的资格。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为招商生科，发行人
实际控制人为招商局集团。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东招商生科
已质押其持有的发行人 97,933,558 股股份，前述质押对发行人的实际控制权不构
成重大不利影响，不存在导致控制权变更的实质性风险。
七、

发行人的股本及其演变

本所律师就发行人的股本及其演变情况履行了如下主要核查程序：
（1）查验
发行人设立及自上市以来的工商登记档案资料和信息披露文件；
（2）查验发行人
取得的与发行股票相关的批复及公告；
（3）查询国家企业信用信息公示系统等网
站。
经核查，本所认为：
（一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的
股权界定不存在纠纷。
（二）发行人上市及上市后历次股本变动情况符合法律、法规和规范性文件
的规定，履行了必要的法律手续，并经市场监督管理部门的核准变更登记，合法、
有效。
八、

发行人的业务

本所律师就发行人的业务情况履行了如下主要核查程序：
（1）查验发行人的
营业执照、公司章程、工商登记档案资料；（2）查验发行人业务资质证明文件；
（3）查验发行人最近三年股东会、董事会会议文件；（4）查验发行人的重大业
务合同、近三年《年度报告》；（5）查验发行人主要资产相关资料；（6）查验发
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法律意见书

行人出具的书面说明；
（7）查验发行人公共信用信息报告及企业信用信息公示报
告；
（8）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用
信息公示平台等网站。
经核查，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人实际从事的业务没有超出营业执
照上核准的经营范围和经营方式。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人具备从事经营业务所必需的主要
业务资质。
（三）发行人主营业务突出，发行人报告期内的主营业务未发生重大变化。
（四）根据发行人的说明以及重要境外子公司所在地律师出具的尽调报告，
发行人境外重要子公司依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事
经营活动合法、合规。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、

关联交易及同业竞争

本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况履行了如下主要核查程序：
（1）查验发行人董事、高级管理人员签署的调查表；（2）查验近三年《审计报
告》、近三年《年度报告》；
（3）查验关联方的相关资料；
（4）查验发行人最近三
年关联交易的相关合同；
（5）查验发行人近三年三会文件；
（6）查验《发行预案》
《募集说明书》；（7）查验发行人公司章程等内部管理制度、营业执照；（8）查
询国家企业信用信息公示系统等相关网站。
经核查，本所认为：
（一）发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易公允决策制度》已明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避制度。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人直接
或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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（三）发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
的内容符合相关法律、法规的规定。
（四）发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺
等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、

发行人的主要财产

本所律师就公司的主要财产履行了如下主要核查程序：
（1）查验发行人重要
子公司的营业执照、公司章程及企业信用信息公示报告；
（2）查验不动产登记中
心出具的查册证明；（3）查验发行人持有的不动产权、土地使用权、房产证书；
（4）查验发行人持有的知识产权证书；
（5）查验发行人主要设备购买合同；
（6）
查询国家知识产权局专利业务办理系统、中国商标网等网站。
经核查，本所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有土地使用权、房产、注
册商标、专利权、生产经营设备等主要财产，相关财产权属关系明确、不存在权
属争议或潜在纠纷。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产不存在受到查封、扣
押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务履行了如下主要核查程序：
（1）查验发行
人截至 2025 年 12 月 31 日正在履行的对发行人生产经营存在重大影响的融资合
同、业务合同；
（2）查验发行人最近三年其他应收款、其他应付款明细；
（3）查
验发行人出具的书面说明；（4）查验发行人近三年《年度报告》。
经核查，本所认为：
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，
不存在纠纷或争议。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（三）截至 2025 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争” 已披露的发行人与关联方之间因关联交易存在的债权债务关系
之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情
况。
（四）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人重大资产变化及收购兼并情况履行了如下主要核查程序：
（1）查验发行人自上市以来的工商登记档案资料；（2）查验发行人出具的书面
说明；
（3）查验本法律意见书正文之“四、发行人的设立”、
“七、发行人的股本
及其演变”的相关文件。
经核查，本所认为：
（一）发行人自上市以来的历次增资履行了必要的法律手续，符合法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人自上市以来，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
正文之“七、发行人的股本及其演变”已披露的减资行为外，发行人不存在合并、
分立、减资行为。
（三）发行人最近三年不存在重大资产收购、出售行为。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定与修改履行了如下主要核查程序：
（1）查验发
行人自上市以来的工商登记档案资料；
（2）查验发行人最近三年历次董事会、股
东会相关会议文件；
（3）查验发行人章程及最近三年修改文件；
（4）查验本法律
意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”相关文件。
经核查，本所认为：
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（一）发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的法律程序。
（二）发行人《公司章程》系按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东会、董事会的议事规则及规范运作履行了如下主要核
查程序：
（1）查验发行人最近三年三会文件；
（2）查验股东会、董事会议事规则
等内部治理制度文件；（3）查验发行人公司章程。
经核查，本所认为：
（一）发行人已经依法建立健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的
组织机构。
（二）发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东
会议事规则》
《董事会议事规则》，且均已经发行人股东会审议通过；该等议事规
则符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人最近三年的历次股东会、董事会、监事会会议的召开、决议内
容及签署合法、合规、有效；股东会、董事会或监事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化履行了如下主要核查
程序：
（1）查验发行人近三年工商登记档案资料中有关董事、监事和高级管理人
员任职、选任的有关文件；
（2）查验发行人最近三年任免董事、监事、高级管理
人员的相关会议文件；
（3）查验发行人董事、高级管理人员的身份证明文件、无
犯罪记录证明及其签署的调查表；
（4）查询证券期货市场失信记录查询平台、中
国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站。
经核查，本所认为：
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规
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范性文件及《公司章程》的规定。
（二）最近三年内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管理人员没有发
生重大不利变化，发行人董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程
序，符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况履行了如下主要核查程序：
（1）查验发行人近
三年《审计报告》、近三年《年度报告》；（2）查验发行人最近三年的完税证明；
（3）查验发行人以及其他发行人税收优惠、政府补助相关文件；（4）查验发行
人公共信用信息报告及企业信用信息公示报告；
（5）查验发行人出具的书面说明。
经核查，本所认为：
（一）发行人最近三年执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人最近三年享受的主要税收优惠、主要政府补助符合当时有效的
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，
不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人环境保护、产品质量、技术标准情况履行了如下主要核查
程序：
（1）查验发行人公共信用信息报告及企业信用信息公示报告；
（2）查询有
关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站；
（3）查验发行人出具的书面说明；
（4）查验发行人及其境内重要子公司报告期内的营业外支出明细。
经核查，本所认为：发行人最近三年不存在因违反环境保护、产品质量相关
法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

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十八、 发行人募集资金的运用
本所律师就募集资金的运用履行了如下主要核查程序：
（1）查验《发行预案》
《论证分析报告》《募集说明书》；（2）查验发行人拟投资项目的项目备案文件；
（3）查验发行人募集资金拟投资项目相关董事会、股东会决议；（4）查验相关
主管部门出具的说明文件；（5）查验发行人出具的书面说明。
经核查，本所认为：公司前次募集资金的使用符合法律、法规及规范性文件
的规定。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师查验了发行人《公司章程》
《营业执照》
《发行预案》
《募集说明书》
以及本法律意见书之“八、发行人的业务”查验的其他文件等相关资料。
经核查，本所认为，发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主
营业务一致，符合相关法律、法规的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况履行了如下主要核查程序：
（1）查验发行人董事、高级管理人员签署的调查表；（2）查验与行政处罚相关
的文件；（3）查验发行人尚未完结或存在潜在诉讼风险的案件的相关文书；（4）
查验发行人公共信用信息报告及企业信用信息公示报告；
（5）查验近三年《年度
报告》；
（6）查验发行人出具的书面说明；
（7）查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国网、中国裁判文书网、发行人相关政府主管部门网站等相关网站；（8）
查验报告期发行人及其重要子公司营业外支出明细。
经核查，本所认为：
（一）本所律师已在《律师工作报告》中披露的存在潜在诉讼风险的案件不
会对发行人生产经营或本次发行产生重大不利影响，不构成对发行人本次发行的
实质性障碍。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他尚未了结的或可预
见的、对其生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事
项。
（二）发行人及其间接控制的人福医药襄阳有限公司受到的行政处罚不属于
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重大违法行为，不构成对发行人本次发行的实质性障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师就发行人财务性投资与类金融业务履行了如下主要核查程序：（1）
查验发行人有关投资对象的合伙协议；（2）查验发行人最近三年年度报告；（3）
查验发行人出具的书面确认。
经核查，本所认为：
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的财务性投资金额未超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
规定。
（二）发行人募集资金有明确用途，不存在募集资金直接或变相用于类金融
业务的情况。
二十二、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
（一）本所律师参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发
行人在《募集说明书》中所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容
进行了认真审阅，确认《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作
报告》无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书和
《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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