迪哲医药披露H股上市后适用的公司章程草案

迪哲（江苏）医药股份有限公司
章

程

H股上市后适用

目 录
第一章 总 则 ..................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 3
第三章 股 份 ..................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................... 5
第三节 股份转让 ............................................... 7
第四章 股东和股东会 ............................................... 8
第一节 股东的一般规定 ......................................... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ................................... 12
第三节 股东会的一般规定 ...................................... 13
第四节 股东会的召集 .......................................... 18
第五节 股东会的提案与通知 .................................... 20
第六节 股东会的召开 .......................................... 22
第七节 股东会的表决和决议 .................................... 25
第八节 累积投票制 ............................................ 29
第五章 董事和董事会 .............................................. 31
第一节 董事 .................................................. 31
第二节 董事会 ................................................ 34
第三节 独立董事 ............................................... 38
第四节 董事会专门委员会 ....................................... 41
第六章 高级管理人员 .............................................. 43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 45
第一节 财务会计制度 .......................................... 45
第二节 内部审计 .............................................. 48
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 48
第八章 通知和公告 ................................................ 49
第一节 通知 .................................................. 49
第二节 公告 .................................................. 50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 50
第二节 解散和清算 ............................................ 52
第十章 修改章程 .................................................. 54
第十一章 附 则 .................................................. 55

1

第一章

总

则

第一条 为维护迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）等法律法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》及其他有关规定，由迪哲（江苏）
医药有限公司整体变更成立的股份有限公司。
公司依法在无锡市市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为：91320214MA1T6H5736。
第三条 公司于 2021 年 11 月 3 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币
普通股 4,000.01 万股，于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）科创板上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港发
行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”）。前述 H 股于【】年【】月【】
日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：迪哲（江苏）医药股份有限公司
英文名称：Dizal Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 404、405、
416 室，邮政编码：214135。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，法定代表人的产生或更换需经
全体董事的过半数表决通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

2

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
第十四条

经营宗旨和范围

公司的经营宗旨：致力于创新药物研发和商业化利用，不断追

求卓越，造福人类健康。
第十五条

经依法登记，公司的经营范围：“化学药品制剂、化学药品原

料药、生物药品的研发、批发；技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；经济与商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动） 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。”

3

第三章

股

份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

公司发行的在上交所上市的股票以下称为“A 股”，公司发行的在香港联交所上
市的股票以下称为“H 股”。
第十九条

公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管
的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以
个人名义持有。
第二十条

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加

上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股
份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受
局限投票权”的字样。
第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资
方式和出资时间如下：
序
号

发起人统一社会信用
代码或注册号

认购的股份
数（股）

持股比例

出资方
式

出资时
间

先进制造产业投
1. 资基金（有限合 91310000342453915W
伙）

108,923,023

30.2564%

净资产
折股

2020.09
.07

2. AstraZeneca AB

556011-7482

108,923,023

30.2564%

净资产
折股

2020.09
.07

2579151

5,167,283

1.4354%

净资产
折股

2020.09
.07

3.

发起人姓名
或名称

ZYTZ Partners
Limited

4

序
号

发起人统一社会信用
代码或注册号

认购的股份
数（股）

持股比例

出资方
式

出资时
间

江苏无锡迪喆企
91320214MA21W5HE
4. 业管理合伙企业
2P
（有限合伙）

57,451,788

15.9588%

净资产
折股

2020.09
.07

17,895,349

4.9709%

净资产
折股

2020.09
.07

苏州礼康股权投
91320594MA1XMFR
6. 资中心（有限合
L3X
伙）

14,316,279

3.9767%

净资产
折股

2020.09
.07

苏州礼瑞股权投
91320594MA1N2A9W
7. 资中心（有限合
7E
伙）

3,579,070

0.9942%

净资产
折股

2020.09
.07

27,837,209

7.7326%

净资产
折股

2020.09
.07

无锡高新区新动
91320214MA1WW5A
9. 能产业发展基金
W1T
（有限合伙）

11,930,232

3.3140%

净资产
折股

2020.09
.07

三一众志（天
91120116MA06H6JG3
10. 津）创业投资中
F
心（有限合伙）

2,417,861

0.6716%

净资产
折股

2020.09
.07

1,558,883

0.4330%

净资产
折股

2020.09
.07

360,000,000

100%

-

-

5.

8.

11.

发起人姓名
或名称

LAV Dizal Hong
Kong Limited

Imagination V
(HK) Limited

2940394

2906599

Trinity Uppsala
Limited

2831268
合计

公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司已发行的股份数为【】股，均为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，董事会按照本章程作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节

股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

5

(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他方
式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需;
(七) 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则等规定许可的其他情形。
第二十七条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管
规则的前提下，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和公司股票上市
地证券机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
6

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节

股份转让

第二十九条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或
普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时
规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖
公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律
不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机
印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高
级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，继续遵守《公司法》及公司股票上市地证券监管规则等相关法律法规规
定的减持比例要求。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司、香港中央结算有限公司和香港中央结算（代理人）
有限公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的或公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
7

具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条 公司应当根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香
港，供股东查阅。公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规
定暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补
发新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地
的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的符合有关规定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一
次；
(四) 公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
8

内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日；如果补
发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东；
(五) 本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第三十四条 就 H 股股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之联名
股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条款：
(一) 公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应付
的所有金额的责任；
(三) 如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视
为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股
东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明；
(四) 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东
有权从公司接收有关股份的股票或收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知
应被视为已送达有关股份的所有联名股东；任何一位联名股东均可签署代表委任
表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所
作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一
表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名
股东排名先后而定。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本
回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

9

记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
公司股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，在满足本章程及
相关法律法规对公司回购股份的程序要求的前提下，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》、香港上市规则等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

10

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

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定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无
控股股东及实际控制人，依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的
有关规定，相关主体适用本节规定。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
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(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节
第四十八条

股东会的一般规定

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）

审议本章程第五十条规定的交易事项；

（十二）

审议批准本章程第五十二条规定的关联交易事项；

（十三）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）

审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十五）

审议批准根据法律、行政法规、股票上市地证券监督管理机构规
定需要提交给股东会审批的公司与关联方发生的交易；

（十六）

审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。
公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

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(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 公司股票上市地上市规则或者本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定的除外。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五十条

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且金额超过人民币 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过人民币 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议事项涉及相关
指标时亦同。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买
低风险银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；提

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供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；公司股票
上市地上市规则认定的其他交易。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事
项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
(四) 公司股票上市地上市规则或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
涉及交易事项的审议，本公司章程未规定的，适用公司股票上市地上市规则
的相关规定。
第五十一条

交易标的为股权且达到《上海证券交易所科创板股票上市规

则》7.1.3 条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审
计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过
1 年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、公司股票上市地上市规则根据审慎原则要求，公司依据公司章
程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适
用前款规定。
公司发生交易达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.2 条规定
的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应
当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

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第五十二条

下列关联交易，应当由公司股东会审议：

(一) 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照本章程第五十一
条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（一）项规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
(二) 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
(三) 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的。
上述关联交易金额的计算标准按照公司股票上市地监管规则的相关规定执
行。
第五十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第五十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，满
足第五十二条标准的，应提交股东会审议：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

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次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项所述股东的持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股
份计算。
第五十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会在会议通知上
列明的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将视情况按照法律、行政法规、
公司股票上市地监管规则、《香港上市规则》或本章程的规定在适用的情况下通
过各种方式和途径，包括提供网络投票和其他方式为股东参加股东会提供便利。
第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节

股东会的召集

第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
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经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。
第六十条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提
议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
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