迪哲医药拟将两家高负债率控股子公司纳入7亿元互保额度

华泰联合证券有限责任公司关于
迪哲（江苏）医药股份有限公司
为控股子公司提供担保的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为迪哲（江苏）医
药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）2023 年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定履行公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的持续督导职责，对迪哲医药为控股子公司提供担保事项进行了核查，核查的具
体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况

公司于 2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公
司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》。根据该决议，为满足公
司及子公司（含所有合并范围内子公司，下同）日常生产经营与业务发展的资金
需求，结合公司未来发展计划，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人
民币 20 亿元的综合授信额度。为提高融资效率、降低融资成本，公司及控股子
公司（包括：迪哲（上海）医药有限公司和迪哲（无锡）医药有限公司，以下分
别简称“迪哲上海”、“迪哲无锡”），拟为综合授信额度内的融资互相提供不超过
人民币 7 亿元的担保（含债务加入）使用额度。具体担保金额、担保期限、担保
费率等内容，由公司及控股子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商
确定，相关担保事项以最终签署的相关担保合同为准。具体内容参见公司披露的
《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的公告》（公告编号：
2024-17）。
根据公司日常经营需要，公司拟将资产负债率超 70%的迪哲（北京）医药有
限公司（简称“迪哲北京”）、格物生物技术（江苏）有限公司（简称“格物生物”）
两家控股子公司纳入前述综合授信额度项下相互担保范围内；公司及控股子公司
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（含迪哲上海、迪哲无锡、迪哲北京、格物生物）为前述综合授信额度内的融资
互相提供不超过人民币 7 亿元的担保（含债务加入）使用额度。本次担保事项有
效期自本次担保事项经股东会审议通过之日起至公司下一次审议通过新的授信
额度之日止。在批准担保使用额度和期限内，担保额度可在公司及控股子公司之
间进行调剂。同时，为提高工作效率，董事会同意授权董事长根据实际需要，在
上述担保额度范围内，就具体申请担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权
公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事
宜。
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司迪哲上海、迪哲无锡已发生相互
担保总额 1.73 亿元，该担保总额占公司最近一期经审计净资产的 13.36%。
（二）内部决策程序

公司于 2026 年 7 月 28 日召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议
通过《关于公司新增为控股子公司提供担保的议案》；公司于 2026 年 8 月 4 日
召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司新增为控股子公司提供
担保的议案》，同意前述新增提供担保事项，本议案尚需提交股东会审议。
（三）担保额度调剂情况

为保证上述综合授信担保方案的顺利实施，根据公司及被担保子公司的经营
和发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，全资子公司及控股子公司在
各自预计的担保总额度内调剂，且总担保额度为综合授信额度内的融资互相提供
总额不超过人民币 7 亿元的担保。
二、新增担保人/被担保人基本情况

有关担保人/被担保人迪哲上海和迪哲无锡的基本情况请参见《关于公司及
下属公司向金融机构申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-17）。迪哲
北京和格物生物的基本情况如下：
（一）基本情况

1、迪哲（北京）医药有限公司
被担保人类型

法人

被担保人名称

迪哲（北京）医药有限公司

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被担保人类型及上市
公司持股情况

全资子公司

主要股东及持股比例

公司直接持股比例 100%

法定代表人

张小林（ZHANGXIAOLIN）

统一社会信用代码

91110302MA01T2QN5N

成立时间

2020 年 06 月 18 日

注册地

北京市朝阳区建国路 79 号 23 层 23 办公 2T01 内 01、07、08、09 号

注册资本

1,500 万元

公司类型

有限责任公司

经营范围

批发药品；化学药品制剂、化学药品原料药、生产药品的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；贸易咨询；商务信息咨询；企业形
象策划；市场营销策划；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用
房；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；批发药品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务指标（万
元）

项目

2026 年 3 月 31 日/2026
年 1-3 月（未经审计）

2025 年 12 月 31 日/2025
年度（经审计）

资产总额

2,026.65

2,253.54

负债总额

1,639.59

2,172.02

资产净额

387.06

81.52

营业收入

1,605.34

6,804.54

净利润

-47.15

-454.23

注：新增被担保人资产负债率超过 70%

2、格物生物技术（江苏）有限公司
被担保人类型

法人

被担保人名称

格物生物技术（江苏）有限公司

被担保人类型及上市公
控股子公司
司持股情况
主要股东及持股比例

公司直接持股比例 87.5%

法定代表人

张小林

统一社会信用代码

91320214MADLYYQ54M

成立时间

2024 年 5 月 14 日

注册地

江苏省无锡市新吴区和风路 26 号汇融广场 C 座 405

注册资本

1,000 万元

公司类型

其他有限责任公司
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经营范围

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；工程
和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
项目

2026 年 3 月 31 日/2026 年 2025 年 12 月 31 日
1-3 月（未经审计）
/2025 年度（经审计）

资产总额

1,905.83

2,317.30

主要财务指标（万元） 负债总额

1,355.19

850.78

资产净额

550.64

1,466.52

营业收入

-

-

-915.88

-3,574.36

净利润
注：新增被担保人资产负债率超过 70%

（二）被担保人无失信情况

截至本核查意见出具日，迪哲上海、迪哲北京、迪哲无锡、格物生物依法存
续，具备良好的履约能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信
被执行人。
三、担保协议的主要内容

截至本核查意见出具日，公司已为迪哲上海、迪哲无锡实际提供担保（含债
务加入）人民币 1.73 亿元。公司与其他控股子公司之间尚未发生担保事项。未来
发生的担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及控股子公司与贷款银行
等金融机构在本次审议批准的担保额度内共同协商确定。相关担保事项以最终签
署的相关担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性

为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务发展的资金需求，提高融资效
率、降低融资成本，公司及控股子公司拟为综合授信额度内的融资互相提供担保，
保证所需资金及时到位，项目顺利实施，符合公司整体发展战略。迪哲上海、迪
哲北京、迪哲无锡及格物生物均为公司纳入合并报表范围内控股子公司，公司对
四家主体经营决策、运营风险能够实施有效管控，并实时掌握资信情况。其中，
格物生物的其他股东为国资背景且持股比例较低未参与格物生物实际经营管理，
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因此未提供同比例担保或反担保。被担保人信用状况良好，担保风险可控，不存
在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见

公司于 2026 年 8 月 4 日召开的第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司新增为控股子公司提供担保的议案》。经审议，董事会认为：本次公
司及下述控股子公司相互提供担保事项，是在综合考虑公司业务发展需要及公司
经营发展的资金需求后做出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保人及
被担保人均为公司合并报表范围内的公司，经营状况良好，担保风险可控，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。综上，董事会同意公司上
述提供担保事项。
本议案尚需提交股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及控股子公司为综合授信内的融资已相互提供
的实际担保总额为 1.73 亿元，占公司 2025 年度经审计净资产的 13.36%。公司未
对并列第一大股东及其关联方提供担保。公司不存在对公司合并报表范围外的公
司提供担保的情况，亦不存在逾期担保、违规担保及涉及诉讼的担保事项。
七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次为控股子公司提供担保的事项已经董事会
审议通过，尚需提交股东会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司
章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次为控股子公司提供担保的事项无异议。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限
公司为控股子公司提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
季李华

刁贵军

华泰联合证券有限责任公司
2026 年 8 月

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