律师事务所出具德才股份2026年股权激励草案法律意见

上海锦天城（青岛）律师事务所

法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所
关于德才装饰股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：青岛市市南区香港中路 8 号青岛中心大厦 A 座 43/45 层
电话：0532-55769166
邮编：266071

传真：0532-55769155

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法律意见书

目录
释义 ............................................................................................................................... 1
声明事项 ....................................................................................................................... 3
正文 ............................................................................................................................... 5
一、公司实行本激励计划的条件 ........................................................................ 5
二、本激励计划内容的合法合规性 .................................................................... 6
三、本激励计划涉及的法定程序 ...................................................................... 12
四、激励对象确定的合法合规性 ...................................................................... 13
五、本激励计划的信息披露 .............................................................................. 14
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .......................................... 14
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................. 14
八、本激励计划涉及的回避表决情况 .............................................................. 15
九、结论意见 ...................................................................................................... 15

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释义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
简称

含义

公司、上市公司、德才
股份

德才装饰股份有限公司

本激励计划

德才装饰股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》

《德才装饰股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》

《考核办法》

《德才装饰股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》

股票期权、期权

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利

限制性股票

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象

按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司控股子公
司福建奇想无限网络有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工

奇想无限

福建奇想无限网络有限公司（含分公司、子公司）

授权日/授予日

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日
必须为交易日

等待期

股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为

可行权日

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间

解除限售期

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件

有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授
的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月；限
制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，

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最长不超过 36 个月
锦天城或本所

上海锦天城（青岛）律师事务所

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南第 2
号》

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》

《公司章程》

现行有效的《德才装饰股份有限公司章程》

中国证监会

中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所

上海证券交易所

本法律意见书

《上海锦天城（青岛）律师事务所关于德才装饰股份有限公司 2026
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

元、万元

人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于德才装饰股份有限公司
2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

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案号：11F20250431

致：德才装饰股份有限公司
上海锦天城（青岛）律师事务所接受公司的委托，担任公司本激励计划的专
项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为公司本激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所及经办律师仅就与公司本激励计划的相关法律事项发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书
中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。

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四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、有关单位或其他有关人士等出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下。

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正文
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、德才股份现持有青岛市行政审批服务局核发的《营业执照》，统一社会

信用代码为 913702007180133454，注册资本为 14,000 万元，公司类型为股份有
限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为袁永林，住所为青岛市市南
区香港中路 169 号，经营范围为“建筑工程、市政工程的设计与施工；建筑装饰
装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、机电工程、水暖工程、智能
化工程、城市及道路照明工程、园林工程、古建筑工程、展览展陈工程、安全技
术防范系统的设计与施工；工程技术咨询、技术开发及技术转让；境外建筑工程、
建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程和境内内国际招标工程，上述境外工程的勘测、
设计、咨询和施工，出口上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；标识、标牌的设计、制作及安装；建筑幕墙、铝制品、
金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、木制品、软装配饰、艺术装饰品、雕塑、
家具及包装材料的生产与销售；承办展览展示；计算机系统集成。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 1999 年 8 月
26 日至无固定期限。
2、经中国证监会《关于核准德才装饰股份有限公司首次公开发行股票的批

复》（证监许可〔2021〕443 号）核准公开发行不超过 2,500 万股新股。2021 年
7 月 5 日，上交所发布《关于德才装饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易

的公告》（上证公告（股票）[2021]143 号），公司股票将在上交所上市交易，
公司 A 股股本为 10,000 万股，其中 2,500 万股于 2021 年 7 月 6 日起上市交易，
证券简称为“德才股份”，证券代码为“605287”。
3、根据《公司章程》、公司的说明并经本所律师核查，德才股份为依法设

立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在因破产、解
散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止
的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终
止、暂停上市的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》《德才装饰股份有限公司 2025 年年度报告》《德才装饰
股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》及和信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的和信审字（2026）第 000623 号《审计报告》、和信会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性出具的和
信审字（2026）第 000624 号《内部控制审计报告》，并经公司的确认和本所律
师网络核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司不存在《管理办法》第五十条规定的不得审议股权激励的情形
根据《管理办法》第五十条，“上市公司股东会或董事会审议通过终止实施
股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起
3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”经本所律师核查，公司不存

在股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过
股权激励计划的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德才股份为依法
设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条、第五十条规定的不得实
行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

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2026 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<德才装

饰股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<德才装饰股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，本所律师
根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主
要内容进行了核查。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的和原则
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：“为了进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动奇想无限的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人
员以及其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可
持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
“一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为奇想无限的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员以及其他骨干员工（不包括公司独立董事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有
激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员
会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计 21 人，包括：奇想无限的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工。根据所在业务板块的
不同，本激励计划的激励对象分为以下三类：第一类激励对象为拟参加本激励计
划的数字内容团队的员工，共 8 人；第二类激励对象为拟参加本激励计划的数字
内容工具平台团队 A 的员工，共 12 人；第三类激励对象为拟参加本激励计划的
数字内容工具平台团队 B 的员工，共 1 人。
本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权 /限制性股票时以
及在本激励计划的考核期内与奇想无限签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
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对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（三）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。”
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第
八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划的股票来源、种类、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、种类、数量和分配情
况如下：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 140.00 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 14,000.00
万股的 1.00%。授予部分具体如下：
1、股票期权激励计划

（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票
及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 98.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 14,000.00 万股的
0.70%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期

内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的
且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
（3）股票期权激励计划的分配

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本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

激励对象类别

占本激励计划授
获授的股票期
予股票期权总数
权数量（万份）
的比例

占本激励计划
草案公告日股
本总额的比例

一、第一类激励对象
数字内容团队（8 人）

22.40

22.86%

0.16%

小计

22.40

22.86%

0.16%

数字内容工具平台团队 A（12 人）

56.00

57.14%

0.40%

小计

56.00

57.14%

0.40%

数字内容工具平台团队 B（1 人）

19.60

20.00%

0.14%

小计

19.60

20.00%

0.14%

总计

98.00

100.00%

0.70%

二、第二类激励对象

三、第三类激励对象

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、限制性股票激励计划

（1）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股
票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 42.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 14,000.00 万股的
0.30%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的
且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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获授的限制性股
票数量（万股）

占本激励计划授予
限制性股票总数的
比例

占本激励计划
草案公告日股
本总额的比例

数字内容团队（8 人）

9.60

22.86%

0.07%

小计

9.60

22.86%

0.07%

数字内容工具平台团队 A（12 人）

24.00

57.14%

0.17%

小计

24.00

57.14%

0.17%

数字内容工具平台团队 B（1 人）

8.40

20.00%

0.06%

小计

8.40

20.00%

0.06%

总计

42.00

100.00%

0.30%

激励对象类别
一、第一类激励对象

二、第二类激励对象

三、第三类激励对象

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，本激励计划明确了股票来源、种类、数量和分配，以及激励
对象各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出股票或权益总量的百分比，符
合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第
二款的规定。
（四）本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行
权日、禁售期和限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
《激励计划（草案）》第五章已明确规定本激励计划中股票期权激励计划的
有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期，以及限制性股票激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项。
据此，本所律师认为，本激励计划明确了有效期，股票期权的授权日、可行
权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十
四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）本激励计划中股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、限制性
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股票的授予价格和授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》第五章已明确规定本激励计划中股票期权的行权价格
和行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法。
据此，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格的
确定方法，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第
九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
（六）本激励计划中激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》第五章已明确规定本激励计划中股票期权的授予、行
权的条件，以及限制性股票的授予与解除限售条件。
据此，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条
件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条
及第十八条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划股票期权 /限制性
股票的调整方法和程序、会计处理、本激励计划的实施程序、公司 /激励对象各
自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解
决等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《管理办法》的相
关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1、2026 年 8 月 4 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于<德才装饰股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<德才装饰股份有限公司 2026 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2026 年 8 月 4 日，董事会薪
酬与考核委员会出具了《德才装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公

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司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2026 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<德

才装饰股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<德才装饰股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，不涉
及关联董事回避表决。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实行本激励计划尚需履行如下程序：
1、公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励对象名单进行审核，充分

听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东会审议通过本激励计划。公司股东会应当对股权激励

计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公
司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股
东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条的规定；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定履行上述“（二）本激励计划尚需履行的程序”所述相关法定
程序后，方可实施本激励计划。

四、激励对象确定的合法合规性

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法律意见书

本激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正文
之“二、本激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”
部分所述。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露
根据公司的说明并经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草
案）》后在中国证监会指定的信息披露媒体上及时公告本激励计划相关的董事会
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《德才装饰股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的核查意见》等相关必要文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应当
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第 2
号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信
息披露符合《管理办法》的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第 2 号》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行后续相应的信息披露
义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的内容以及公司的说明，参加公司本激励计划的
激励对象的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上所述，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的及主要内容

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符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍
需经公司股东会审议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表
决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会已就本激励计划草案发表意见，认为公
司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，同意公司实施本次激励计划。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容以及公司的说明，参加公司本激励
计划的激励对象的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利
益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的制定及实施符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、行政法规的规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及董事的说明，公司董事不作为本激励计划的激
励对象，与激励对象亦不存在关联关系，无需在公司董事会审议本激励计划相关
议案时履行回避表决的义务。
综上所述，本所律师认为，公司董事不作为本激励计划的激励对象，与激
励对象亦不存在关联关系，无需在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行
回避表决的义务，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司具备实施本
激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的主要内容符合《管理办法》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段
应当履行的法定程序和信息披露义务；本激励计划激励对象的确定符合《管理

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法律意见书

办法》的相关规定；公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的
情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；公司董事不作为本激励计划的激励对象，与激励对象亦不存在关
联关系，无需在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务；
本激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义
务。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，为签章页）

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