南京埃斯顿拟以4.871亿元人民币收购埃斯顿酷卓全部权益

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或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

ESTUN AUTOMATION CO., LTD
南京埃斯頓自動化股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號：2715）

有關收購埃斯頓酷卓的關連交易
收購事項
於2026年8月4日（交易時段後），埃斯頓機器人及鼎通機電（均為本公司的全資
子公司）與賣方及目標公司訂立股權收購協議，據此，(i)埃斯頓機器人有條件
同意收購，而原股東有條件同意出售目標公司約83.26%股權，總代價為人民幣
405.56百萬元；及(ii)埃斯頓機器人及鼎通機電有條件同意收購，而合夥企業賣
方有條件同意出售合夥企業一、合夥企業二及合夥企業三（合共持有目標公司約
16.74%股權）的全部合夥權益，總代價為人民幣81.54百萬元。
於完成後，目標公司將成為本公司的間接全資子公司，而目標公司的財務業績
將併入本集團的財務報表。
上市規則的涵義
南京派雷斯特作為賣方之一，為本公司的控股股東，故根據上市規則為本公
司的關連人士。向南京派雷斯特收購目標公司約 39.07% 股權構成上市規則第
14A.25 條項下本公司的關連交易。此外，南京派雷斯特作為本公司的控股股
東，為本公司的控制人。因此，向其餘原股東收購目標公司約 44.19% 股權及
收購合夥企業一、合夥企業二及合夥企業三的全部合夥權益亦構成上市規則第
14A.28條項下本公司的關連交易。
由於收購事項（按合併基準計算）根據上市規則的最高適用百分比率超過0.1%但
低於5%，收購事項須遵守上市規則第14A章項下申報及公告規定，惟獲豁免遵
守獨立股東批准規定。

1

根據中國監管規定，收購事項須經本公司股東批准。本公司將召開臨時股東
會，以考慮並酌情批准（其中包括）有關收購事項及股權收購協議的決議案。
一份載有（其中包括）收購事項及股權收購協議進一步詳情連同臨時股東會通告
的通函將於實際可行情況下盡快寄發予本公司股東。
由於完成須待股權收購協議項下的先決條件獲達成及 ╱ 或豁免（如適用）後方可
作實，收購事項未必會進行至完成。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證
券時務請審慎行事。

I.

緒言
董事會欣然宣佈，於2026 年8 月4 日（交易時段後），埃斯頓機器人及鼎通機
電（均為本公司的全資子公司）與賣方及目標公司訂立股權收購協議，據此，
(i) 埃斯頓機器人有條件同意收購，而原股東有條件同意出售埃斯頓酷卓約
83.26%股權，總代價為人民幣405.56百萬元；及(ii)埃斯頓機器人及鼎通機電
有條件同意收購，而合夥企業賣方有條件同意出售合夥企業一、合夥企業二
及合夥企業三（合共持有埃斯頓酷卓約16.74%股權）的全部合夥權益，總代價
為人民幣81.54百萬元。
下圖載列目標公司截至本公告日期及緊隨完成後的股權架構：
1.

目標公司截至本公告日期的股權架構
南京派雷斯特

9名個人
99.90%
（有限合夥人）

11名個人
99.90%
（有限合夥人）
先進製造基金

23.26%

本公司

13.95%

南京軟件及
信息服務基金
6.98%

39.07%

0.10%
（普通合夥人）

吳侃先生
0.10%
（普通合夥人）

97.94%
（有限合夥人）

2.06%
（普通合夥人）

合夥企業一

合夥企業二

合夥企業三

5.58%

5.58%

5.58%

目標公司

2

2.

目標公司緊隨完成後的股權架構
埃斯頓機器人

鼎通機電

埃斯頓機器人

99.90%
（有限合夥人）

0.10%
（普通合夥人）
83.26%

合夥企業一
5.58%

鼎通機電

鼎通機電

0.10%
（普通合夥人）

2.06%
99.90%
（有限合夥人） （普通合夥人）

97.94%
（有限合夥人）

合夥企業二

合夥企業三

5.58%

5.58%

目標公司

II. 收購事項
1.

股權收購協議
股權收購協議的主要條款概述如下：

(1). 日期
2026年8月4日

(2). 訂約方
(i)

埃斯頓機器人及鼎通機電，作為買方；

(ii) 原股東及合夥企業賣方，作為賣方；及
(iii) 埃斯頓酷卓，作為目標公司

(3). 將予收購的股權
根據股權收購協議，(i)埃斯頓機器人有條件同意收購，而原股東有
條件同意出售目標公司約83.26%股權，總代價為人民幣405.56百萬
元；及(ii)埃斯頓機器人及鼎通機電有條件同意收購，而合夥企業賣
方有條件同意出售合夥企業一、合夥企業二及合夥企業三（合共持有
目標公司約16.74%股權）的全部合夥權益，總代價為人民幣81.54百
萬元，詳情載列如下：

3

(i)

埃斯頓機器人及原股東
編
號

原股東

買方

將予購買的股權

代價
（人民幣萬元）

1

先進製造基金

埃斯頓機器人

23.26%

11,329.95

2

南京軟件及
信息服務基金

埃斯頓機器人

6.98%

3,399.96

3

本公司

埃斯頓機器人

13.95%

6,795.05

4

南京派雷斯特

埃斯頓機器人

39.07%

19,031.00

83.26%

40,555.96

總計

(ii) 埃斯頓機器人、鼎通機電及合夥企業賣方
所轉讓權益
對應的合夥企業

合夥企業一

將予購買的
代價
合夥權益 （人民幣萬元）

合夥企業賣方

買方

南京派雷斯特（作為普通合夥人）

鼎通機電

0.1%

2.72

臧家煒（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

31.90%

867.05

劉昌源（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

10.00%

271.80

沈康（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

8.00%

217.44

陳藝堃（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

8.00%

217.44

韓金爍（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

8.00%

217.44

郭言賽（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

8.00%

217.44

吳強（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

8.00%

217.44

潘飛（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

7.00%

190.26

舒鑫（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

7.00%

190.26

阮磊（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

2.00%

54.36

陳亦夢（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

2.00%

54.36

4

所轉讓權益
對應的合夥企業

合夥企業二

合夥企業三

將予購買的
代價
合夥權益 （人民幣萬元）

合夥企業賣方

買方

南京派雷斯特（作為普通合夥人）

鼎通機電

0.1%

2.72

李遠平（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

39.90%

1,084.49

柳澤明（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

11.67%

317.19

王魯非（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

10.00%

271.80

葛慶卿（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

10.00%

271.80

任延平（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

6.50%

176.67

胡巍（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

6.50%

176.67

王殿宇（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

6.50%

176.67

王宇熙（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

6.50%

176.67

王海英（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

2.33%

63.33

南京派雷斯特（作為普通合夥人）

鼎通機電

2.06%

55.99

吳侃（作為有限合夥人）

埃斯頓機器人

97.94%

2,662.03

總代價

8,154.04

(4). 代價
收購事項的總代價為人民幣487.10百萬元，並將以現金支付。收購
事項的代價將以全球發售未動用所得款項淨額及本集團內部資源撥
付。

(5). 業績補償承諾
為促成收購事項，合夥企業賣方已向買方作出以下業績補償承諾
（「業績補償承諾」）：
(i)

業績承諾期指自2026年5月1日起至2029年12月31日止期間；

5

(ii) 合夥企業賣方承諾，目標公司截至2026 年 12 月 31 日止八個月
以及2027、2028 及2029 財年的收入分別不得低於人民幣70 百
萬元、人民幣120 百萬元、人民幣180 百萬元及人民幣250 百萬
元，上述業績承諾期限內承諾實現的收入合共不得低於人民幣
620百萬元（「業績承諾指標一」）；及
(iii) 合夥企業賣方承諾，目標公司協作機器人業務板塊截至2026年
12 月31 日止八個月以及2027、2028 及2029 財年實現的淨利潤
（指經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤）
分別不得低於人民幣5 百萬元、人民幣15 百萬元、人民幣20 百
萬元及人民幣26百萬元，上述業績承諾期限內承諾實現的淨利
潤（指經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利
潤）合共不得低於人民幣66百萬元（「業績承諾指標二」）。
於2026年8月4日，買方及合夥企業賣方簽訂關於目標公司的業績補
償協議，就業績補償的方法和實施方式等具體內容作出詳細約定。

業績補償的原則及方法
目標公司在每一補償期間需同時完成「業績承諾指標一」和「業績承
諾指標二」，否則買方有權要求合夥企業賣方以現金補償買方，具體
約定如下：
(1) 若目標公司在每一補償期間內當年度實現的營業收入低於當年
承諾營業收入，買方有權要求合夥企業賣方於第二年度 6 月30
日前以現金補償買方，補償款的計算公式為：
當期補償金額=（截至當期期末累計承諾營業收入 － 截至當期期
末累計實現營業收入）÷ 業績承諾期累計承諾營業收入 × 交易對
價 － 累計已補償金額。
業績補償期間期滿後，若目標公司截止當期累計實現營業收入
大於截止當期累計承諾金額，買方應在支付該年度掛鈎考核的
股權轉讓款時返還交易對手方截止當期已付的業績補償款。
(2) 若目標公司協作業務板塊在每一補償期間內當年度實現的淨利
潤低於當年承諾淨利潤，買方有權要求合夥企業賣方於第二年
度6月30日前以現金補償買方，補償款的計算公式為：
當期補償金額 =（截至當期期末累計承諾淨利潤數 － 截至當期
期末累計實現淨利潤數）÷ 業績承諾期累計承諾淨利潤 × 交易對
價 － 累計已補償金額。
6

業績補償期間期滿後，若目標公司截止當期累計實現協作業務
板塊淨利潤大於截止當期累計承諾金額，買方應在支付該年度
掛鈎考核的股權轉讓款時返還交易對手方截止當期已付的業績
補償款。
(3) 若目標公司既未完成「業績承諾指標一」亦未完成「業績承諾指
標二」的，合夥企業賣方的補償金額以上述第(1)款營業收入標
準和上述第(2)款的淨利潤標準分別計算當期補償金額中孰高為
準。
(4) 如觸發前述所約定的業績補償義務，則合夥企業賣方應按照穿
透持有目標公司的相對持股比例分攤後共同進行現金差額補
償，即每個補償義務人應承擔的補償比例 =該方穿透持有的目
標公司股權比例 ╱ 補償義務人合計穿透持有的目標公司股權比
例。補償義務人依據業績補償協議支付的補償總金額以合夥企
業賣方獲得本次交易對價的稅後淨額為上限。

業績補償的實施方式
在目標公司相應年度的審計報告（包括專項意見）出具之日起 10 日
內，買方將應補償的現金金額書面通知補償義務人，買方有權直接
在當期應支付的轉讓價款中抵扣補償金額；如當期應支付的轉讓價
款中不足以抵扣補償金額的，合夥企業賣方應在收到買方發出的前
述書面通知之日起30日內將現金補償款一次匯入買方指定的賬戶。
因業績補償而產生的稅費，由有關雙方根據相關法律法規的規定承
擔和申報繳納。

(6). 付款條款及相關先決條件
收購事項的代價將以下列方式以現金支付：
(i)

應付先進製造基金、南京軟件及信息服務基金及本公司的代價
合共人民幣215.25 百萬元，須由埃斯頓機器人於取得本公司股
東批准收購事項及以下先決條件獲達成後兩(2)個交易日內支付
（目標公司應向各方發出書面通知）：
(a). 收購事項已獲目標公司有權決策機構審議通過，且有關收
購事項的相關文件已妥為簽署並生效；
(b). 原股東、合夥企業賣方及目標公司並無違反其於過渡期項
下的義務，且於過渡期內並無發現或發生與目標公司有關
的重大不利事件或其他重大不利情況；

7

(c). 收購事項所需的一切批准已取得，包括但不限於（如適用）
有關監管機構就收購事項提出的問詢（如有）已獲適當處理
及回覆；及
(d). 收購事項各方已完成收購事項所需的批准程序（包括但不
限於其內部決策程序及（如適用）國有資產交易及審批程
序），並已取得各自所需的相關授權及批准。各方簽署股權
收購協議應視為已取得各自相應的授權和批准。
(ii) 應付南京派雷斯特及合夥企業賣方的代價合共人民幣271.85 百
萬元，須由埃斯頓機器人及鼎通機電按照以下時間表及先決條
件支付：
(a). 第一期款項約人民幣81.56百萬元（佔總代價的30%）須由買
方於取得本公司股東批准收購事項及以下先決條件獲達成
後兩(2)個交易日內支付：
1)

收購事項已獲目標公司有權決策機構審議通過，且有
關收購事項的相關文件已妥為簽署並生效；

2)

原股東、合夥企業賣方及目標公司並無違反其於過渡
期項下的義務，且於過渡期內並無發現或發生與目標
公司有關的重大不利事件或其他重大不利情況；及

3)

收購事項所需的一切批准已取得，包括但不限於（如適
用）有關監管機構就收購事項提出的問詢（如有）已獲
適當處理及回覆。

(b). 第二期款項約人民幣27.19百萬元（佔總代價的10%）須由買
方於以下先決條件獲達成後十(10)個交易日內支付：
1)

核數師已就目標公司2026財年年度財務報表出具無保
留意見的審計報告；及

2)

目標公司已(i)實現截至2026年12月31日止八個月的承
諾收入，及(ii)實現其協作機器人業務板塊截至2026年
12月31日止八個月的承諾淨利潤。

8

(c). 第三期款項約人民幣54.37百萬元（佔總代價的20%）須由買
方於以下先決條件獲達成後十(10)個交易日內支付：
1)

核數師已就目標公司2027 財年年度財務報表出具無保
留意見的審計報告；及

2)

目標公司已(i)實現2027財年的承諾收入，及(ii)實現其
協作機器人業務板塊2027財年的承諾淨利潤。

(d). 第四期款項約人民幣67.96百萬元（佔總代價的25%）須由買
方於以下先決條件獲達成後三十(30)個交易日內支付：
1)

核數師已就目標公司2028 財年年度財務報表出具無保
留意見的審計報告；及

2)

目標公司已(i)實現2028財年的承諾收入，及(ii)實現其
協作機器人業務板塊2028財年的承諾淨利潤。

(e). 第五期款項約人民幣40.78百萬元（佔總代價的15%）須由買
方於以下先決條件獲達成後十(10)個交易日內支付：
1)

核數師已就目標公司2029 財年年度財務報表出具無保
留意見的審計報告；及

2)

目標公司已(i)實現2029財年的承諾收入，及(ii)實現其
協作機器人業務板塊2029財年的承諾淨利潤。

(7). 完成
完成將於交割日期發生。於評估基準日至交割日期間，如目標公司
產生盈利或淨資產的增加，則盈利或淨資產的增加由買方所有；如
發生虧損或淨資產的減少，則由合夥企業賣方及南京派雷斯特以現
金方式補償買方的損失，合夥企業賣方及南京派雷斯特應按照其本
次被收購的目標公司相應持股比例計算向買方進行現金補償。

9

於完成後，目標公司將成為本公司的間接全資子公司，而目標公司
的財務業績將併入本集團的財務報表。
2.

釐定收購事項代價的基準
收購事項的代價乃經訂約方公平磋商後釐定，並參考(i)評估師根據中國
資產評估準則出具的評估報告所載，基於市場法得出的目標公司於評估
基準日股東全部權益評估價值為人民幣487.10百萬元；及(ii)賣方將予轉
讓的目標公司股權相應部份。

(1). 評估方法的選擇
於評估中，市場法及資產基礎法均用於評估目標公司股東全部權益
的價值，原因為：(i)近年目標公司所屬的機器人行業已有多項已完
成收購交易，市場法能更好地反映相關行業的當前市場預期；及(ii)
資產基礎法從業務收購及建設角度反映企業價值，並作為經濟活動
完成後企業營運、管理及評估的基礎。收益法被認為不適用於本次
評估，原因是機器人行業仍處於早期發展階段，而目標公司尚未建
立成熟及可持續的盈利模式，其長期收益及風險狀況難以預測及量
化。
有關市場法及資產基礎法評估過程的進一步資料，請參閱本公告附
錄。

(2). 評估假設
(i)

一般假設
(a). 交 易 假 設 ： 是 假 定 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 的 過 程
中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估
價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假
設。
(b). 公開市場假設：是假定在市場上交易的資產，或擬在市場
上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲
取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用
途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產
在市場上可以公開買賣為基礎。

10

(c). 企業持續經營假設：是將目標公司整體資產作為評估對象
而作出的評估假定。即目標公司作為經營主體，在所處的
外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。目標公司經
營者負責並有能力擔當責任；目標公司合法經營，並能夠
獲取適當利潤，以維持持續經營能力。對於目標公司的各
類經營性資產而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規
模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎
上使用。
(ii) 特殊假設
(a). 本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的
宏觀經濟不發生重大變化；
(b). 本次評估假設被評估單位所在外部經濟環境、國家宏觀經
濟以及產業政策、貿易政策、稅收政策等不發生重大變
化；
(c). 本次評估假設委託人及目標公司提供的基礎資料和財務資
料真實、準確、完整；
(d). 企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策
無重大變化；
(e). 目標公司在未來經營期內管理團隊盡職盡責，核心人員保
持穩定而不發生重大變化，並繼續按照現有的經營管理模
式持續經營；
(f). 本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，
有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依
據；
(g). 本次評估假設委託人及目標公司提供的基礎資料和財務資
料真實、準確、完整；
(h). 本 次 評 估 測 算 的 各 項 參 數 取 值 不 考 慮 通 貨 膨 脹 因 素 的 影
響；
(i). 可比企業與目標公司在價值影響因素方面相同或者相似；
11

(j). 可 比 企 業 與 目 標 公 司 均 能 夠 按 交 易 時 公 開 披 露 的 經 營 模
式、業務架構、資本結構持續經營；
(k). 可比企業所涉及的交易均為有序市場環境下的公平交易，
交易對價公允有效。可比企業信息披露真實、準確、完
整，無影響價值判斷的虛假陳述、錯誤記載或重大遺漏；
(l). 評估人員僅基於公開披露的可比企業相關信息選擇對比維
度及指標，不考慮其他非公開事項對目標公司價值的影響。

(3). 評估結果的選擇
市場法及資產基礎法項下的評估結果分別為人民幣487.10百萬元及
人民幣141.62百萬元。兩種評估結果存在重大差異，主要是由於：
(i)資產基礎法是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入
（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民
經濟的變化而變化；(ii) 市場法反映了在正常公平交易的條件下公
開市場對於評估對象價值的測算，通過選取合適價值比率，模擬估
算出評估對象的公開市場交易性的市場價值。由於目標公司主要產
品為協作及人形機器人，市場對於該類企業更多的是看重其研發和
未來的發展。市場法參考與被評估單位相似的可比公司近期交易價
格，通過分析並調整可比公司與被評估單位各自特點及差異，確定
被評估單位的評估價值，從市場價格的角度測算被評估單位的整體
市場價值。因此市場法能夠從行業的發展前景、行業特性等方面反
映目標公司的價值。
經考慮上述因素，市場法已被採納為本次工作的最終評估結論，而
目標公司股東全部權益的評估釐定為人民幣487.10百萬元。
根據評估報告並經考慮上述因素，董事認為評估結論已公平合理地
反映目標公司的價值，而基於評估結論釐定的收購事項代價乃按一
般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

12

3.

進行收購事項的理由及裨益
董事認為，本次交易有利於提升本公司的長期綜合競爭力，符合本公司
長遠發展和戰略規劃。具體分析如下：

(1). 擴充產品矩陣，持續滿足客戶多元化需求
埃斯頓酷卓經過長期技術積累與產能建設，已形成較為成熟的協作
機器人及具身智能解決方案，並具備規模化產品交付能力。通過本
次收購，有助於進一步擴充本公司產品矩陣，構建起「重載工業機
器人+輕量化協作機器人+具身智能機器人」的全場景機器人產品體
系，實現產業鏈橫向拓展。依托多層次、全品類產品佈局，進一步
提升客戶黏性，滿足客戶多樣化、多場景自動化需求。

(2). 共享市場資源，加速標的業務規模化拓展
本公司已構建覆蓋全國、輻射全球的營銷網絡與本地化服務體系，
深耕汽車、新能源、高端裝備等核心工業客戶。本次交易完成後，
可將埃斯頓酷卓產品積極導入存量頭部客戶供應鏈體系，依托本公
司完善的技術服務網點、售前方案支持與售後運維體系，有效縮短
產品交付週期及現場調試時間，降低市場拓展投入。同時，整合雙
方行業資源優勢，協同開拓3C電子、精密醫療、中小企業柔性自動
化等增量市場；借助本公司品牌影響力，提升埃斯頓酷卓產品的市
場滲透率，實現客戶資源共享及應用場景互補，充分釋放市場協同
價值。

13

(3). 深化戰略佈局，整合研發資源提升投入效能
埃斯頓酷卓搭建具身智能軟硬件全棧自研技術平台，核心研發團隊
擁有前沿的技術攻關實力與產學研積累，並深度參與了中國首批人
形機器人國家標準制定。本公司作為江蘇省具身智能機器人產業聯
盟首屆理事長單位，緊跟行業技術演進方向，結合下游市場需求持
續推進工業具身智能戰略佈局。本次交易契合本公司具身智能整體
發展戰略，有利於整合雙方研發力量，優化創新資源配置，縮短研
發迭代週期，加快具身智能專利佈局、技術迭代與產業化落地，降
低前沿技術研發投入，推動機器人與智能化技術深度融合，促進具
身智能解決方案在工業場景規模化落地。

(4). 集約規模製造，統籌優化供應鏈與生產資源配置
本公司具備行業領先的機器人核心零部件高自主化率，在伺服電
機、驅動器、控制器等關鍵部件實現自研自產與規模化量產，具備
成熟供應鏈體系、集中採購規模優勢與標準化生產製造能力。本次
交易完成後，雙方將推動核心部件採購、生產製造、測試認證等環
節協同整合，充分發揮規模效應優化成本結構；依托產線資源共享
及統一質量管理體系，持續提升整體生產運營效率。
鑒於上述情況，董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管訂立股權收購協
議並非於本集團一般及日常業務過程中進行，股權收購協議的條款屬公
平合理、按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
由於吳先生及吳侃先生（吳先生之子）分別持有南京派雷斯特（賣方之一）
96.89%及3%的股權，吳先生及吳侃先生已就批准股權收購協議及其項下
擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他
董事被視為於股權收購協議及其項下擬進行交易中擁有重大權益，因此
概無其他董事須就批准股權收購協議及其項下擬進行交易的相關董事會
決議案放棄投票。

14

III. 有關訂約方的資料
1.

有關目標公司的資料
目標公司埃斯頓酷卓為一家於2022 年7 月18 日在中國註冊成立的有限公
司，主要從事協作機器人、具身智能機器人及其核心部件的研發、生產
及銷售。其主要產品包括3 千克至35 千克負載能力的協作機器人，以及
具身智能機器人及相關核心部件。其下游應用領域主要涵蓋汽車、家
電、3C電子及食品物流等行業。
截至本公告日期，目標公司由南京派雷斯特持有約 39.07%、先進製造
基金持有23.26%、本公司持有13.95%、南京軟件及信息服務基金持有
6.98%、合夥企業一持有5.58%、合夥企業二持有5.58%及合夥企業三持
有5.58%。
下表載列目標公司截至2025 年12 月31 日及2024 年12 月31 日止兩個年度
各年的經審計財務資料概要：
截至2024年
截至2025年
12月31日止年度 12月31日止年度
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
收入
除稅前淨利潤
除稅後淨利潤

10.99
(36.10)
(36.10)

50.17
(53.00)
(53.00)

目標公司於 2026 年 4 月 30 日的經審計總資產及淨資產分別約為人民幣
80.42百萬元及人民幣48.65百萬元。
南京派雷斯特收購目標公司約 39.07%股權的原始收購成本為人民幣 21
百萬元。合夥企業一、合夥企業二及合夥企業三合共收購目標公司約
16.74%股權的原始收購成本總額為人民幣10.8百萬元。
2.

有關買方的資料
本公司主要從事提供(i)工業機器人及智能製造系統；及(ii)核心自動化部
件及運動控制系統，主要面向汽車、工程機械及重工、鋰電池等多個製
造業領域的客戶。

15

埃斯頓機器人為一家於2011年9月5日在中國註冊成立的有限公司，並為
本公司的全資子公司。其主要從事工業機器人產品的開發及生產。
鼎通機電為一家於2017 年8月29 日在中國註冊成立的有限公司，並為本
公司的全資子公司。其主要從事機電產品、自動化控制產品及系統以及
機器人系統的研發、生產及銷售。
3.

有關賣方的資料

1)

原股東
(i)

先進製造基金
先進製造基金為一家於2019 年6 月18 日在中國成立的有限合夥
企業，主要從事股權投資、投資管理及諮詢。其普通合夥人為
國投招商投資管理有限公司，分別由中國國投高新產業投資有
限公司（「中國國投高新」）持有約21.05%、招商局資本管理有限
責任公司（「招商局資本管理」）持有21.05%、常州星宇投資管理
有限公司持有15.80%、上海新坤道吉企業管理中心（有限合夥）
持有10.52%、深圳市寶田投資有限公司持有5.27%、北京諾禾
致源科技股份有限公司持有5.27%、比亞迪股份有限公司持有
5.27%、北京東升博展投資管理有限公司持有5.27%、青島海爾
科技投資有限公司持有5.27%及北京水木華研投資管理有限公
司持有5.33%。中國國投高新由國家開發投資集團有限公司持
有72.36%、深圳華康創展科技控股集團有限公司持有15%、農
銀金融資產投資有限公司持有5.06%、工銀金融資產投資有限公
司持有5.06%及國新雙百壹號（杭州）股權投資合夥企業（有限合
夥）持有2.53%。國家開發投資集團有限公司由國務院國有資產
監督管理委員會全資擁有；招商局資本管理最終由國務院擁有。
截至本公告日期，其有限合夥權益由(i)中華人民共和國財政部
持有約25%；(ii)國家開發投資集團有限公司持有約10.04%；
(iii)招商局資本控股有限責任公司持有約9.63%；(iv)江蘇疌泉
先進製造產業投資基金（有限合夥）持有約6.02%；(v)合肥市創
業投資引導基金有限公司持有約6.02%；及(vi)其他33名有限合
夥人合共持有約43.29%，其中概無有限合夥人持有先進製造基
金10%或以上權益。

16

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，先進製造基
金、其普通合夥人及有限合夥人以及彼等各自的最終實益擁有
人均獨立於本公司及其關連人士。
(ii) 南京軟件及信息服務基金
南京軟件及信息服務基金為一家於2024年9月6日在中國成立的
有限合夥企業，主要從事股權及創業投資。其普通合夥人為南
京戰新私募基金管理有限公司，由南京市創新投資集團有限責
任公司（「南京創新」）持有75.00%及江蘇高投戰新私募基金管理
有限公司持有25.00%。南京創新由南京市人民政府國有資產監
督管理委員會控制。
截至本公告日期，其有限合夥權益由(i)南京雨花創新投資有限
公司持有約30%，而南京雨花創新投資有限公司由南京雨花國
資投資集團有限公司（「雨花國資」）持有約 52.63% 及中國（南
京）軟件谷管理委員會持有47.37%。雨花國資由南京市雨花台
區人民政府國有資產監督管理辦公室全資擁有；(ii)南京市紫金
產業投資有限公司持有27%；(iii)江蘇省戰略性新興產業母基金
有限公司持有25%；(iv)南京玄武高新技術產業集團有限公司持
有7%；(v)南京市鼓樓國有資產投資發展控股集團有限公司持有
5%；(vi)南京市建鄴區高新科技投資集團有限公司持有5%；及
(vii)南京戰新私募基金管理有限公司持有1%。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，南京軟件及
信息服務基金、其普通合夥人及有限合夥人以及彼等各自的最
終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士。
(iii) 南京派雷斯特
南京派雷斯特為一家於2007 年2 月7 日在中國註冊成立的有
限公司，主要從事機電產品研發及實業投資。截至本公告日
期，南京派雷斯特分別由吳先生、吳侃先生及劉芳女士持有約
96.89%、3%及0.11%。南京派雷斯特、吳先生、吳侃先生及劉
芳女士均為本公司的控股股東。

17

2)

合夥企業賣方
(i)

合夥企業一的合夥人
合夥企業一為一家於2022年10月12日在中國成立的有限合夥企
業，作為目標公司的員工持股平台。截至本公告日期，其普通
合夥人為南京派雷斯特，其有限合夥人包括11名個人。合夥權
益詳情如下：
合夥企業一的合夥人

合夥權益

南京派雷斯特
（作為普通合夥人）

0.10%

臧家煒
（作為有限合夥人）

31.90%

劉昌源
（作為有限合夥人）

10.00%

沈康
（作為有限合夥人）

8.00%

陳藝堃
（作為有限合夥人）

8.00%

韓金爍
（作為有限合夥人）

8.00%

郭言賽
（作為有限合夥人）

8.00%

吳強
（作為有限合夥人）

8.00%

潘飛
（作為有限合夥人）

7.00%

舒鑫
（作為有限合夥人）

7.00%

阮磊
（作為有限合夥人）

2.00%

陳亦夢
（作為有限合夥人）

2.00%

18

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，合夥企業一
的11名個人有限合夥人均獨立於本公司及其關連人士。
(ii) 合夥企業二的合夥人
合夥企業二為一家於2022 年9 月19 日在中國成立的有限合夥企
業，作為目標公司的員工持股平台。截至本公告日期，其普通
合夥人為南京派雷斯特，其有限合夥人包括9名個人。合夥權益
詳情如下：
合夥企業二的合夥人

合夥權益

南京派雷斯特
（作為普通合夥人）

0.10%

李遠平
（作為有限合夥人）

39.90%

柳澤明
（作為有限合夥人）

11.67%

王魯非
（作為有限合夥人）

10.00%

葛慶卿
（作為有限合夥人）

10.00%

任延平
（作為有限合夥人）

6.50%

胡巍
（作為有限合夥人）

6.50%

王殿宇
（作為有限合夥人）

6.50%

王宇熙
（作為有限合夥人）

6.50%

王海英
（作為有限合夥人）

2.33%

19

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，合夥企業二
的9名個人有限合夥人均獨立於本公司及其關連人士。
(iii) 合夥企業三的合夥人
合夥企業三為一家於2024年10月11日在中國成立的有限合夥企
業。截至本公告日期，其普通合夥人為南京派雷斯特，持有約
2.06%合夥權益，而其有限合夥人為吳侃先生，持有約97.94%
合夥權益。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除南京派雷
斯特、吳侃先生外，目標公司的其餘直接或間接股東及其最終
實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。

IV. 上市規則的涵義
南京派雷斯特作為賣方之一，為本公司的控股股東，並由執行董事、董事長
兼本公司控股股東之一吳先生持有約96.89%。因此，南京派雷斯特為吳先生
的聯繫人，亦為上市規則項下本公司的關連人士。向南京派雷斯特進行的收
購構成上市規則第14A.25條項下本公司的關連交易。此外，南京派雷斯特作
為本公司的控股股東，故為本公司的控制人。因此，向其餘賣方進行的收購
構成上市規則第14A.28條項下本公司的關連交易。
由於收購事項根據上市規則的相關百分比率（盈利比率除外）超過0.1%但低於
5%，收購事項須遵守上市規則第14A章項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守
獨立股東批准規定。

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