百济神州披露组织章程细则，含股本区间和条件股本授权条款

BeOne Medicines AG
(BeOne Medicines Ltd.)
(BeOne Medicines SA)
百濟神州有限公司
之
組織章程細則

1

Name, Sitz

Zweck

Dauer

Abschnitt 1
Firma, Sitz, Zweck und Dauer der
Gesellschaft

第一章
公司名稱、註冊地、經營宗旨和存續期限

Artikel 1
Unter der Firma BeOne Medicines AG
公司名稱、
(BeOne Medicines Ltd) (BeOne Medicines 註冊地
SA) (die Gesellschaft) besteht eine
Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Kanton
Basel-Stadt, Schweiz.

第1條
BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG)
(BeOne Medicines SA)（「本公司」）系一家公
司，註冊地為瑞士巴塞爾城市州巴塞爾。

Artikel 2
Zweck der Gesellschaft ist der
經營宗旨
Erwerb, das Halten, die Verwaltung,
die Verwertung und die Veräusserung
von Beteiligungen an Unternehmen
in der Schweiz und im Ausland, ob
direkt oder indirekt, insbesondere, ohne
Einschränkung, an Unternehmen, die in den
Bereichen Onkologie, Gesundheitswesen,
Biowissenschaften oder in verwandten
Gebieten tätig sind.

第2條
本公司的經營宗旨是直接或間接收購、持
有、管理、變現和處置在瑞士境內和境外公司
的股權，包括但不限於活躍在腫瘤治療、醫療
保健、生命科學或相關領域的公司。

1

1

2

Die Gesellschaft kann alle weiteren
Geschäfte tätigen, die als geeignet
erscheinen, den Zweck der Gesellschaft
zu fördern, oder die mit diesem
zusammenhängen.

2

3

Die Gesellschaft kann Grundstücke,
Immaterialgüterrechte und andere
Vermögenswerte in der Schweiz und im
Ausland erwerben, halten, verwalten,
belasten, verwerten und verkaufen sowie
andere Gesellschaften mit beliebiger
Geschäftstätigkeit im In- und Ausland
halten oder finanzieren.

3

Artikel 3
Die Dauer der Gesellschaft ist
unbeschränkt.

第3條
本公司的存續期限不受限制。

本公司可從事所有適宜促進本公司經營宗旨
或與本公司經營宗旨有關的其他類型的交易。

本公司可以收購、持有、管理、抵押、變現
和處置在瑞士境內和境外的不動產、知識產權
和其他資產，還可以在瑞士境內或境外持有從
事任何類型業務的其他公司或對其進行出資。

存續期限

2

Aktienkapital

Kapitalband

Abschnitt 2
Aktienkapital, Aktien

第二章
股本、股份

Artikel 4
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 股本
USD154’184.1971 und ist eingeteilt in
1’541’841’971 voll liberierte Namenaktien
mit einem Nennwert von je USD 0.0001 (je
eine Aktie und zusammen die Aktien).

第4條
本公司的股本為154,184.1971美元，分為
1,541,841,971股每股面值為0.0001美元的已繳
足股款的記名股份（單獨和合併稱為「股份」）。

Artikel 4a
1
Die Gesellschaft verfügt über ein
股本區間
Kapitalband zwischen USD138’687.8308
(untere Grenze) und USD231’146.3847
(obere Grenze). Der Verwaltungsrat der
Gesellschaft (der Verwaltungsrat) ist
im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt,
bis am 28. April 2029 das Aktienkapital
jederzeit oder von Zeit zu Zeit und in
beliebigen (Teil)beträgen zu erhöhen
oder herabzusetzen oder die Gesellschaft
oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu
veranlassen, direkt oder sindirekt bis zu
Namenaktien mit einem Nennwert von je
USD$0.0001 zu erwerben (einschliesslich
im Rahmen von Rückkaufsprogrammen).
Die Kapitalerhöhung kann durch
Ausgabe von bis zu 769’621’876 voll
zu liberierenden Namenaktien mit
einem Nennwert von je USD$0.0001
und die Kapitalherabsetzung durch
Vernichtung von bis zu 154’963’663
Namenaktien mit einem Nennwert von je
USD$0.0001 erfolgen. Weiter kann im
Rahmen des Kapitalbands eine Erhöhung
bzw. Herabsetzung der Nennwerte der
bestehenden Aktien sowie eine gleichzeitige
Herabsetzung und Wiedererhöhung des
Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der
neu auszugebenden oder zu vernichtenden
Aktien ist vom Verwaltungsrat nach
oben oder unten anzupassen ist, wenn
der Verwaltungsrat von seiner Befugnis
Gebrauch macht, Aktien im Rahmen des
Kapitalbands gemäss diesem Artikel 4a
auszugeben oder zu vernichten.

第4a條
本公司的股本區間範圍為138,687.8308美元
（下限）至 231,146.3847美元（上限）。本公司
董事會（「董事會」）有權在2029年4月28日之
前，隨時或不時以任何（部分）金額在股本區
間內增加或減少股本，或促使本公司或其任
何集團公司直接或間接收購（包括根據股份回
購計劃收購）每股面值為0.0001美元的記名股
份。增資可通過發行不超過769,621,876股每
股面值為0.0001美元的實收記名股份的方式進
行，減資可通過註銷不超過154,963,663股每
股面值為0.0001美元的記名股份的方式進行。
增資或減資也可以通過增加或減少現有股份的
面值，或同時減少和重新增加股本的方式進
行。如果董事會根據其在本第4a條項下獲得
的授權，在股本區間內發行或註銷股份，則新
發行或註銷的股份的數量可由董事會上調或下
調。

3

1

在股本區間內，如果發生併購、合併、收
購、公開收購或另一類似交易（均稱為「戰略
交易」），也可發行或註銷股份。

2

Im Rahmen des Kapitalbands können
Aktien auch im Falle einer Fusion,
Konsolidierung, Übernahme, öffentlichen
Übernahme oder einer anderen ähnlichen
Transaktion (jeweils eine Strategische
Transaktion) ausgegeben oder vernichtet
werden.

2

3

Im Falle einer Ausgabe von neuen
Aktien unterliegen Zeichnung und Erwerb
dieser Aktien sowie jede nachfolgende
Übertragung von Aktien Artikel 6 dieser
Statuten (die Statuten).

3

Bei einer Erhöhung des Aktienkapitals
im Rahmen des Kapitalbands legt der
Verwaltungsrat den Ausgabebetrag,
die Art der Einlagen (einschliesslich
Barliberierung, Sacheinlage, Verrechnung
mit einer Forderung oder eine
Umwandlung von frei verwendbarem
Eigenkapital in Aktienkapital), den
Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen
der Bezugsrechtsausübung, den Beginn
der Dividendenberechtigung sowie alle
anderen relevanten Ausgabebedingungen
fest. Dabei kann der Verwaltungsrat die
Gesellschaft veranlassen, neue Aktien
mittels Festübernahme, direkter Platzierung
oder einer ähnlichen Transaktion unter
Involvierung von Finanzinstituten, ein
Konsortium von Finanzinstituten oder
einen anderen Dritten und anschliessendem
Angebot dieser Aktien an die bisherigen
Aktionäre oder an Dritte (sofern die
Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre
aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt
werden) auszugeben. Der Verwaltungsrat
kann den Handel mit Bezugsrechten
genehmigen oder ermöglichen, beschränken
oder ausschliessen. Nicht gültig ausgeübte
Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat
verfallen lassen, oder er kann diese
bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte
eingeräumt, aber nicht gültig ausgeübt
wurden, zu Marktkonditionen platzieren
oder anderweitig im Interesse der
Gesellschaft verwenden.

4

4

4

在發行新股份的情況下，認購和取得此類股
份以及任何隨後的股份轉讓均應遵守本組織章
程細則（「本章程」）第6條的規定。

如果在股本區間內增加股本，董事會應確定
發行價格、出資類型（包括現金出資、實物出
資、應收賬款抵銷或將可自由支配的權益轉換
為股本）、發行日期、行使認購權的條件、開
始享受股息的日期以及所有其他相關的發行條
款。董事會可促使本公司通過包銷發行、直接
配售或涉及金融機構、金融機構銀團或其他第
三方的類似交易發行新股份，並隨後向現有股
東或第三方（如果現有股東的認購權已被撤銷
或未正式行使）發售此類股份。董事會可授權
或允許、限制或排除認購權的交易。董事會可
允許未正式行使的認購權失效，或可將該等權
利或附帶已授予但未正式行使的認購權的股份
按市場條件配售，或以符合本公司利益的其他
方式使用該等權利或股份。

在發行股份的情況下，包括在進行戰略交易
的情況下，出現下列情形之一的，董事會還有
權限制或撤銷現有股東的認購權，並將該等權
利分配給第三方（包括個人股東）、本公司或
其任何集團公司：

5

Der Verwaltungsrat ist ferner im Fall
einer Ausgabe von Aktien, einschliesslich
im Fall einer Strategischen Transaktion,
ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen
Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben
und Dritten (einschliesslich einzelnen
Aktionären), der Gesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:

5

(a) wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien unter Berücksichtigung des
Marktpreises festgesetzt wird;

(a) 如果新股份的發行價格是參照市場價格確
定的；

(b) für die Beschaffung von Eigenkapital
auf eine schnelle und flexible Weise,
welche ohne den Ausschluss der
Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre
nicht oder nur schwer oder zu
wesentlich schlechteren Bedingungen
möglich wäre;

(b) 如果不排除現有股東的認購權，將導致無
法以快速、靈活的方式籌集股本，或者該
等籌集只能在十分困難的情況下或須接受
明顯不利的條件才能實現；

(c) (i) für die Übernahme von
(x) Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen daran,
(y) Produkten oder
(z) Immaterialgütern oder Lizenzen
durch die Gesellschaft oder eine
ihrer Konzerngesellschaften oder für
Investitionsvorhaben der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften,
(ii) im Rahmen von Kooperationen
mit Dritten, einschliesslich zwecks
Entwicklung und Vermarktung
von Produkten oder für die
Finanzierung oder Refinanzierung
von solchen Transaktionen durch eine
Aktienplatzierung;

(c) (i)為本公司或其任何集團公司收購(x)企
業、企業的一部分或企業的參股權，(y)產
品，或(z)知識產權或許可，或為本公司或
其任何集團公司的投資項目，或(ii)為實現
與第三方的合作，包括為開發和商業化產
品，或(iii)通過配售股份的方式為任何此
類交易進行融資或再融資；

(d) zum Zwecke der Erweiterung des
Aktionärskreises der Gesellschaft in
bestimmten Finanz- oder InvestorenMärkten, einschliesslich der
Ermöglichung der Beteiligung von
strategischen Partnern einschliesslich
Finanzinvestoren;

(d) 為擴展本公司在某些金融或投資者市場的
股東基礎，包括允許戰略合作夥伴（包括
財務投資者）入股本公司；

5

(e) im Zusammenhang mit der Kotierung
von neuen Aktien oder ADSs an
inländischen oder ausländischen
Börsen;

(e) 為實現新股份或美國存託股份在境內外證
券交易所上市；

(f) für die Einräumung einer
Mehrzuteilungsoption (Greenshoe)
von bis zu 15% der zu platzierenden
oder zu verkaufenden Aktien an
die betreffenden Erstkäufer oder
Festübernehmer im Rahmen einer
Aktienplatzierung oder eines
Aktienverkaufs;

(f) 為在配售或出售新股份時，向相應的初始
買方或包銷商授予不超過股份總數15%的
超額配售選擇權（綠鞋）；

(g) für die Beteiligung von Mitgliedern
des Verwaltungsrates, Mitgliedern
der Geschäftsleitung, Arbeitnehmern
und Arbeitnehmerinnen, Beauftragten,
Beratern oder anderen Personen, die
zugunsten der Gesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften Leistungen
erbringen; oder

(g) 為使董事會成員、高級管理團隊成員、僱
員、承包商、顧問或其他為本公司或其任
何集團公司的利益提供服務的人士得以入
股本公司；或

(h) wenn ein Aktionär oder eine Gruppe
von in gemeinsamer Absprache
handelnden Aktionären mehr als 15%
des im Handelsregister eingetragenen
Aktienkapitals der Gesellschaft auf
sich vereinigt hat, ohne allen übrigen
Aktionären ein vom Verwaltungsrat
empfohlenes Übernahmeangebot
unterbreitet zu haben, oder für die
Abwehr eines tatsächlichen, drohenden
oder potenziellen Übernahmeangebot,
zu dem der Verwaltungsrat,
nach Konsultation eines von
ihm beauftragten unabhängigen
Finanzberaters, den Aktionären die
Annahme nicht empfohlen hat, weil der
Verwaltungsrat das Übernahmeangebot
für die Aktionäre als finanziell nicht
angemessen erachtet.

(h) 在一名股東或一組一致行動的股東合計
持股超過經商業註冊處登記的股本的15%
後，其未向所有其他股東提交董事會建議
的收購要約，或為對抗實際的、威脅進行
的或潛在的收購要約（就此，董事會在諮
詢其聘請的獨立財務顧問後，認為該收購
要約在財務上對股東不公平，因此不建議
股東接受該收購要約）。

Im Falle einer Nennwertveränderung der
Aktien sind neue Aktien im Rahmen des
Kapitalbands anschliessend mit gleichem
Nennwert auszugeben wie die dann
bestehenden Aktien.

6

6

6

如果股份面值發生變化，隨後在股本區間內
發行的任何股份的面值應與當時現有的股份的
面值相同。

Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund
einer bedingten Kapitalerhöhung nach
Artikel 4b oder Artikel 4c dieser Statuten,
so erhöhen sich die obere und die untere
Grenze des Kapitalbands entsprechend dem
Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals.

7

Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals
im Rahmen des Kapitalbands legt
der Verwaltungsrat die Verwendung
des Herabsetzungsbetrags fest. Der
Verwaltungsrat kann insbesondere,
ohne Einschränkung, (a) den
Herabsetzungsbetrag den Aktionären
der Gesellschaft zurückzahlen, (b) den
Herabsetzungsbetrag dem frei verwendbaren
Aktienkapital zuweisen, und/oder (c) den
Herabsetzungsbetrag zur teilweisen oder
vollständigen Beseitigung einer Unterbilanz
gemäss Art. 653p OR verwenden. Der
Verwaltungsrat kann auch das Aktienkapital
gemäss Art. 653q OR gleichzeitig
herabsetzen und mindestens auf den
bisherigen Betrag erhöhen.

8

8

Bedingtes
Aktienkapital für
Mitarbeiterbeteiligung

如果根據本章程第4b條或第4c條進行有條件
增資，導致股本增加，則股本區間的上下限應
根據股本的增加幅度相應增加。

7

如果在股本區間內減少股本，董事會應決定
所減少金額的用途。特別地，董事會可以（但
不限於）(a)將減少的金額派發給本公司股東，
(b)將減少的金額撥入本公司可自由支配的權
益，及╱或(c)根據《債法典》第653p條的規
定，將減少的金額用於部分或全部彌補股本不
足。董事會還可根據《債法典》第653q條的規
定，同時減少和增加股本，使其至少達到之前
的金額。

Artikel 4b
第4b條
1
1
Das Aktienkapital kann sich aufgrund
用於員工入股的 在董事會成員或管理層成員，本公司或其任
der Ausübung von Erwerbsrechten in
何集團公司的僱員、承包商或顧問，或向本
有條件股本
Bezug auf neue Aktien oder aufgrund von
公司或其任何集團公司提供服務的其他人士
Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien,
（「受益人」）行使其被授予的取得股份的權利
die Mitgliedern des Verwaltungsrates
或履行其被施加的取得股份的義務的情況下，
oder der Geschäftsleitung, Arbeitnehmern
本公司可通過發行不超過462,292,769股每股
und Arbeitnehmerinnen, Beauftragten
面值為0.0001美元的實收記名股份的方式增加
oder Beratern der Gesellschaft oder
不超過46,229.2769美元的股本。
einer ihrer Konzerngesellschaften, oder
anderen Personen, welche Dienstleistungen
für die Gesellschaft oder eine ihrer
Konzerngesellschaften erbringen,
eingeräumt bzw. auferlegt werden oder
wurden (die Begünstigten), durch
Ausgabe von höchstens 462’292’769 voll
zu liberierenden Namenaktien mit einem
Nennwert von je USD$0.0001 um höchstens
USD46’229.2769 erhöhen.

7

根據第4b條第1款發行新股份時，股東不得行
使其認購權。此外，在根據第4a條第1款發行
新股份時，如果該等股份是基於已分配的權利
或義務發行的，則股東也不得行使其預先認購
權。分配和行使取得新股份的權利或者分配取
得新股份的義務應根據董事會或薪酬委員會的
一項或多項計劃、條例或決議以及在此基礎上
簽署的協議進行。分配和行使取得新股份的權
利，或者分配取得新股份的義務，以及根據第
4b條第1款發行新股份可以在低於市場價格的
情況下進行。

2

Bei einer Ausgabe neuer Aktien gemäss
Abs. 1 von Artikel 4b ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen. Weiter ist
das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre
bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oderpflichten, basierend auf denen neue Aktien
gemäss Abs. 1 von Artikel 4a ausgegeben
werden, ausgeschlossen. Die Zuteilung und
Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug
auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung
von Erwerbspflichten in Bezug auf
neue Aktien erfolgt gemäss einem oder
mehreren vom Verwaltungsrat oder vom
Vergütungsausschuss erlassenen Plänen,
Reglementen oder Beschlüssen sowie
den gestützt darauf abgeschlossenen
Vereinbarungen. Die Zuteilung und
Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug
auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung
von Erwerbspflichten in Bezug auf neue
Aktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien
gemäss Abs. 1 von Artikel 4b kann unter
dem Börsenkurs liegen.

2

3

Die Erklärung über den Erwerb von neuen
Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b hat
auf diesen Artikel 4b hinzuweisen und in
einer Form, die den Nachweis durch Text
ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder
Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien
gestützt auf diesen Artikel 4b bedarf keiner
bestimmten Form und kann durch Zeitablauf
erfolgen.

3

Der Erwerb von Aktien gestützt auf
diesen Artikel 4b sowie jede nachfolgende
Übertragung dieser Aktien unterliegen
Artikel 6 dieser Stauten.

4

4

8

根據本第4b條取得新股份的聲明應提及本第
4b條，並以允許文本證明的形式作出。放棄根
據本第4b條取得股份的權利或使之失效不需要
任何特定形式，可隨着時間的推移而完成。

根據本第4b條取得股份及其後的任何轉讓均
應遵守本章程第6條的規定。

Bedingtes Aktienkapital
für Finanzierungen,
Akquisitionen
und andere
Zwecke

Artikel 4c
第4c條
1
1
Das Aktienkapital kann sich durch
用於融資、收購 在股東或第三方行使自願或強制轉換、交
’
’
Ausgabe von höchstens 308 195 179
和其他目的的有 換、行使權利、期權、認股權證、認購權利
voll zu liberierenden Namenaktien mit
或其他直接或間接取得股份的自願性或強制
條件股本
einem Nennwert von je USD$0.0001
性權利，或履行取得股份的義務（前述權利
um höchstens USD30’819.5179 erhöhen
或義務可單獨或連同本公司或其任何集團公
infolge der Ausübung von freiwilligen
司的債券、票據、貸款、期權、認股權證或
oder obligatorischen Wandel-, Tausch-,
其他證券或合同性義務（以下統稱「金融工
Ausübungs-, Options-, Warrants-,
具」）授予或施加給股東或第三方）時，本公司
Bezugs- oder anderen freiwilligen oder
可通過發行不超過308,195,179股每股面值為
obligatorischen Rechten auf den Bezug
0.0001美元的實收記名股份的方式增加不超過
von Aktien, oder durch Erwerbspflichten
30,819.5179美元的股本。
in Bezug auf Aktien, die Aktionären
oder Dritten allein oder in Verbindung
mit Anleihensobligationen, Darlehen,
Optionen, Warrants oder anderen
Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen
Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften (nachfolgend
zusammen die Finanzinstrumente)
eingeräumt bzw. auferlegt werden oder
wurden.
股東不得就因金融工具而發行的新股份行使
其認購權。金融工具當時各自的所有者有權購
買因轉換、交換或行使金融工具而發行的新股
份。金融工具的主要條款應由董事會確定。

2

Bei der Ausgabe von neuen Aktien
gestützt auf Finanzinstrumente sind
die Bezugsrechte der Aktionäre
ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen
Aktien, die bei Wandlung, Tausch oder
Ausübung von Finanzinstrumenten
ausgegeben werden, sind die jeweiligen
Inhaber der Finanzinstrumente berechtigt.
Die wesentlichen Bedingungen der
Finanzinstrumente sind durch den
Verwaltungsrat festzulegen.

2

Die Erklärung über den Erwerb von neuen
Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c hat
auf diesen Artikel 4c hinzuweisen und in
einer Form, die den Nachweis durch Text
ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder
Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien
gestützt auf diesen Artikel 4c bedarf keiner
bestimmten Form und kann durch Zeitablauf
erfolgen.

3

3

9

根據本第4c條取得新股份的聲明應提及本第
4c條，並以允許文本證明的形式作出。放棄根
據本第4c條取得股份的權利或使之失效不需要
任何特定形式，可隨着時間的推移而完成。

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die
Vorwegzeichnungsrechte der Aktionäre
im Zusammenhang mit der Ausgabe von
Finanzinstrumenten durch die Gesellschaft
oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu
beschränken oder aufzuheben, falls (a)
ein wichtiger Grund gemäss Artikel 4a
Abs. 5 dieser Statuten vorliegt oder (b)
die Finanzinstrumente zu angemessenen
Bedingungen ausgegeben werden. Wird das
Vorwegzeichnungsrecht weder direkt noch
indirekt durch den Verwaltungsrat gewährt,
gilt Folgendes:

4

(i) der Erwerbspreis der Aktien ist unter
Berücksichtigung des Marktpreises
im Zeitpunkt der Ausgabe der
Finanzinstrumente festzusetzen; und

(i) 新股份的購買價格應根據金融工具發行當
日的市場價格確定；以及

(ii) die Finanzinstrumente sind höchstens
während 30 Jahren ab dem Datum
ihrer Ausgabe oder ihres Abschlusses
wandel-, tausch- oder ausübbar.

(ii) 金融工具至遲應在其發行或簽訂之日起30
年內轉換、交換或行使完畢。

Der direkte oder indirekte Erwerb von
Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c sowie
jede nachfolgende Übertragung der Aktien
unterliegen den Beschränkungen von
Artikel 6 dieser Statuten.

5

5

Aktienzertifikate und
Bucheffekten

在下列情況下，董事會有權限制或撤銷股東
就本公司或其集團公司發行的金融工具享有的
預先認購權：(a)根據本章程第4a條第5款的規
定有正當理由，或(b)金融工具的發行條件適
當。如果預先認購權並非由董事會直接或間接
授予，則：

4

根據本第4c條直接或間接取得股份及其後的
任何轉讓均應遵守本章程第6條的規定。

Artikel 5
第5條
1
1
Die Gesellschaft kann die Aktien als
股份證書和中介 本公司可將股份作為無證書證券、中介化證
Wertrechte, als Bucheffekten oder als
券發行，也可以單一或全球證書的形式發行股
化證券
Einzel- oder Globalurkunden ausgeben und
份，並在符合適用法律規定的情況下，可隨時
diese im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben
將股份從一種形式轉換為另一種形式，而無需
in einer dieser Formen ausgegebenen
股東批准。本公司應承擔與任何此類轉換相關
Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der
的費用。
Aktionäre in eine andere Form umwandeln.
Die Gesellschaft trägt dafür die Kosten.
股東無權要求將以一種形式發行的股份轉換
為另一種形式。

2

Ein Aktionär hat keinen Anspruch auf
Umwandlung von in bestimmter Form
ausgegebenen Aktien in eine andere Form.

2

Bucheffekten, denen Aktien zugrunde
liegen, können weder durch Zession
übertragen werden noch können an diesen
Bucheffekten Sicherheiten durch Zession
bestellt werden.

3

3

10

以股份為基礎的中介化證券不得通過讓與方
式進行轉讓。此類中介化證券的擔保權益也不
得通過讓與方式授予。

Artikel 6
第6條
1
1
Aktienbuch, Eintragungs- Die Gesellschaft oder ein von
股東名冊、登記 本公司應自行或通過第三方存置股東名冊（及
ihr beauftragter Dritter führt für
beschränkun-gen,
限制、代名人 其分冊），股東名冊應列明股東或權益人的姓
die Namenaktien ein Aktienbuch
氏、名字和地址。登記在股東名冊上的人士應
Nominees
(einschliesslich Unterregister), in welches
將其地址變更情況通知股份過戶登記處。本公
Eigentümer und Nutzniesser mit Name
司的書面通訊如已發送至股東名冊上登記的地
und Vorname und Adresse eingetragen
址，則應被視為有效發出。根據香港上市規則
werden. Wechselt eine im Aktienbuch
的要求，在香港存置的任何股份持有人名冊分
eingetragene Person ihre Adresse, so hat
冊須於正常營業時間內（但受限於董事會可能
sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen.
施加的合理限制）開放予在冊股東查閱，惟股
Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft
東須就每次查閱繳付董事會可能釐定的費用，
gelten als rechtsgültig erfolgt, wenn
金額不得超過香港上市規則不時允許的最高金
sie an die Adresse gemäss Eintrag im
額，但本公司可按相當於香港《公司條例》
（第
Aktienbuch gesendet werden. Soweit
622章）第632條的規定暫停辦理股份過戶登記
gemäss Hongkonger Kotierungsregeln
手續。
erforderlich, ist jedes in Hongkong
geführte Zweigniederlassungsregister
der Inhaber von Aktien während der
üblichen Geschäftszeiten (vorbehaltlich
angemessener Einschränkungen, wie sie
der Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen
Zahlung einer Gebühr, deren Höhe den
maximal zulässigen Betrag gemäss den zu
diesem Zeitpunkt geltenden Hongkonger
Kotierungsregeln nicht übersteigt und vom
Verwaltungsrat für jede Einsichtnahme
festgelegt wird, zur Einsichtnahme durch
einen eingetragenen Aktionär offen,
vorausgesetzt, dass die Gesellschaft dieses
Register unter Bedingungen schliessen
kann, die denen des Abschnitts 632 der
Companies Ordinance (Kap. 622) von
Hongkong entsprechen.

11

Erwerber von Aktien werden auf
Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht
im Aktienbuch eingetragen, falls sie
ausdrücklich erklären, dass sie die Aktien
im eigenen Namen und für eigene Rechnung
erworben haben, keine Vereinbarung
über die Rücknahme oder die Rückgabe
der Aktien besteht und sie das mit den
Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko
tragen. Der Verwaltungsrat kann Nominees
(einschliesslich anerkannter Clearingstellen
(oder deren Nominee(s)) oder
Verwahrstellen (oder deren Nominee(s))),
welche Aktien im eigenen Namen aber auf
Rechnung Dritter halten, als Aktionäre mit
Stimmrecht im Aktienbuch der Gesellschaft
eintragen. Die an den Aktien wirtschaftlich
Berechtigten, welche die Aktien über einen
Nominee (einschliesslich anerkannter
Clearingstellen (oder deren Nominee(s))
oder Verwahrstellen (oder deren
Nominee(s))) halten, üben Aktionärsrechte
mittelbar über diesen Nominee aus.

2

3

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung
des eingetragenen Aktionärs oder Nominees
dessen Eintragung im Aktienbuch
rückwirkend auf das Datum der Eintragung
streichen, wenn diese durch falsche oder
irreführende Angaben zustande gekommen
ist. Der betroffene Aktionär oder Nominee
muss über die Streichung sofort informiert
werden.

3

Der Verwaltungsrat kann weitere
Einzelheiten regeln und die zur Einhaltung
der Bestimmungen dieses Artikels 6
notwendigen Anordnungen treffen. Der
Verwaltungsrat kann Ausnahmen von der
Nomineeregelung bewilligen.

4

4

Rechtsausübung

取得股份的人士應根據其要求在股東名冊上
被登記為具有表決權的股東，但其須明確聲明
其系以自身名義並為自身利益取得股份，未就
贖回或返還股份達成協議，且其承擔與股份相
關的經濟風險，但是董事會可將以自身名義但
為第三方利益持有股份的代名人（包括經認可
的結算所（或其代名人））或存託人（或其代名
人））在本公司的股東名冊上登記為具有表決
權的在冊股東。通過代名人（包括經認可的結
算所（或其代名人）或存託人（或其代名人））持
有股份的股份實益擁有人通過代名人行使股東
權利。

2

Artikel 7
1
Das Stimmrecht und die damit
權利的行使
zusammenhängenden Rechte können in
Bezug auf die Gesellschaft von einem
Aktionär, Nutzniesser oder Nominee jeweils
nur in dem Umfang ausgeübt werden, wie
dieser mit Stimmrecht im Aktienbuch
eingetragen ist.
12

在聽取有關在冊股東或代名人的意見後，如
果相關登記是基於虛假或誤導性信息作出的，
董事會可註銷該等人士在股東名冊上的登記，
且該等註銷可追溯至登記之日起生效。相關股
東或代名人應就該等註銷情況立即獲得通知。

董事會可在必要的範圍內規定進一步細節併
發佈指示，以確保遵守本第6條的規定。董事
會可批准代名人規則的例外情況。

第7條
股東、權益人或代名人僅在該等人士在股東
名冊上被登記為具有表決權的情況下，方可就
本公司行使表決權及相關權利。

1

Befugnisse der
Generalversammlung

Abschnitt 3
Organe

第三章
公司機構

A. Die Generalversammlung

A. 股東大會

Artikel 8
第8條
1
1
Die Generalversammlung der Aktionäre 股東大會的職權 股東大會（「股東大會」）是本公司的最高公司
(die Generalversammlung) ist das oberste
機構。
Organ der Gesellschaft.
Die Generalversammlung verfügt über die
Befugnisse, die ihr von Gesetzes wegen,
gemäss den für die Gesellschaft geltenden
Massgeblichen Börsenregeln und gemäss
diesen Statuten vorbehalten sind.

2

Die Generalversammlung fasst ferner
diejenigen Beschlüsse über Gegenstände,
die ihr, soweit nach geltendem Recht
zulässig, vom Verwaltungsrat vorgelegt
werden oder über die nach geltendem Recht
anderweitig abgestimmt werden darf.

3

3

Ordentliche und
ausserordentliche
Generalversammlungen

股東大會擁有適用於本公司的法律、指定證
券交易所規則和本章程賦予其的權力。

2

在適用法律允許的範圍內，股東大會應就董
事會提交股東大會的有關事項或其他適用法律
允許進行表決的事項通過決議。

Artikel 9
第9條
1
Die Gesellschaft hält für jedes
年度股東大會和 1 本公司應在法律或指定證券交易所規則（不時
Geschäftsjahr eine Generalversammlung 股東特別大會 適用）規定的期限內，就每個財政年度召開股
(die ordentliche Generalversammlung)
東大會（「年度股東大會」），且無論如何應在
innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist
本公司財政年度結束後的6個月內召開。
oder der jeweils geltenden Massgeblichen
Börsenregeln ab, auf jeden Fall jedoch
innerhalb von 6 Monaten nach Ende des
Geschäftsjahres der Gesellschaft.
Ausserordentliche Generalversammlungen
finden in den vom Gesetz vorgesehenen
Fällen statt, insbesondere, wenn der
Verwaltungsrat es für notwendig oder
angezeigt erachtet oder die Revisionsstelle
dies gemäss den gesetzlichen Vorgaben
verlangt.

2

13

在法律規定的情況下，特別是在董事會認為
必要或適當時，或在審計機構根據法律規定的
情況提出要求時，應召開股東特別大會。

2

Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine
ausserordentliche Generalversammlung
einberufen, wenn es eine
Generalversammlung so beschliesst oder
wenn ein oder mehrere Aktionär(e),
welche alleine oder zusammen mindestens
über 5% des Aktienkapitals oder der
Stimmen verfügt/verfügen und als
solche(r) im Aktienbuch eingetragen
ist/sind (der Erforderliche Anteil),
dies (gemeinsam) in Übereinstimmung
mit diesem Artikel 9 schriftlich
verlangen (jede solche Versammlung
eine Aktionärsseitig Beantragte
Ausserordentliche Generalversammlung).
Die an einer Aktionärsseitig Beantragten
Ausserordentlichen Generalversammlung
zu behandelnden Geschäfte sind beschränkt
auf (a) die Verhandlungsgegenstände
und Anträge, die im vom Erforderlichen
Anteil der im Aktienbuch eingetragenen
Aktionäre gültig gestellten Antrag
angegeben wurde(n), und alle zusätzlichen
Verhandlungsgegenstände oder Anträge,
die der Verwaltungsrat als Traktanden
der Aktionärsseitig Beantragten
Ausserordentlichen Generalversammlung
aufzunehmen bestimmt. Eine
ordnungsgemäss beantragte Aktionärsseitig
Beantragte Ausserordentliche
Generalversammlung findet an einem
durch den Verwaltungsrat festgelegten
Datum und Zeit statt, vorausgesetzt
jedoch, dass der Verwaltungsrat die
Einladung zur Aktionärsseitig Beantragten
Ausserordentlichen Generalversammlung
innerhalb der durch das OR
vorgeschriebenen Frist veröffentlicht.

3

14

股東特別大會還可由董事會根據股東大會決
議召集，或由一名或多名單獨或合計持有至少
5%（「必要比例」）股本或表決權並登記在股東
名冊上的股東根據本第9條以書面形式要求召
開（該等會議為「股東要求召開的股東特別大
會」）。在任何股東要求召開的股東特別大會上
處理的事務應僅限於：(a)登記在冊的必要比
例股東提出的有效要求中所述的項目和提案，
以及(b)董事會決定列入股東要求召開的股東
特別大會議程的任何其他議程項目和提案。股
東要求召開的股東特別大會應在董事會確定的
日期和時間召開，但前提是董事會應在《債法
典》規定的期限內發佈股東要求召開的股東特
別大會的通知。

3

Damit der Verwaltungsrat
eine Aktionärsseitig Beantragte
Ausserordentliche Generalversammlung
einberufen kann, müssen der Gesellschaft
an ihrem Sitz ein oder mehrere
diesbezügliche Anträge von im Aktienbuch
eingetragenen Aktionären, die insgesamt
mindestens über den Erforderlichen Anteil
verfügen, eingegangen sein. Ein solcher
Antrag muss, um der Form zu genügen, die
Beantragende Person Information in Bezug
auf den oder die Aktionäre enthalten, die
einen solchen Antrag stellen (mit Ausnahme
von Aktionären, die diese Angaben mittels
einer Erklärung gemäss Schedule 14(A)
als Antwort auf eine Aufforderung zur
Stimmrechtsvertretung (solicitation ) gemäss
und in Übereinstimmung mit Section 14(a)
des Exchange Act gemacht haben).
4

Einberufung

Artikel 10
1
Die Generalversammlung wird durch
通知
eine Bekanntmachung nach Artikel 36
mindestens 21 Kalendertage vor dem
Versammlungstag einberufen. Der Tag der
Veröffentlichung der Einberufung und der
Tag der Generalversammlung sind bei der
Berechnung der Frist nicht mitzuzählen.

為使董事會得以召集股東要求召開的股東特
別大會，合計持股等於或超過必要比例的在冊
股東應將其提出的一項或多項要求送達至本公
司的註冊辦事處。該要求書應載列與提交該
要求書的任何一名或多名股東有關的要求人
信息，方為適當形式（為接受根據《交易法》第
14(a)條並按照該條規定提出的徵集表決權的
要約之目的，通過在附表14(A)中存檔的徵集
聲明而提供過該等信息的任何股東除外）。

4

第10條
股東大會的通知應根據本章程第36條的規
定，在會議日期前至少21個日曆日以公告形式
發出。在計算通知期時，公告日期和股東大會
日期不包括在內。

1

Mindestens 21 Kalendertage vor der
ordentlichen Generalversammlung sind
den Aktionären der Geschäftsbericht,
der Vergütungsbericht und die
Revisionsberichte sowie der Bericht über
die nichtfinanziellen Belange nach Artikel
964c OR (oder ein anderer Bericht, der
bei einer Änderung von Artikel 964c OR
erforderlich ist) zugänglich zu machen
(wobei elektronische Zugänglichkeit auf
der Internetseite der Gesellschaft oder auf
andere Weise für diese Zwecke genügt).

年度報告、薪酬報告、審計報告和根據《債
法典》第964c條的規定編製的非財務事項報告
（或根據修訂後的《債法典》第964c條的要求編
製的其他報告）應在年度股東大會召開前至少
21個日曆日提供給股東（在本公司網站以電子
方式提供或其他可滿足此目的的方式即可）。

In der Einberufung sind bekanntzugeben:

3

(a) Datum, Beginn, Art und, falls
anwendbar, Tagungsort der
Generalversammlung;

(a) 股東大會的日期、開始時間、方式和地點
（如適用）；

(b) die Verhandlungsgegenstände;

(b) 議程項目；

2

3

15

2

通知應當包括：

Traktandierung

(c) die Anträge des Verwaltungsrates samt
kurzer Begründung dazu;

(c) 董事會的提案及其簡要說明；

(d) gegebenenfalls Anträge von Aktionären
samt kurzer Begründung der
Aktionäre (falls vorhanden) und die
Stellungnahme des Verwaltungsrates
dazu; und

(d) 股東的提案（如有），以及該等股東作出的
簡要說明（如有）及董事會的回覆；及

(e) Name und die Adresse des
unabhängigen Stimmrechtsvertreters.

(e) 獨立表決權代表的姓名和地址。

Artikel 11
1
Aktionäre, die alleine oder zusammen
über mindestens 0.5% des Aktienkapitals
oder der Stimmen verfügen und als
solche im Aktienbuch eingetragen sind,
können schriftlich die Traktandierung
eines Verhandlungsgegenstandes oder
die Aufnahme eines Antrages an der
Generalversammlung verlangen.
Ein Gesuch gemäss Artikel 11 Abs. 1
dieser Statuten muss schriftlich eingereicht
werden und mindestens 120 Kalendertage
vor dem ersten Jahrestag des Datums,
an dem das Proxy Statement gegenüber
den Aktionären der Gesellschaft in
Zusammenhang mit der ordentlichen
Generalversammlung des vergangenen
Jahres veröffentlicht wurde, am Sitz
der Gesellschaft zugestellt werden und
dort eingehen. Wurde jedoch im Vorjahr
keine ordentliche Generalversammlung
abgehalten oder wurde das Datum der
ordentlichen Generalversammlung um
mehr als 30 Kalendertage gegenüber
dem im Proxy Statement des Vorjahres
vorgesehenen Datum verschoben, muss das
Gesuch spätestens (a) 150 Kalendertage
vor dem Datum der vorgesehenen
ordentlichen Generalversammlung oder
(b) zehn Kalendertage nach dem Datum
der ersten öffentlichen Bekanntmachung
oder sonstigen Mitteilung des Datums der
vorgesehenen ordentlichen

2

16

議程

第11條
1
單獨或合計持有至少0.5%的股本或表決權並
登記在股東名冊上的股東可以書面形式要求將
某一項目或提案列入股東大會議程。

根據本章程第11條第1款提出的要求必須以書
面形式提交，並在本公司向股東發佈與上一年
度年度股東大會相關的通函之日起一週年前至
少120個日曆日送達本公司註冊辦事處並由其
接收。但是，如果上一年度未召開年度股東大
會，或者召開年度股東大會的日期與上一年度
通函中預計的日期相比變動了30個日曆日以
上，則必須在以下日期（以較晚者為準）之前
要求將某一項目列入議程：(a)年度股東大

2

Generalversammlung gestellt werden, je
nachdem, welches dieser Daten später
liegt. Damit ein Gesuch gemäss Artikel 11
Abs. 1 dieser Statuten in Bezug auf eine
ausserordentliche Generalversammlung
als rechtzeitig gilt, muss es am Sitz
der Gesellschaft zugestellt werden und
dort eingehen, und zwar spätestens (i)
120 Kalendertage vor dem Datum der
ausserordentlichen Generalversammlung
oder (ii) zehn Kalendertage nach
dem Datum der ersten öffentlichen
Bekanntmachung oder sonstigen
Mitteilung des Datum der vorgesehenen
ausserordentlichen Generalversammlung an
die Aktionäre.

會計劃召開日期之前150個日曆日，或(b)首次
向股東公告或以其他方式通知股東計劃召開的
年度股東大會日期之後10個日曆日。為使一
項根據第11條第1款提出的要求對於一次股東
特別大會而言是及時的，該等要求必須在以下
日期（以較晚者為準）之前送達本公司註冊辦
事處並由其接收：(i)股東特別大會召開日期前
120個日曆日；或(ii)首次向股東公告或以其他
方式通知股東計劃召開的股東特別大會日期之
後10個日曆日。

3

Jedes Traktandierungsbegehren muss
folgendes enthalten:

3

(a) ein kurze Zusammenfassung
des Geschäfts, welches der
Generalversammlung vorgelegt werden
soll, sowie eine Begründung, weshalb
an der Generalversammlung darüber
Beschluss gefasst werden soll;

(a) 擬提交股東大會的事務的簡要說明，以及
在股東大會上處理該事務的理由；

(b) den Namen und die Adresse des
gesuchstellenden Aktionärs, wie
sie im Aktienbuch der Gesellschaft
eingetragen sind;

(b) 提議該事務的股東在本公司股東名冊上的
姓名和地址；

(c) die Anzahl Aktien, an denen ein
Aktionär wirtschaftlich berechtigt ist;

(c) 股東實益擁有的股份數量；

(d) die Daten, an denen der Aktionär seine
Aktien erworben hat;

(d) 股東取得該等股份的日期；

(e) Belege zum Nachweis der
wirtschaftlichen Berechtigung;

(e) 聲明實益擁有權的證明文件；

(f) jegliches wesentliche Interesse eines
Aktionärs an einem solchen Geschäft;
und

(f) 股東在該事務中的重大利益；

(g) eine Stellungnahme zur Unterstützung
der Angelegenheit und, für Anträge,
welche im Proxy Statement der
Gesellschaft mitaufgenommen werden
sollen, alle weiteren Informationen,
welche gemäss Rule 14a-8 des
Exchange Act erforderlich sind.

(g) 支持該事務的聲明，以及為將該提案納入
本公司通函而根據《交易法》第14a-8條要
求提供的任何其他信息。

17

每一關於將項目列入議程的要求必須包括：

此外，如果股東有意向本公司股東徵集表決
權，該股東應根據《交易法》第14a-4條及╱或
第14a-8條的規定將此意向通知本公司。

4

Wenn ein Aktionär beabsichtigt,
Aktionäre der Gesellschaft zur Abgabe
von Stimmrechtsvollmachten aufzufordern,
muss er die Gesellschaft darüber gemäss
Rule 14a-4 und/oder Rule 14a-8 des
Exchange Acts informieren.

4

Soweit nicht nach geltendem Recht oder
den Massgeblichen Börsenregeln etwas
anderes vorgeschrieben ist, hat ein Aktionär
nur in Übereinstimmung mit Artikel 16
dieser Statuten Anspruch darauf, dass die
von ihm nominierten Personen in das Proxy
Statement und das Vollmachtsformular
der Gesellschaft (gemäss den U.S.Wertpapiergesetzen) aufgenommen werden,
und die Einhaltung der anwendbaren
Bestimmungen von Artikel 9 dieser Statuten
und dieses Artikels 11 durch einen Aktionär
berechtigt diesen Aktionär nicht dazu, die
von ihm nominierten Personen im Proxy
Statement und im Vollmachtsformular
der Gesellschaft (gemäss den U.S.Wertpapiergesetzen) aufnehmen zu lassen.

5

5

18

除非適用法律或指定證券交易所規則另有規
定，股東有權僅根據本章程第16條的規定將其
提名的人選列入本公司（根據美國證券法律編
製的）通函和代表委任表格中，但該股東遵守
本章程第9條和本第11條的適用規定並不導致
其有權將其提名的人選列入本公司（根據美國
證券法律編製的）通函和代表委任表格中。

Ungeachtet der vorstehenden
Bestimmungen dieser Statuten darf,
sofern nicht anderweitig gesetzlich
vorgeschrieben, keine Nominierende Person
zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten
zur Unterstützung von anderen als
den nominierten Verwaltungsräten
der Gesellschaft auffordern, es sei
denn, die Nominierende Person hat im
Zusammenhang mit der Aufforderung zur
Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten
die unter dem Exchange Act erlassene
Rule 14a-19 eingehalten, einschliesslich
der rechtzeitigen Übermittlung der in
diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen
an die Gesellschaft. Wenn zudem eine
Nominierende Person (a) Mitteilung
gemäss der unter dem Exchange Act
erlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat,
(b) in der Folge die Anforderungen von
der unter dem Exchange Act erlassenen
Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a)
(3) nicht erfüllt, einschliesslich der
rechtzeitigen Übermittlung der in diesem
Rahmen erforderlichen Mitteilungen an
die Gesellschaft, und (c) keine andere
Nominierende Person Mitteilung gemäss
und im Einklang mit der unter dem
Exchange Act erlassenen Rule 14a-19
gegeben hat, dass sie beabsichtigt, gemäss
Rule 14a-19(b) unter dem Exchange Act
zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten
zur Unterstützung der Wahl des
vorgeschlagenen Kandidaten aufzufordern,
dann wird der vorgeschlagene Kandidat
von der Nominierung disqualifiziert, die
Gesellschaft hat die Nominierung des
vorgeschlagenen Kandidaten nicht zu
beachten und es findet keine Abstimmung
über die Wahl des vorgeschlagenen
Kandidaten statt. Wenn eine Nominierende
Person Mitteilung gemäss der unter dem
Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(b)
macht, muss diese Nominierende
Person der Gesellschaft auf Anfrage
spätestens fünf (5) Geschäftstage
(gemäss den U.S.-Wertpapiergesetzen)
vor dem massgeblichen Datum der
Generalversammlung einen begründeten
Nachweis vorlegen, dass sie die
Anforderungen der unter dem Exchange Act
erlassenen Rule 14a-19(a)(3) erfüllt hat.

6

19

此外，儘管本章程有上述規定，除非法律另
有規定，否則提名人不得為支持公司被提名人
以外的董事被提名人徵集表決權，但該提名
人遵守了《交易法》關於徵集表決權的第14a19條（包括及時向本公司提供該條規定所要求
的通知）的除外。此外，如果任何提名人(a)
根據《交易法》第14a-19(b)條提供通知，(b)
隨後未能遵守《交易法》第14a-19(a)(2)條或第
14a-19(a)(3)條的要求，包括未能及時向本公
司提供該規定所要求的通知，以及(c)其他提
名人未根據並遵守《交易法》第14a-19條提供
通知，表明其有意根據《交易法》第14a-19(b)
條徵集表決權以支持該被提名人的選舉，則該
被提名人應被取消提名資格，本公司將不予考
慮該被提名人的提名，也不會對該被提名人的
選舉進行表決。應公司要求，如果任何提名人
根據《交易法》第14a-19(b)條發出通知，則該
提名人應在不遲於相應的股東大會召開日前五
(5)個工作日（根據美國證券法律的規定）向本
公司提交合理證據，證明其已滿足《交易法》
第14a-19(a)(3)條規定的要求。

6

儘管本章程或適用法律有任何相反規定，但
就提名人向年度股東大會適當提交的任何提
名，該提名人或其提議的被提名人提供的信息
和文件，包括任何調查問卷中包含的信息，不
得包含任何虛假或誤導信息，或遺漏所要求的
任何重大信息。

7

Ungeachtet anderslautender
Bestimmungen dieser Statuten oder
anwendbaren Rechts dürfen, damit eine
Nominierung durch eine Nominierende
Person ordnungsgemäss einer ordentlichen
Generalversammlung vorgelegt werden
kann, die von einer Nominierenden Person
oder einer von dieser vorgeschlagenen
nominierten Person vorgelegten
Informationen und Dokumente,
einschliesslich der in einem Fragebogen
enthaltenen Informationen, keine falschen
oder irreführenden Angaben enthalten
oder wesentliche beantragte Informationen
auslassen.

7

8

Über Anträge zu nicht gehörig
angekündigten Verhandlungsgegenständen
kann die Generalversammlung keine
Beschlüsse fassen; ausgenommen sind
hiervon an einer Generalversammlung
gestellte Anträge auf Einberufung einer
ausserordentlichen Generalversammlung,
auf Durchführung einer Sonderuntersuchung
gemäss Artikel 697a OR oder zur Wahl der
Revisionsstelle.

股東大會不得就有關未發出適當通知的議程
項目的提案通過決議；本規定不適用於在股東
大會期間提出的關於召開股東特別大會、根據
《債法典》第697a條啟動特別調查或選聘審計
機構的提案。

9

Zur Stellung von Anträgen im Rahmen
der Verhandlungsgegenstände und zu
Verhandlungen ohne Beschlussfassung
bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.

9

Jede von einer Nominierenden Person
oder anderen Person als Verwaltungsrat
nominierte Person muss schriftlich
zugestimmt haben, um im Proxy Statement
(gemäss den U.S.-Wertpapiergesetzen)
namentlich aufgeführt zu werden und im
Falle einer Wahl als Verwaltungsrat tätig zu
werden.

10

8

就已列入議程的項目提出動議或就無需作出
決議的事項進行討論，不需要事先通知。

提名人或任何其他人士提名的董事被提名人
必須提供經簽署的書面同意書，同意在（根據
美國證券法律編製的）通函中被列為被提名人
並在當選後擔任董事。

10

Tagungsort

Artikel 12
1
Der Verwaltungsrat bestimmt den
Tagungsort der Generalversammlung. Der
Tagungsort der Generalversammlung kann
in der Schweiz oder im Ausland liegen.

20

地點

第12條
董事會應決定股東大會的召開地點。股東大
會可在瑞士境內或境外召開。

1