中国上城集团拟按每股0.26港元配售最多9056.8万股新股，摊薄约16.67%

香港交易 及結算 所有限 公司及 香港聯 合交 易所有限 公司對 本公 告 之內容 概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本公 告全部
或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。

China Uptown Group Company Limited
中國上城集團有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：2330）

根據一般授權配售新股份
配售代理

滙盈證券有限公司

於二零二六年八月四日（交易時段後）
，本公司與配售代理訂立配售協議，據此，
配售代理有條件同意以本公司配售代理之身份按竭盡所能基準促使不少於六名
承配人（彼等及彼等之最終實益擁有人須為獨立第三方）按配售價每股配售股
份 0.26 港元認購最多 90,568,000 股配售股份。
假設於本公告日期至完成期間，本公司之已發行股本並無任何變動， 配售股份
的最高數目 90,568,000 股股份，相當於本公司於本公告日期現有已發行股本約
20%及經配發及發行所有配售股份擴大後之本公司已發行股本約 16.67%。

-1-

配售價每股配售股份 0.26 港元，較(i)於配售協議日期在聯交所所報收市價每股
股份 0.275 港元折讓約 5.45%；及(ii)緊接於配售協議日期前最後五個連續交易
日在聯交所所報平均收市價每股股份 0.3046 港元折讓約 14.64%。
配售股份將根據於股東週年大會上授予董事的一般授權發行，上限為
90,569,149 股股份（相當於當日已發行股份總數約 20%）。
假設所有配售股份獲悉數配售，配售事項所得款項總額約為 23.55 百萬港元，
而所得款項淨額將約為 23.23 百萬港元（經扣除配售事項的佣金及其他開支），
相當於淨發行價約每股配售股份 0.2565 港元。董事擬將所得款項淨額之 10.00
百萬港元用於償還未償還債務，以及餘下所得款項淨額之 13.23 百萬港元用於
本集團之一般營運資金，包括本集團之員工成本、專業費用、 租賃付款以及一
般行政及營運開支。
本公司股東及潛在投資者務請注意，配售事項須待配售協議所載條件達成後方
可完成。配售事項可能或可能不 會進行。因此，本公司股東及潛在投資者於買
賣本公司股份及其他證券時務請審慎行事 。

於二零二六年八月四 日（交易時段後）
，本公司與配售代理訂立配售協議，據此 ，
配售代理 有條件 同意以 本公司 配售 代 理之 身份按竭 盡所能 基準促 使不少 於六名
承配人（彼等及彼等之最終實益擁有人須為獨立第三方）按配售價每股配售股份
0.26 港元認購最多 90,568,000 股配售股份。配售協議之詳情載列如下：
配售協議
日期：

二零二六年八月四日

發行人：

本公司

配售代理：

滙盈證券有限公司

-2-

據董事於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，配售代理及其最終實益擁有
人均為獨立第三方。
配售代理 將向本 公司收 取 相等 於配售 價乘 以 配售代 理 於 配 售 期所 配售之 配售股
份數目的總額的 1% 作為配售佣金。配售佣金乃由本公司與 配售代理參考（其中
包括）其他配售代理收取之現行佣金率、配售事項規模及股份之價格表現後經公
平磋商而釐定。
董事認為，配售事項之條款（包括配售佣金）就目前市況而言屬公平合理，且配
售事項符合本公司及股東之整體利益。
承配人
配 售 股 份 將配售予不少於六 (6) 名承配人，彼等為獨立於本公司、本公司的關連
人士及其各自的聯繫人且與彼等概無關連的個人、機構或專業投資者，而彼等之
最終實益擁有人均為獨立第三方。預期概無承配人將於配售事項完成後成為主要
股東。倘任何承配人於完成後成為主要股東，本公司將另行刊發公告。
配售股份數目
假設於本公告日期至完成期間，本公司之已發行股本並無任何變動，配售股份的
最高數目 90,568,000 股股份，相當於本公司於本公告日期現有已發行股本約 20%
及經配發及發行所有 配售股份擴大後之本公司已發行股本約 16.67%。 最高數目
90,568,000 股配售股份的總面值為 905,68 0 港元。
配售價
配售價每股配售股份 0.26 港元，較(i)於配售協議日期在聯交所所報收市價每股
股份 0.275 港元折讓約 5.45%；及(ii)緊接於配售協議日期前最後五個連續交易
日在聯交所所報平均收市價每股股份 0.3046 港元折讓約 14.64%。

-3-

配售價乃 由本公 司與配 售代理 經參考 股份 現行市價 及股份 之近期 交易表 現後按
公平原則磋商及釐定。董事認為配售價屬公平合理及符合本公司及其股東之整體
利益。
配售期
配售協議 項下的 配售期 將自簽 訂配售 協議 開始及將 於二零 二六年 八 月十 八日下
午五時正（或本公司與配售代理可能書面協定之其他較遲日期）屆滿。倘配售期
獲延長，本公司將就配售事項重新遵守上市規則的規定。
配售股份之地位
配售股份彼此之間及與本公告日期的現有已發行股份將於各方面享有同等地位。
配售事項之條件
配售事項須待下列條件獲達成後，方可作實：
(a) 本 公 司 遵守 並 促成 遵 守所 有 法例 以 及 聯交所 或 任 何其 他 主管 機 關就 發 行 及
配發配售股份以及批准配售股份上市及買賣而施加之所有條件（如有）， 並
確保繼續遵守上述法例及條件；
(b) 上市委員會已批准配售股份上市及買賣，且有關批准於最後截止日期前任何
時間並無遭到撤銷、暫停、撤回或取消，或面臨撤銷、暫停、撤回或取消威
脅；及
(c) 本公司根據配售協議作出的陳述及保證在所有重大方面於直至完成為止，為
真實準確且無誤導成份。
上文第(a) 至(b)段所載條件不可由本公司或配售代理予以豁免。配售代理（而非
本 公 司 ） 可於任何時間單方面豁免第(c) 段所載條件。在簽署配售協議後可行情
況 下 盡 快 及無論如何於 最後 截止日期前，本公司將盡最大努力促使滿足第 (a) 至
(b)段以及第(c)段（倘配售代理並無根據上述條文豁免第 (c)段所載條件）所載的
上述條件。

-4-

倘上述任 何一項 或多項 條件未 能於 最 後 截 止日期前 滿足 或 獲達成 或發生 配售協
議所載的任何不可抗力事件，則根據配售協議，配售代理及本公司的所有義務及
責任將告停止及終止，除任何先前違反配售協議且不損害各方 已產生權利及責任
外，任何一方均不得就此向另一方提出任何索賠。
完成
配售事項之完成須於 最後截止日期後五（5）個營業日內落實。
申請上市
本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。
發行配售股份之一般授權
發行配售股份毋須獲得股東批准。
配售股份將根據於股東週年大會上授予董事的一般授權發行，上限為 90,569,149
股股份（相當於當日已發行股份總數約 20%）
。配發及發行 90,568,000 股配售股
份將幾乎完全動用一般授權。於本公告日期，本公司尚未動用一般授權 。
終止
倘於執行配售協議及 緊接完成日期前的營業日下午五時之間的任何時間，發生以
下事件：
(a) 任何新法例或法規的引入或現有法 例或法規（或其司法詮釋）的任何變化或
發生任何性質的其他事件，於配售代理的合理認為可能對本公司的業務或財
務或交易狀況或前景產生重大不利影響；或

-5-

(b) 任何地方、國家或國際事件或在配售協議日期後發生的政治、軍事、金融、
經濟、貨幣的變化（包括香港貨幣價值與美利堅合眾國的貨幣掛鉤的體系變
化）或其他性質（無論是否與上述任何一項特別相關），或具有任何地 方、
國家、國際爆發或敵對行動或武裝衝突升級的性質，或影響當地證券市場或
任何情況組合的發生，於配售代理合理認為，可能對本公司的業務或財務或
交易狀況或前景產生 重大不利影響或對配售事項的成功（即成功完成向潛在
投資者配售配售股份 ）產生不利影響或以其他方式使本公司或配售代理不 合
適或不宜進行配售事項；或
(c) 香 港 市 況或 綜 合情 況 的任 何 變動 （ 包 括但不 限 於 證券 買 賣的 暫 停或 重 大 限
制）於配售協議日期後發生而對配售 事項 的成功（即成功完成向潛在投資者
配售配售股份）產生重大不利影響或配售代理合理認為本公司或配售代理 不
合適或不宜進行配售 事項；或
(d) 本公司嚴重違反或遺漏或未能遵守其在配售協議項下的任何義務或承諾； 或
(e) 配售協議所載的任何陳述或保證，在根據配售協議給予或被視為重複時，於
任何重大方面不真實或不準確，或在任何重大方面均不真實或不準確，或於
重複時，配售代理應以其合理意見確定任何該等不實陳述或保證代表或可能
代表本公司財務或交易狀況或前景的重大不利變化，或將可能對配售事項產
生重大不利影響，
則配售代理可在向本公司發出通知後立即終止配售協議。倘配售協議終止，配售
代理的義務將停止及終止，本公司將無需 根據配售協議的條文及解釋或執行該等
條 文 所 需 的所有 其他條 文支付 任何佣 金 及 在不損害 各方 已 產生的 權利和 責任的
情況下，應立即停止及終止。除 上文另有規定外，任何一方均不得就賠償、費用、
損害或其他方面向另一方提出任何索賠。
董事概不知悉於本公告日期出現任何該等事項。

-6-

進行配售事項之原因及所得款項用途
本公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事物業開發及投資。
假設所有配售股份獲悉數配售，配售事項所得款項總額約為 23.55 百萬港元，而
所得款項淨額將約為 23.23 百萬港元（經扣除配售事項的佣金及其他開支），相
當於淨發行價約每股配售股份 0.2565 港元。董事擬將所得款項淨額之 10.00 百
萬港元用於償還未償還債務，以及餘下所得款項淨額之 13.23 百萬港元用於本集
團之一般營運資金，包括本集團之員工成本、專業費用、租賃付款以及一般行政
及營運開支。
董事認為配售事項將擴大本公司的股東基礎和資本基礎。此外，配售事項所得款
項淨額將鞏固本集團之財務狀況，以 支持本集團未來的發展。因此，彼等認為配
售事項符合本公司及股東的整體利益。
於過去十二個月期間進行之集資活動
下述為本公司於緊接本公告日期前過往 12 個月內進行的股權集資活動：

-7-

公告日期

集資活動

所得款項淨額

所得款項淨額

所得款項淨

（概約）

擬定用途

額實際用途

13.52 百萬港元

用作本集團之

所得款項淨額

二零二五年十月十六

根據一般授權配售

日及二零二五年十

75,474,291 股新股

一般營運資

約 11.58 百萬

月二十八日

份

金

港元已按擬
定用途動
用，其中 3.5
百萬港元用
於支付專業
費用； 0.48
百萬元用於
支付租金；
4.3 百萬港元
用於支付員
工成本；及
3.3 百萬港元
用於本集團
一般行政及
營運開支。
餘下尚未動用
的所得款項
淨額約 1.94
百萬港元尚
未動用。

-8-

對本公司股權架構的影響
配售事項導致本公司股權架構變動（假設自本公告日期起直至及緊隨配售事項完
成後本公司已發行股本並無其他變動）載列如下：
於本公告日期

股份數目

緊隨配售事項完成後

概約

股份數目

百分比

概約
百分比

股東
72,000,000

15.90%

72,000,000

13.25%

54,616,000

12.06%

54,616,000

10.05%

陳暉

37,737,146

8.33%

37,737,146

6.94%

劉曉玲

37,359,774

8.25%

37,359,774

6.88%

周佳冬

33,600,000

7.42%

33,600,000

6.18%

中國糖業集團有限公司

24,210,526

5.35%

24,210,526

4.46%

-

-

90,568,000

16.67%

其他公眾股東

193,322,302

42.69%

193,322,302

35.58%

總計

452,845,748

100.00%

543,413,748

100.00%

銘鴻豐有限公司

（附註 1 ）
張文灡
公眾股東

（附註 2 ）
承配人

附註：
(1) 該等股份由銘鴻豐有限公司擁有，而銘鴻豐有限公司為劉東先生 100%擁有。根據證券及期

貨條例，劉東先生被視為擁有銘鴻豐有限公司所持股份之權益。
(2) 此等股份由中國糖業集團有限公司持有，而中國糖業集團有限公司由劉忠翔先生 100%擁

有。根據證券及期貨條例，劉忠翔先生被視為於中國糖業集團有限公司所持股份中擁有權
益。中國糖業集團有限公司已就其持有的 24,210,526 股股份向廣東南粵銀行股份有限公司
第一直屬支行提供股份抵押。

-9-

(3) 以上所示各個百分比約數乃捨入至最接近的小數點後兩位，因此有關百分比數字加起來可

能不等於 100%。

一般事項
本公司股東及潛在投資者務請注意，配售事項須待配售協議所載條件達成後方可
完成。配售事項可能或可能不會進行。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本
公司股份及其他證券時務請審慎行事 。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「股東週年大會」

指

本公司於二零二六年五月八日舉行之股東週年
大會

「聯繫人」

指

具有上市規則所賦予之涵義

「機關」

指

任何行政 、政府或監管委員會、理事會、機 構、
當局或代理，或任何證券交易所、自律組織或
其他非政府監管機構，或任何法庭、審裁處或
仲裁人（在各情況下不論是國家、中央、 聯邦、
省、州、地區、城市、地方、國內或國外）

「董事會」

指

董事會

「營業日」

指

香港之持牌銀行於其正常營業時間一般開門營
業之任何日子（不包括星期六、星期日或公眾
假期或於上午九時正至下午五時正期間在香港
懸掛 8 號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨
警告信號或公佈極端情況之日子）

「最後截止日期」

指

不遲於二零二六年八月二十四日（即配售協議
項下所有條件已獲滿足或達成的日期），或本
公司與配售代理可能書面協定之有關其後營業
日之任何營業日

- 10 -

「本公司」

指

中國上城集團有限公司 ，於開曼群島註冊成立
的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」

指

根據配售協議之條款及條件完成配售配售股份

「完成日期」

指

完成 日期 ，即 最後 截 止日 期後 五（ 5） 個 營業
日內的任何營業日

「關連人士」

指

具有上市規則所賦予之涵義

「董事」

指

本公司董事

「一般授權」

指

根據於股東週年大會上通過的普通決議案由股
東授予董事之一般授權

「本集團」

指

本公司及其附屬公司

「香港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」

指

並非本公司之關連人士及獨立於本公司及本公
司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員、
控股股東及主要股東或彼等各自之 聯繫 人，且
與彼等概無關連之獨立第三方

- 11 -

「法例」

指

任何及所有國家、中央、聯邦、省、州、地區、
城市、地方、國內或國外法例（包括但不限於
任何習慣法及判例法）、法規、法令、法典、
條例或規則（包括但不限於任何機關的任何及
所有條例、規則、頒令、判決、法令、裁決、
意見、指引、辦法、通知或通函（就各情況而
言，不論是否正式公佈及以強制性為限，或倘
未遵守，則為作出法例、行政、監管或司法結
果的基準）， 為免生疑 問，法例 應包括香港法
例第 622 章公司條例、香港法例第 32 章公司
（清盤及雜項條文）條例及上市規則

「上市委員會」

指

聯交所委任的上市委員會，負責審議上市申請
及批准證券在聯交所上市及交易

「上市規則」

指

聯交所證劵上市規則

「承配人」

指

獨立於本公司、本公司的關連人士及 其各自的
聯繫人且與彼等概無關連，並由配售代理或其
代表根據配售協議項下配售代理的責任促使認
購任何配售股份之任何個人、機構或專業 投資
者

「配售事項」

指

根據配售協議之條款按竭盡所能基準配售 最多
90,568,000 股股份

「配售代理」

指

滙盈證券有限公司，獲證券及期貨事務監察委
員會發牌進行第 1 類（證券交易）及 第 4 類（就
證券提供意見）受規管活動之法團

「配售協議」

指

本公司與配售代理就配售事項所訂立日期為二
零二六年八月四日之有條件配售協 議

- 12 -

「配售期」

指

自簽訂配售協議開始及將於二零二六年 八月十
八日下午五時正（香港時間）（或本公司與配
售代理可能書面協定之有關較遲日期及時間）
終止的期間

「配售價」

指

每股配售股份 0.26 港元

「配售股份」

指

根據配售事項將予配售之最多 90,568,000 股
股份

「證券及期貨條例」

指

香港法例第 571 章證券及期貨條例

「股份」

指

本公司股本中每股面值 0.01 港元之普通股

「股東」

指

股份之持有人

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「港元」

指

港元，香港之法定貨幣

「%」

指

百分比

承董事會命
中國上城集團有限公司
執行董事兼行政總裁
吳艷華
香港，二零二六年八 月四日
於本公告日期，執行董事為 Aika Ouji 女士（董事會主席）、吳艷華女士（行政
總裁）、劉智仁先生 、錢勝華先生 及陳發青先生 ；以及獨立非執行董事為邱思揚
先生、蘇志杰先生及 Ko Tada 先生。

- 13 -