远东宏信披露董事局薪酬与提名委员会规则

遠東宏信有限公司
董事局薪酬與提名委員會規則
第一章

總則

第一條 為遵守香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「聯交所」）證券上市規則
（以下簡稱《上市規則》）訂明的企業管治守則及指引，並進一步完善遠東宏信有限
公司（以下簡稱「公司」）治理結構、加強公司董事局決策功能，公司董事局根據公
司《組織章程細則》並報請董事局決議成立董事局轄下的薪酬與提名委員會（以下
簡稱「委員會」），並制定本規則。
第二條 委員會應向董事局報告工作並向董事局負責。委員會由董事局授
權。主要工作內容是對公司的薪酬體系和薪酬方案進行研究並提出建議，並確保
董事局成員的委任及重新委任過程的透明度，評估董事局整體的效率及個別董事
對董事局成效的貢獻。

第二章

委員會構成與任免

第三條 委員會的大部份成員須由董事局從公司的獨立非執行董事中委任，
並且須由不少於三名成員（包括至少一名不同性別的董事）組成。
第四條 委員會設主席一名，須為獨立非執行董事並由公司董事局委任後產
生，負責主持委員會的工作。
第五條 委員會委員任期與董事任期一致。委員會委員任期屆滿，連選可以
連任。任期內如有委員會委員不再擔任公司董事職務，其委員資格自動喪失，並
由董事局根據上述第三至第四條規定補足委員會委員人數。
委員會委員連續兩次未親自出席委員會會議，且未委託本委員會其他委員代
行職責，亦未於會前以書面形式通知缺席者，視為不能履行委員職責，董事局可
根據本規則調整委員會成員。
經委員會提議並經董事局決議通過，可對委員會委員在任期內進行調整。

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第六條 若董事局擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董
事，有關股東大會通告所隨付的致股東通函及 ╱ 或說明函件中，應該列明：
1.

用以物色該名人士的流程、董事局認為應選任該名人士的理由以及他們
認為該名人士屬獨立人士的原因；

2.

該名人士可為董事局帶來的觀點與角度、技巧及經驗；及

3.

該名人士如何令董事局成員更多元化。

第七條 委員會可下設工作組，負責研究擬定和建議公司薪酬體系、薪酬方
案、擬定和建議公司董事局架構等，提供公司相關方面的資料，組織專家諮詢或
論證等委員會日常工作。

第三章
第八條

職責範圍

委員會的主要職責範圍如下：

（一）就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具
透明度的程式制定薪酬政策，向董事局提出建議。此等薪酬政策應：
1.

根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及
相關標桿市場相關崗位的薪酬水準制定董事及高級管理人員薪酬激
勵計劃；及

2.

薪酬激勵方案主要包括但不限於薪酬水準和組成，績效評價標準（含
指標及目標值）和程式，以及其他獎勵和懲罰的主要方案和制度；

（二）因應董事局所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；
（三）向董事局建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金
錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任賠償）；
（四）就非執行董事的薪酬向董事局提出建議；

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（五）考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的
僱用條件；
（六）檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須
支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一
致，有關賠償亦須公平合理，不致過多；
（七）檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，
以確保該等安排按有關合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠
償亦須合理適當；
（八）確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定自己的薪酬，以及確保委員
會成員中非執行董事的薪酬應由委員會中其他成員釐定；
（九）向公司股東建議，如何就任何須根據聯交所的《上市規則》取得股東批准
的董事服務合約，進行表決；
（十）就執行董事的薪酬建議諮詢主席及 ╱ 或行政總裁，如認為有需要，委員
會應尋求獨立專業意見；
（十一）至少每年檢討董事局的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方
面），協助董事局編製董事局技能表，並就任何為配合公司的策略而擬
對董事局作出的變動提出建議。在提出建議時應充分考慮下列因素，包
括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及服務年限
等，以確保董事局多元化。其中就專業經驗，董事局成員須確保由具有
會計或財務專長、法律專業資格、金融投資背景及本公司相關行業經驗
的人士組成；
（十二）廣泛物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董
事或就此向董事局提出意見；
（十三）對董事候選人的資格進行審查，並向董事局提出意見及任職建議；
（十四）根據《上市規則》相關規定評估獨立非執行董事的獨立性；
（十五）支援本公司定期評估董事局表現，並就董事委任或重新委任以及董事
（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事局提出建議；
（十六）審閱及 ╱ 或批准《上市規則》第十七章項下有關股份計劃的事宜；及
（十七）法律、行政法規、規章、公司股票上市地證券監督管理機構規定的以及
董事局授權的其他事宜。

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第九條 委員會應在聯交所及公司網站上公開其職權範圍，解釋其角色及董
事局轉授予其的權力。

第四章

工作程序

第十條 委員會的秘書須將委員會的會議記錄撮成報告並徵求委員會成員對
報告內容的意見，然後傳閱董事局全部成員，並在緊隨之董事局上報告及通過。
第十一條 公司投資者關係部負責準備和提供委員會會議所需的相關資料，
並籌備會議相關事宜。

第五章

議事細則

第十二條 委員會每年應舉行不少於二次會議。如有委員會的成員認為有需
要，可以要求召開臨時會議。會議由委員會主席召集、主持。委員會主席不能召
集或主持時，可委託委員會其他成員代為召集或主持。
第十三條 公司投資者關係部應於召開委員會會議前7天工作日書面通知全體
委員。委員會會議應由二分之一以上的委員出席方可舉行。每一名委員有一票的
表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十四條 委員會召開會議時，根據會議內容，可邀請公司董事、首席財務
官、首席信用官和其他高級管理人員以及公司相關部門人員列席會議。高級管理
人員指公司年報內提及的同一類別的人士。
第十五條 委員會可委任公司秘書或公司其他人士出任委員會會議的秘書，
協調本委員會具體事務。
第十六條 公司應向委員會提供充足資源以履行其職責。委員會履行其職責
時，如有需要，應尋求獨立專業意見，費用在董事局批准後，由公司支付。
第十七條 委員會會議一般應以現場會議方式召開。遇有特殊情況，在保證
委員會委員能夠充分發表意見的條件下，經委員會主席同意，可採用通訊方式召
開。採用通訊方式的，委員會委員應當在會議通知要求的期限內向董事局提交對
所議事項的書面意見。

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第十八條 委員會費用是指委員會進行工作時發生的費用，主要用於調研、
文印、會議、培訓、邀請或聘請仲介機構提供有關專業意見等，由公司承擔，併
入董事局費用預算。
第十九條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項賦有保密義務，不
得擅自披露有關資訊，並嚴格遵守公司的相關規定。
第二十條 公司應在其年報內披露董事薪酬政策、按薪酬等級披露高級管理
人員的酬金詳情及其他與薪酬有關的事項。

第六章
第二十一條

附則

本規則自董事局決議通過之日起生效並實施。

第二十二條 本規則未盡事宜或與本規則生效後頒佈、修改的法律、法規或
《組織章程細則》、的規定相衝突的，按照法律、法規、《組織章程細則》和的規定
執行。並立即修訂，報董事局審議通過。
第二十三條

本議事規則由董事局負責解釋。
遠東宏信有限公司董事局
二零二六年八月

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