华泰联合证券对应流股份提前赎回应流转债无异议

核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于安徽应流机电股份有限公司
提前赎回“应流转债”的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为安
徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券的持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号
——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，经审慎核查，就应流股份行使“应流转债”的提前赎回权利，
发表如下核查意见：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽应流机电股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1956 号），公司于
2025 年 9 月 19 日向不特定对象发行 15,000,000 张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 1,500,000,000 元。
（二）可转债上市情况
经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2025〕240 号）同意，公司发行
的 1,500,000,000 元可转换公司债券于 2025 年 10 月 22 日在上交所挂牌交易，证
券简称“应流转债”，债券代码“113697”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025 年 9 月 25 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2026 年 3 月 25 日，非交易日顺延）起

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至可转换公司债券到期日（2031 年 9 月 18 日）止（如遇法定节假日或休息日则
延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）可转债价格调整情况
应流股份本次发行的“应流转债”初始转股价格为 30.47 元/股，因公司实施
2025 年度利润分配，“应流转债”的转股价格由 30.47 元/股调整为 30.31 元/股，
调整后的转股价格自 2026 年 7 月 10 日生效。
截至本核查意见出具日，“应流转债”最新转股价格为 30.31 元/股。
二、可转债有条件赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主
板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），有条件赎回条款具体如下：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
1、自 2026 年 3 月 25 日至 2026 年 4 月 15 日期间，公司股票已有 15 个交易
日的收盘价格不低于“应流转债”当期转股价格的 130%（含 130%），已触发
《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。公司于 2026 年 4 月 15 日召开第五届
董事会第十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“应流转债”的议案》，决
定本次不行使“应流转债”的提前赎回权利，不提前赎回“应流转债”，且在未
来三个月内（即 2026 年 4 月 16 日至 2026 年 7 月 15 日），如再次触发“应流转
债”有条件赎回条款，公司均不行使“应流转债”的提前赎回权利。自 2026 年
7 月 15 日之后的首个交易日重新起算，若“应流转债”再次触发有条件赎回条
款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“应流转债”的提前赎回权利。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于 2026 年 4 月 16 日披露
的《应流股份关于不提前赎回“应流转债”的公告》（公告编号：2026-006）。
2、自 2026 年 7 月 16 日至 2026 年 8 月 5 日期间，公司股票已有 15 个交易
日的收盘价格不低于“应流转债”当期转股价格的 130%（含 130%），已触发
《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“应流转债”的决定
公司于 2026 年 8 月 5 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
提前赎回“应流转债”的议案》。结合当前市场情况及公司自身经营状况，为优
化公司资本结构、降低资产负债率，公司董事会决定行使“应流转债”的提前赎
回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“应流转债”
全部赎回。同时，为确保本次“应流转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授
权公司管理层及相关部门负责办理本次“应流转债”提前赎回的全部相关事宜。
上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体减持可转债情况

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经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员在本次“应流转债”赎回条件满足前的 6 个月内，交易“应流转债”
的情况如下：
单位：张
债券持有人
名称

债券持有人身份

期初持有
数量

期间合计
买入数量

期间合计
卖出数量

期末持有
数量

4,104,870

-

4,104,870

-

应流投资

控股股东

衡邦投资

控股股东的一致行动人

679,490

-

679,490

-

衡玉投资

控股股东的一致行动人

128,420

-

128,420

-

衡宇投资

控股股东的一致行动人

41,210

-

41,210

-

杜应流

实际控制人、董事长

256,780

-

256,780

-

林欣

董事、副总经理

1,690

-

1,690

-

杜超

董事、董事会秘书

2,210

-

2,210

-

5,214,670

-

5,214,670

-

合计

除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的 6 个月内均未交易“应流
转债”。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“应流转债”相关事项已经公司董
事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求及《募集说明书》
的约定。保荐人对公司本次提前赎回“应流转债”事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽应流机电股份有限公
司提前赎回“应流转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
李明康

徐晟程

华泰联合证券有限责任公司
年

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月

日